证券代码：002989
| 证券代码：002989 | 证券简称：中天精装 | 公告编号：2024-119 |
| 债券代码：127055 | 债券简称：精装转债 |
深圳中天精装股份有限公司关于全资子公司参与认购合伙企业份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳中天精艺投资有限公司（以下简称“中天精艺”）拟以货币资金出资的方式与东阳市畅文国有资产发展有限公司（以下简称“东阳畅文”）、海南中经大有企业管理有限公司（以下简称“海南中经大有”）、云虎（海南）科技产业发展有限公司（以下简称“云虎科技”）、为盛于斯私募股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“为盛于斯”）及虞城县虞思企业管理有限公司（以下简称“虞思管理”）共同设立东阳中经芯玑企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“中经芯玑”或“基金”，暂定名，具体以后续工商登记为准）。目前处于前期筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。
2．本次投资未来可能存在基金无法设立、基金无法完成预定募集规模、项目投资收益尚不确定等风险，且基金设立需要履行相关登记注册、备案等手续，基金的具体设立和开始运作时间亦存在一定的不确定性。
3．东阳畅文、海南中经大有及云虎科技为公司关联方，本次交易形成与上述关联方共同对外投资，因此本次交易属于关联交易。过去12个月内公司与东阳畅文、海南中经大有及云虎科技未发生过关联交易。
4．本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次交易涉及的相关事宜，关联董事回避表决，本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司全资子公司中天精艺拟以货币资金出资的方式与东阳畅文、海南中经大有、云虎科技、为盛于斯及虞思管理共同设立中经芯玑。中经芯玑出资额拟为
11.51亿元，其中中天精艺作为有限合伙人拟以货币资金认缴出资2亿元，认缴金额占中经芯玑认缴出资总额的17.38%。
东阳畅文、海南中经大有及云虎科技为公司关联方，本次交易形成与上述关联方共同对外投资，因此本次交易属于关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理本次交易涉及的相关事宜，关联董事回避表决，本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）关联合作方
1．关联合作方1
公司名称：海南中经大有企业管理有限公司
统一社会信用代码：91460000MAE5B6433H
成立时间：2024年11月19日
注册地址：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南6号楼三层B区24-11-3号
经营范围：一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：深圳中经大有私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳中经大有”）出资额100万元，占比100%
主要财务数据：因成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
关联关系说明：鉴于海南中经大有为深圳中经大有全资子公司，且深圳中经大有为间接持有公司5%以上的股东，因此海南中经大有为公司关联法人。经查询，海南中经大有不属于失信被执行人。2．关联合作方2公司名称：东阳市畅文国有资产发展有限公司统一社会信用代码：91330783MA7CXX0N9H成立时间：2021年11月19日注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道茗田社区人民北路8号432室（自主申报）
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳国资办”）出资3,315万元，占比51%；东阳市东望控股有限公司出资3,185万元，占比49%
最近一年和最近一期末主要财务数据如下：2023年末：资产总额84,618.73万元，净资产3,101.21万元；2023年度，营业收入：0万元，净利润：-3,811.11万元；截至2024年9月30日：资产总额：99,319.50万元，净资产：5,612.77万元；2024年1月-9月，营业收入0万元，净利润：-998.90万元。
关联关系说明：东阳畅文为公司实际控制人东阳国资办的控股子公司，公司监事潘宇欣女士担任东阳畅文的法定代表人、董事长、经理，因此东阳畅文为公司的关联法人。
经查询，东阳畅文不属于失信被执行人。
3．关联合作方3
公司名称：云虎（海南）科技产业发展有限公司
统一社会信用代码：91469005MADPTPEJ4U
成立时间：2024年6月28日
注册地址：海南省海口市龙华区金贸街道国贸路47号申亚大厦6楼E座D3-03
经营范围：许可经营项目：技术进出口；进出口代理（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；软件销售；
集成电路芯片及产品销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东：林枫出资510万元，占比51%；陶峰出资490万元，占比49%主要财务数据：因成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。关联关系说明：云虎科技为过去十二个月内持有公司5%以上股份的法人（近期因公司可转债转股导致总股本增加，其持股比例由5%被动稀释为4.66%），因此云虎科技为公司的关联法人。经查询，云虎科技不属于失信被执行人。
（二）非关联合作方
1．非关联合作方1公司名称：虞城县虞思企业管理有限公司统一社会信用代码：91411425MADL1EYF2Y成立时间：2024年5月9日注册地址：河南省商丘市虞城县城郊乡江浙大道中段路南创业中心901室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；会议及展览服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：虞城县国有资本控股集团有限公司出资5,000万元，占比100%最近一年和最近一期末主要财务数据如下：截至2024年9月30日，资产总额1,100.16万元，净资产0.11万元；2024年1月-9月：营业收入0万元、净利润0.11万元。
关联关系说明：与公司不存在关联关系。经查询，虞思管理不属于失信被执行人。2．非关联合作方2公司名称：为盛于斯私募股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MADQ3LTB2W成立时间：2024年7月2日
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道16号深圳市数字技术园B1栋二层A区4号
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：宁波梅山保税港区洲天午地投资管理有限公司（为执行事务合伙人）出资0.660066万元，占比0.01%；深圳市创点数科技术有限公司出资6,000万元，占比90.90%；黄昌出资600万元，占比9.09%
主要财务数据：因成立时间较短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
关联关系说明：与公司不存在关联关系。
登记备案情况：为盛于斯已在中国证券投资基金业协会备案登记，备案编码：
SAPF56
经查询，为盛于斯不属于失信被执行人。
（三）关联关系情况说明
鉴于海南中经大有为深圳中经大有全资子公司，且深圳中经大有为间接持有公司5%以上的股东，因此海南中经大有为公司关联法人；东阳畅文为公司实际控制人东阳国资办的控股子公司，公司监事潘宇欣女士担任东阳畅文的法定代表人、董事长、经理，因此东阳畅文为公司的关联法人，同时，东阳市国有资产投资有限公司（以下简称“东阳投资”）及本次交易的合作方之一东阳畅文均为公司实际控制人东阳国资办的控股子公司，且东阳投资间接持有东阳畅文股份，公司董事长楼峻虎先生兼任东阳投资的董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及实质重于形式的原则，公司从严认定楼峻虎先生为本次交易的关联董事，进行回避表决；云虎科技为过去十二个月内持有公司5%以上股份的法人（近期因公司可转债转股导致总股本增加，其持股比例由5%被动稀释为4.66%），因此云虎科技为公司的关联法人。因此，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次交易标的的基本情况
企业名称：东阳中经芯玑企业管理合伙企业(有限合伙)
出资额：11.51亿元
组织形式：有限合伙企业执行事务合伙人/普通合伙人：海南中经大有企业管理有限公司经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以后续工商登记为准）
中经芯玑的份额比例预计如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴金额 （万元） | 认缴比例 |
| 1 | 海南中经大有企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币出资 | 100 | 0.09% |
| 2 | 东阳市畅文国有资产发展有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 40,000 | 34.75% |
| 3 | 深圳中天精艺投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 20,000 | 17.38% |
| 4 | 云虎（海南）科技产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 45,000 | 39.10% |
| 5 | 为盛于斯私募股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币出资 | 5,000 | 4.34% |
| 6 | 虞城县虞思企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 5,000 | 4.34% |
| 合计 | 115,100 | 100.00% | |||
具体份额比例以最终工商登记为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司与关联方及其他投资方共同投资设立合伙企业，本着平等互利的原则，各方均以货币形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
1．合伙目的：本合伙企业为参与投资半导体产业内具备高成长性标的而成立的投资平台。
2．合伙经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3．合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业的经营期限为无固定期限，自合伙企业成立日起算。
4．利润分配合伙企业投资取得的可分配现金收益按以下方式进行分配：
（1）各合伙人累计分配金额达到合伙企业的实缴出资总额前，按照实缴出资比例向全体合伙人分配。
（2）各合伙人累计分配金额达到合伙企业的实缴出资总额后，如有剩余收益，剩余收益部分的20%作为执行合伙事务的奖励分配给执行事务合伙人，剩余收益部分的80%全部按照各有限合伙人实缴出资比例在各有限合伙人之间进行分配。
（3）作为合伙企业的执行事务合伙人，在合伙企业的投资期内，合伙企业应向普通合伙人支付执行事务合伙人费用，投资期内, 每一合伙人应当分摊的执行事务合伙人费用的计费基数为其实缴出资额，费率为每年0.8%。退出期内执行合伙事务费按照减半收取。
5．合伙企业费用：合伙企业应承担与合伙企业管理、投资、运营、终止、解散、清算等相关的费用。
6．决策委员会
（1）为了提高合伙企业投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设决策委员会主要职责为对合伙企业的投资事宜进行审议并作出决定。决策委员会共五名成员，由海南中经大有企业管理有限公司委派二名，云虎（海南）科技产业发展有限公司、东阳市畅文国有资产发展有限公司、深圳中天精艺投资有限公司各委派一名，决策委员会成员应当具备投资决策的专业能力和工作经验。
（2）投资范围：合伙企业除现金管理外，将主要以股权投资（含可转债）的方式，对泛半导体行业的优质标的进行投资。
（3）投资资金：①本合伙企业存续期间，合伙企业的注册资本和各合伙人出资比例原则上保持稳定，但如发生有限合伙人出资违约情形时，普通合伙人有权决定将违约出资部分份额转让给其他现有有限合伙人或新有限合伙人。②如发生有限合伙人出资违约情形，普通合伙人决定引入新有限合伙人的，需经除出资违约有限合伙人之外的其他全体合伙人一致同意。
（4）投资决策程序：决策委员会决策规则为全票表决通过。各有限合伙人有权随时要求决策委员会向其汇报投资事宜的决策及投资事宜的合理性、正当性，对其决策事项进行监督。
六、交易目的、存在的风险及对公司的影响
（一）交易目的
公司本次投资在保障自身运营资金充裕的基础上，通过认购产业基金份额的方式，依托各合伙人的行业经验、资源整合等能力，聚焦战略性新兴产业及未来产业并开展整合运作，其核心目的在于进一步优化并强化公司于半导体先进封装领域的产业结构及投资版图架构，构建未来潜在利润增长点，从而提升公司综合竞争力。此举措旨在切实推动公司的业务转型升级进程，积极探寻并构建公司第二增长曲线，符合公司整体发展战略。
（二）存在的风险
1．中经芯玑尚在筹备设立阶段，可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。
2．公司作为有限合伙人承担的风险以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。本次投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性，且投资可能会受到宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投后管理、投资收益不及预期等多种风险。
公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注中经芯玑后续日常运作情况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并以参加合伙人会议等形式积极参与其管理及决策，做好风险防范和控制。
（三）对公司的影响
截至2024年11月30日，公司账面货币资金62,632.49万元，交易性金融资产19,500.00万元，合计82,132.49万元。其中，大额存单43,000.00万元，受限资金1,202.28万元，募集资金16,994.40万元，日常经营所需流动资金20,000万元。本次拟转让部分大额存单并将合理安排投资款的支付时间，预计支付上述交易价款不会对公司的现有业务日常经营产生重大影响，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露之日，过去12个月内公司与东阳畅文、海南中经大有及云虎科技未发生过关联交易。
八、独立董事专门会议审议情况
公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于
全资子公司参与认购合伙企业份额暨关联交易的议案》，具体审议情况如下：
经审议，全体独立董事认为：本次交易符合公司长期战略发展规划，不会影响公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，定价客观、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次投资涉及的关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
九、其他事项说明
1．公司在本次投资事项前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2．公司本次投资事项不存在导致同业竞争的情形。
3．公司将持续跟进本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十、备查文件
1．《深圳中天精装股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2．《深圳中天精装股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议》；
3．《深圳中天精装股份有限公司董事会战略发展委员会关于2024年第五次会议决议》；
4．《东阳中经芯玑企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
特此公告。
深圳中天精装股份有限公司
董事会2024年12月24日