国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
上海证券交易所：
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）于2024年11月5日收到福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）送达的《民事裁定书》（（2024）闽06破申59号）及《决定书》（（2024）闽06破107号）。漳州中院裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所担任公司管理人（以下简称“管理人”）。
2024年12月6日，傲农生物重整第一次债权人会议表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）》，2024年12月9日，傲农生物出资人组会议表决通过了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2024年12月9日，漳州中院出具《民事裁定书》（（2024）闽06破107号之一）裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止傲农生物的重整程序。
根据《重整计划》，傲农生物现有总股本为870,274,742股，其中因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票合计2,620,800股，以傲农生物现有总股本扣除上述存量股及限制性股票后的867,653,942股为基数，按照每10股转增20股实施资本公积转增，共计可转增1,735,307,884股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增完成后，傲农生物总股本为2,605,582,626股（含前述尚未回购注销的限制性股票2,620,800股）。
前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》进行分配和处置，具体安排如下：
1、转增股票中的1,005,000,000股由重整投资人有条件受让（其中产业投资
人以1.7元/股价格受让4亿股；财务投资人以1.7元/股价格受让6.05亿股），重整投资人合计提供资金人民币17.085亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据《重整计划》的规定用于支付傲农生物重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充傲农生物流动性等；
2、转增股票中的730,307,884股将通过以股抵债的方式，用于清偿傲农生物债务，股票抵债价格为12元/股。
根据傲农生物于2024年12月20日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：
2024-217），公司根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.3.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，傲农生物除权参考价格适用如下计算公式：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）
上述公式中，重整投资人受让转增股份支付的现金为1,708,500,000.00元，转增股份抵偿上市公司债务的金额为8,763,694,608.00元，转增前总股本为870,274,742股，由重整投资者受让的转增股份数为1,005,000,000股，抵偿债务转增的股份数为730,307,884股，向原股东分配导致流通股份增加数为0，不涉及现金红利。
综合计算下，本次重整公司资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿公司债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+抵偿公司债务转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）=（1,708,500,000.00元+8,763,694,608.00元）÷（1,005,000,000股+730,307,884股+0股）=6.03元/股。
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价6.03元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一
交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价6.03元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
鉴于公司2024年12月24日股票收盘价为3.60元/股，且风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，公司本次资本公积金转增股本股权登记日股票收盘价预计不超过3.78元/股（股权登记日为2024年12月25日）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，傲农生物本次资本公积金转增股本股权登记日股票收盘价低于本次重整资本公积金转增股本的平均价6.03元/股，故本次资本公积金转增股本股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据上市公司的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）