证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2024-067
上海锦江国际酒店股份有限公司关于全资子公司Plateno Investment Limited收购下属三家控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本
公司”或“公司”）的全资子公司Plateno Investment Limited（以下简称“Plateno”）持有Lavande Holdings Limited（以下简称“Lavande”）57%股权、持有XanaHotelle Holdings Limited（以下简称“Xana”）62.7%股权、持有Coffetel HoldingsLimited（以下简称“Coffetel”，与Lavande、Xana合称“标的公司”）57%股权。现拟：（1）以协议转让方式收购Prosperous Team Limited（以下简称“Prosperous”）持有的Lavande 19%股权以及MapleL Holdings Limited（以下简称“MapleL”）持有的Lavande 19%股权，交易价格合计为1,100,737,528.24元（人民币，下同）；（2）以协议转让方式收购Fortune News International Limited（以下简称“Fortune News”）持有的Xana 15.2%股权、DaChow Holding Limited（以下简称“DaChow”）持有的Xana 5.7%股权以及DeerHarvest Holding Limited（以下简称“DeerHarvest”）持有的Xana 11.4%股权，交易价格合计为290,363,999.99元；（3）以协议转让方式收购Prosperous持有的Coffetel 19%股权、Fortune News持有的Coffetel 7.35%股权、Plan 2 HK Company Limited（以下简称“Plan 2”）持有的Coffetel 4.75%股权以及Sammuel Trading Limited（以下简称“Sammuel Trading”）持有的Coffetel 6.9%股权，交易价格合计为324,055,348.93元（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，Plateno将分别持有Lavande、Xana、Coffetel 95%股权。
? 近日，本公司的全资子公司Plateno分别与相关交易对方签署了《关于LavandeHoldings Limited之股权转让协议》、《关于Xana Hotelle Holdings Limited之
股权转让协议》以及《关于Coffetel Holdings Limited之股权转让协议》。本次交易不构成关联交易。
? 公司于近日召开公司第十届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子公司Plateno Investment Limited收购下属三家控股子公司少数股东股权的议案》。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2016年2月，公司收购了Keystone Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”或“铂涛集团”）81.0034%的股权，并于2017年10月、2018年11月及2021年6月，分别增持了Keystone 12.0001%、3.49825%及3.49825%股权，增持完成后公司持有Keystone 100%股权。Keystone持有Plateno 100%股权。
股权结构图
根据公司于2015年10月16日披露的《重大资产购买报告书（草案）》，Keystone 旗下中高端有限服务酒店系列包括麗枫、喆啡、希岸在内的共有7个合资品牌，除欢朋酒店外的合资品牌均通过Plateno所控制。
铂涛集团中端品牌（麗枫、喆啡、希岸）采用“铂涛集团控股、战略合作方与管理团队参股”的合资合作模式，以股权多元化为纽带，有效地解决了品牌创建过程中资源不足和激励不足的问题，激励机制更加灵活和市场化，激发管理团队的创业热情。本次交易前，本公司依次透过全资子公司Keystone 和Plateno分别持有Lavande 57%股权、持有Xana 62.7%股权、持有Coffetel 57%股权。
基于锦江酒店品牌发展战略，锦江酒店持续布局中国区的业务整合、管理整合、
100%100%
100%Plateno Investment Limited
Plateno Investment LimitedKeystone Lodging Holdings
Limited
Keystone Lodging Holdings
Limited锦江酒店
架构整合的需要，通过本次收购标的公司将成为锦江酒店的全资公司，标的公司的品牌作为公司品牌发展战略的重心之一，可对其加大资源投入和支持力度，通过资源的统一调配、品牌和渠道的互补、企业文化的融合，进一步优化业务架构、推动降本增效、提升运营水平。为深入推进公司品牌发展战略，优化提升公司核心经营能力，并鉴于标的公司在财务表现、成长潜能、市场地位方面均展现出较优的发展前景，经营能力和发展实力持续增强，本次拟以协议转让方式进一步收购标的公司少数股东股权，旨在提升公司的整体盈利水平。
近日，本公司的全资子公司Plateno与Prosperous、MapleL、郑南雁、郝建鹏、苏雷、张中皓签署了《关于Lavande Holdings Limited之股权转让协议》，Plateno以协议转让方式收购Prosperous持有的Lavande 19%股权以及MapleL持有的Lavande 19%股权，交易价格合计为1,100,737,528.24元。
本公司的全资子公司Plateno与Fortune News、DaChow、DeerHarvest、郑南雁、周向巍、陆斯云签署了《关于Xana Hotelle Holdings Limited之股权转让协议》，Plateno以协议转让方式收购Fortune News持有的Xana 15.2%股权、DaChow持有的Xana 5.7%股权以及DeerHarvest持有的Xana 11.4%股权，交易价格合计为290,363,999.99元。
本公司的全资子公司Plateno与Prosperous、Fortune News、Plan 2、SammuelTrading、郑南雁、李应聪、许冠雄签署了《关于Coffetel Holdings Limited之股权转让协议》，Plateno以协议转让方式收购Prosperous持有的Coffetel 19%股权、Fortune News持有的Coffetel 7.35%股权、Plan 2持有的Coffetel 4.75%股权以及Sammuel Trading持有的Coffetel 6.9%股权，交易价格合计为324,055,348.93元。
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。
公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资子公司PlatenoInvestment Limited收购下属三家控股子公司少数股东股权的议案》，出席会议的9名非关联董事一致表决通过。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易已获得上海市国有资产监督管理委员会事前备案。
二、交易对方基本情况
（一）Prosperous基本情况
公司名称：Prosperous Team Limited商业登记号：1798863成立时间：2013年11月13日注册地址：Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town,Tortola, British Virgin Islands VG1110授权发行的最大股份数：50,000股
（二）MapleL基本情况
公司名称：MapleL Holdings Limited商业登记号：1774349成立时间：2013年5月16日注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands, VG1110
授权发行的最大股份数：50,000股
（三）Fortune News基本情况
公司名称：Fortune News International Limited商业登记号：1020333成立时间：2006年4月6日注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands授权发行的最大股份数：50,000股
（四）DaChow Holding Limited基本情况
公司名称：DaChow Holding Limited商业登记号：2050239成立时间：2020年12月15日注册地址：Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British VirginIslands授权发行的最大股份数：50,000股
（五）DeerHarvest基本情况
公司名称：DeerHarvest Holding Limited商业登记号：2050240成立时间：2020年12月15日注册地址：Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British VirginIslands授权发行的最大股份数：50,000股
（六）Plan 2基本情况
公司名称：Plan 2 HK Company Limited商业登记号：1778897成立时间：2013年6月19日注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands, VG1110授权发行的最大股份数：50,000股
（七）Sammuel Trading基本情况
公司名称：Sammuel Trading Limited商业登记号：1775601成立时间：2013年5月27日注册地址：3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands, VG1110
授权发行的最大股份数：50,000股
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、Lavande
（1）Lavande基本情况
公司名称：Lavande Holdings Limited股东及持股比例：本次交易完成前，公司通过全资子公司Plateno持有Lavande57%股权；Prosperous持有Lavande 19%股权；MapleL持有Lavande 19%股权；张中皓持有Lavande 5%股权（作为名义股东仅持有该5%股份的法定所有权，不享有其他权益）
主营业务：Lavande Holdings Limited通过100%控股的子公司Lavande (HK)Limited最终持有境内丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司100%股权，主营业务为持有并在中国大陆经营Lavande Hotels（麗枫酒店）。授权股本：50,000美元成立时间：2013年8月28日注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
（2）Lavande概况
作为本次收购的主要目标，丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司自2013年成立至今，全国已有超1,000家麗枫酒店开业，截至2023年年底签约项目超1,500家，过亿人次出行选择了麗枫酒店。作为国内中端酒店的头部品牌，麗枫酒店一直备受酒店投资人的青睐，在中端酒店品牌中回报模型优势。麗枫酒店投资加盟采用的都是“品牌+轻资产”运营模式，即品牌输出+人才输出+管理模式输出，赋能门店高质高效运转、提高投资人满意度。并依据市场需求及投资环境不断升级迭代产品方案，帮助投资伙伴节省投资成本、缩短回报周期。
2、Xana
（1）Xana基本情况
公司名称：Xana Hotelle Holdings Limited
股东及持股比例：本次交易完成前，公司通过全资子公司Plateno持有Xana
62.7%股权；Fortune News持有Xana 15.2%股权；DaChow持有Xana 5.7%股权；DeerHarvest持有Xana 16.4%股权（其中5%股份，DeerHarvest作为名义股东仅持有该股份的法定所有权，不享有其他权益）
主营业务：Xana Hotelle Holdings Limited通过100%控股的子公司Xana Hotelle(HK) Limited最终持有境内希岸酒店管理（广州）有限公司100%股权，其主营业务是持有并在中国大陆经营Xana Hotelle（希岸酒店）。
授权股本：50,000美元
成立时间：2014年9月23日
注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
（2）Xana概况
作为本次收购的主要目标，希岸酒店管理（广州）有限公司自2015年成立至今，开业门店突破600家，截至2023年年底签约项目超900家。客源结构优化80%为都市年轻白领，以轻奢概念，目标高消费力人群，迎合消费升级趋势。由奢侈珠宝品牌Tiffany室内设计师精心打造，以材质纹理质感、留白空间、现代极简线条等的灵活运用，打造简约整洁中透露出高级的美学风格，营造经典优雅的欧式优雅气息。
3、Coffetel
（1）Coffetel基本情况
公司名称：Coffetel Holdings Limited
股东及持股比例：本次交易完成前，公司通过全资子公司Plateno持有Coffetel57%股权；Prosperous持有Coffetel 19%股权；Fortune News持有Coffetel 7.35%股权；Plan 2持有Coffetel 4.75%股权；Sammuel Trading持有Coffetel 6.9%股权；许冠雄持有Coffetel 5%股权（作为名义股东仅持有该5%股份的法定所有权，不享有其他权益）
主营业务：Coffetel Holdings Limited通过100%控股的子公司Coffetel (HK)Limited最终持有境内喆啡酒店管理（深圳）有限公司100%股权，其主营业务为持有并在中国大陆经营James Joyce Coffetels（喆啡酒店）。
授权股本：50,000美元
成立时间：2013年8月28日
注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
（2）Coffetel概况
作为本次收购的主要目标，喆啡酒店管理（深圳）有限公司自2013年成立至今，开业门店突破500家，截至2023年年底签约项目超800家。喆啡酒店提供独有的24小时咖啡厅，为顾客营造出“旅途中的啡凡存在”，超越时空的艺术重塑，才是摩登而现代的感受。喆啡酒店已经升级到3.0版，主题特色鲜明，拥有极强的互动性，打造多个网红打卡点，如乔伊斯书房、大堂置景区、JJClub互动空间等，不仅吸引消费者分享和传播，同时提升酒店大堂的价值，探索酒店的多元化发展。
（二）交易标的主要财务信息
标的公司主要财务信息参见附表经审计数据。基于评估目的，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《Lavande Holdings Limited 备考财务报表及专项审计报告2023年度及2022年度（德师报(审)字(24)第S00562号）》、《Xana HotelleHoldings Limited 备考财务报表及专项审计报告2023年度及2022年度（德师报(审)字(24)第S00563号）》、《Coffetel Holdings Limited 备考财务报表及专项审计报告2023年度及2022年度（德师报(审)字(24)第S00564号）》标准无保留意见的审计报告，相关数据参见附表经审计备考财务报表。
1、Lavande合并一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （备考报表，经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 67,871.43 | 67,871.43 | 104,723.20 |
| 负债总额 | 36,839.66 | 65,913.87 | 80,850.16 |
| 所有者权益总计 | 31,031.77 | 1,957.56 | 23,873.03 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2023年度 （备考报表，经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 79,614.66 | 79,614.66 | 59,977.68 |
| 营业利润 | 39,019.16 | 39,019.16 | 29,236.92 |
| 净利润及综合收益总额 | 26,862.33 | 23,953.52 | 19,006.66 |
2、Xana合并一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （备考报表，经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 29,664.11 | 29,664.11 | 35,851.07 |
| 负债总额 | 19,550.83 | 28,053.51 | 27,511.86 |
| 所有者权益总计 | 10,113.28 | 1,610.60 | 8,339.20 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2023年度 （备考报表，经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 28,322.64 | 28,322.64 | 21,456.38 |
| 营业利润 | 11,440.31 | 11,440.31 | 8,957.11 |
| 净利润及综合收益总额 | 8,178.67 | 7,318.42 | 5,868.36 |
3、Coffetel合并一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （备考报表，经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 29,173.52 | 29,173.52 | 38,712.57 |
| 负债总额 | 19,188.48 | 27,219.41 | 30,103.05 |
| 所有者权益总计 | 9,985.04 | 1,954.11 | 8,609.51 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2023年度 （备考报表，经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 25,802.46 | 25,802.46 | 20,899.17 |
| 营业利润 | 10,766.42 | 10,766.42 | 8,816.84 |
| 净利润及综合收益总额 | 7,719.13 | 6,903.39 | 5,839.67 |
四、交易标的的评估、定价及对价支付情况
（一）评估及定价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《Plateno Investment Limited拟股权收购所涉及的Lavande Holdings Limited股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1444号）、《Plateno Investment Limited拟股权收购所涉及的Xana Hotelle Holdings Limited股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1415号）、《Plateno Investment Limited拟股权收购所涉及的CoffetelHoldings Limited股东全部权益价值的资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1453号）（以下合称“评估报告”），本次交易的评估及定价情况如下：
1、评估基准日：2023年12月31日
2、评估对象：被评估单位股东全部权益价值（其中张中皓持有的Lavande 5%股权、DeerHarvest持有的Xana 5%股权、许冠雄持有的Coffetel 5%股权由相关股东作为名义股东所持有，名义股东仅持有股份的法定所有权，不享有其他权益）
3、评估方法：因被评估单位主要作为投资持股平台，对于未来的盈利较难预计，本次采用资产基础法，本评估报告结论依据资产基础法的评估结果。对于实际经营的二级公司，因已开展经营活动，未来收入能可靠预测，且在资本市场上同类型的酒店上市公司较多，故对于在经营中的酒店管理公司本次采用收益法及市场
法评估，并最终采用收益法结果作为实际经营的二级公司结果。
4、评估结论：
单位：万元
| 公司名称 | 归属母公司 所有者权益 | 评估值 | 增值额 | 增值率 （%） |
| Lavande | 1,957.56 | 285,760.82 | 283,803.26 | 14,497.78 |
| Xana | 1,610.60 | 87,168.51 | 85,557.91 | 5,312.18 |
| Coffetel | 1,954.11 | 82,002.50 | 80,048.39 | 4,096.41 |
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
5、定价依据及合理性分析
交易各方以评估值为定价依据，确定Lavande 38%股权的交易价格合计为1,100,737,528.24元、Xana 32.3%股权的交易价格合计为290,363,999.99元、Coffetel38%股权的交易价格合计为324,055,348.93元。本次交易定价以履行了国有资产评估事前备案（备沪锦江国际集团202400011、202400010、202400009）程序的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易标的采用资产基础法、实际经营的二级公司采用收益法的评估结论，增减值的主要原因：一是，预付账款评估值按汇率重新进行了测算，导致评估增值。二是，长期股权投资单位丽枫舒适酒店管理（深圳）有限公司、希岸酒店管理（广州）有限公司、喆啡酒店管理（深圳）有限公司属于轻资产企业，拥有较强的盈利能力。企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此导致评估增值。
（二）估值合理性分析
1、上市公司数据比较
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算恰当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
标的公司的3个品牌属于酒店经营管理企业，属于服务行业，故采用PE倍数作为比较分析的价值比率。
可比上市公司PE倍数
| 证券代码 | 证券名称 | 2024 (1-6月) | 2023 | 2019 | 2018 | 2017 | 平均数 |
| 600258.SH | 首旅酒店 | 17.34 | 21.94 | 23.00 | 18.23 | 34.90 | 23.08 |
| 600754.SH | 锦江酒店 | 24.55 | 31.94 | 25.17 | 18.85 | 35.08 | 27.12 |
| 601007.SH | 金陵饭店 | 41.67 | 52.93 | 36.94 | 31.27 | 31.05 | 38.77 |
| 000428.SZ | 华天酒店 | -22.56 | -33.10 | 53.14 | -5.29 | 39.09 | 6.26 |
| 301073.SZ | 君亭酒店 | 115.96 | 144.56 | -- | -- | -- | 130.26 |
| 平均数 | 35.39 | 43.65 | 34.56 | 15.77 | 35.03 | 32.88 |
2、可比交易案例分析
可比行业交易PE倍数
| 可比交易标的 | 交易买方 | 公告时间 | 交易规模 （亿美元） | 静态PE |
| 美国长住酒店2(一家为长住型旅客提供中价位的住房服务的美国企业） | 黑石、喜达屋资本 | 2021年 | 63 | 36.5 |
| NH | MHG国际集团 | 2018年 | 12 | 38.9 |
| 喜达屋 | 万豪 | 2015年 | 158 | 27.5 |
| 希尔顿 | 黑石 | 2007年 | 251 | 33.6 |
| NH | Hoteles Hesperia | 2006年 | 3 | 27.9 |
| 美国长住酒店2（同上） | 黑石 | 2004年 | 32 | 47.7 |
| Suburban Lodges(一家美国本土的酒店公司) | InTown Suites | 2002年 | 2 | 26.6 |
| 平均数 | 34.1 |
注：(1)选取了自2000年以来标的为海外酒店管理企业的已交割的控股权交易(公开披露估值信息)。
(2)系同一家酒店，黑石曾在2021前卖出后于2021年与喜达屋资本共同再次买入。
3、本次交易估值结果
Lavande、Xana、Coffetel三家标的公司估值PE倍数（以所有者权益评估值/经审计净利润计算）分别为10.64倍、10.66倍及10.62倍。
本次交易相关估值数据
| 标的公司 | 评估值（万元） | 净利润（万元） | PE倍数 |
| Lavande | 285,760.82 | 26,862.33 | 10.64 |
| Xana | 87,168.51 | 8,178.67 | 10.66 |
| Coffetel | 82,002.50 | 7,719.13 | 10.62 |
根据前述酒店行业历史收购交易的相关估值数据，本项目估值在合理范围之内。
（三）对价支付
本次交易的全部交易价款以现金方式支付。卖方同意将其取得的交易价款用于购买锦江酒店股票，用于购买锦江酒店股票的交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的60%，同时将不高于卖方取得的全部交易价款的70%，并设定了相应的锁定期（详见本公告“五、交易合同或协议的主要内容和履约安排”的“7、锦江酒店股票购买、锁定及释放”）。
五、交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）《关于Lavande Holdings Limited之股权转让协议》
1、卖方：Prosperous、MapleL、郑南雁、郝建鹏、苏雷、张中皓买方：Plateno
2、交易标的：Prosperous持有的Lavande 19%股权、MapleL持有的Lavande19%股权，合计Lavande 38%股权。
3、转让对价：买方应就购买交易标的向Prosperous支付人民币550,368,764.12元，向MapleL支付人民币550,368,764.12元，合计人民币1,100,737,528.24元。
4、转让对价的支付：买方应分三期支付，包含首期款（分为首期现金价款和首期购股价款）、第二期价款及暂扣预估税款。买方应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后于交割日根据本协议的约定向卖方支付首期款，于全部首期购股价款转入证券监管账户后根据本协议的约定向卖方支付第二期价款，于完成股权转让税务申报并已获得纳税凭证后根据本协议的约定向卖方支付暂扣预估税款。
5、主要交割条件：
（1）各方在重大性方面进行限定的陈述和保证截至签署日和交割日在所有方面均应为真实、准确且不具有误导性的，未在重大性方面进行限定的陈述和保证截
至签署日和交割日在所有重大方面均应为真实、准确且不具有误导性的，但相关基本保证除外，基本保证截至签署日和交割日应为真实、准确且不具有误导性的，除非任何该等陈述和保证明确说明是在一个特定日期作出的，在此情形下，该等保证截至该日应为真实、准确且不具有误导性的。
（2）各方应已在所有重大方面履行或适当履行并遵守了本协议规定的应由其在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、承诺、保证和约定。
（3）各方应在交割之前就完成股份出售/购买获得的相关主管政府部门或任何其他主体的所有同意均已适当获得并截至交割日保持有效。
（4）不存在任何有效的使本次交易不合法或限制或禁止各方完成本次交易的适用法律或政府命令。
（5）任何法院或政府部门没有自行或受理已开始或已威胁进行的针对任何各方或Lavande以及Lavande境内外的每家子公司（以下合称“集团”或“集团成员”）的相关法律程序。
（6）自本协议签署日以来，未曾发生单独或与任何其他该等事件、变化或情况共同对集团(作为一个整体)产生或经合理预期可能产生重大不利影响的任何事件、变化或情况。
（7）各方完成将于交割日生效的交易相关的所有公司和其他程序，以及所有附带的文件，包括但不限于各方和Lavande的董事会和/或股东(视适用情形而定)关于签署交易文件及开展本次交易的必要批准，对方已收到其合理要求的该等文件的副本。
（8）各方均已签署股东协议终止协议、托管协议、银行监管协议、证券监管账户质押协议、员工激励安排终止契据、Lavande激励股权注销文件等相关交易文件。
（9）证券监管账户的开立：(i)证券监管账户已经开立，且托管协议和相关不可撤销的购股指令已经妥为签署和出具；(ii)相关卖方已分别和买方签署证券监管账户质押协议，且相关卖方的证券监管账户均已按照证券监管账户质押协议约定在经纪人处完成通知和备案，在相关卖方的公司注册登记处完成由买方作为承押人的登记。
（10）银行监管账户的开立：卖方需要以其自身名义，在经买方合理满意的指定银行完成Know-Your-Client程序及开户程序，并以令买方合理满意的内容与形
式签署和出具(i)银行监管协议及(ii)一份向监管银行出具的且明确不可单方面撤销的资金转入证券监管账户的书面指令(或卖方已为资金转入证券监管账户之目的以符合银行监管协议要求的其他形式完成的相关行为或指令)。
（11）卖方已签署并向买方交付令买方合理满意的确认Lavande激励股权自交割日起没有分红权或是其他经济性或实益性权益的文件。
（12）集团成员的董事会成员应已由买方重新任命，卖方已以令买方合理满意的形式向买方提供由各卖方委派至集团成员的董事分别签署出具的辞任函。
6、交割安排：受限于本协议的条款和条件，出售和购买标的股权的完成（以下简称“交割”）应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后的第一个营业日进行或买方和各卖方另行共同书面约定的其他时间和地点发生，但最迟不得晚于最晚交割日。最晚交割日为2024年12月31日或各卖方和买方共同书面同意的其他日期。
7、锦江酒店股票购买、锁定及释放：在首期购股价款（为卖方取得的全部交易价款的70%）全部转入证券监管账户后，各方应根据托管协议约定的条款与条件和相关要求向经纪人发出购买锦江酒店股票的指令，用于购买锦江酒店股票的交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的60%。除非买方另行事前书面同意或本协议另有约定，任何卖方在其首期购股价款全部转入证券监管账户之日起（以下简称“锁定起始日”）至锁定起始日第五个周年日期间（以下简称“锁定期”），均不得自行处置其根据本协议和托管协议认购的且尚未根据本协议及托管协议相关约定解锁的锦江酒店股票或证券监管账户账上的现金以及其它任何资产(如有)。从交割日至锁定期届满，Prosperous和MapleL的股东和持股比例均不得发生任何变化，郑南雁、郝建鹏和张中皓不得以任何方式直接或间接转让其所持有的Prosperous和MapleL的股份或者以任何方式在Prosperous和MapleL的股份上设置权利负担。在满足前述约定的前提下，在锁定期内，卖方有权且买方应配合按照以下比例分四批解锁其根据本协议、托管协议及其他交易文件认购并持有的锦江酒店股票：(i)锁定起始日一周年时，解锁数额为该卖方购买的锦江酒店股票总额减去该卖方第四期解锁股票（其数额为该卖方取得交易价款的百分之五对应购买的锦江酒店股票数额）后的数额的三分之一（以下简称“首期解锁股票”）；(ii)锁定起始日后两周年时，解锁数额等同于首期解锁股票；(iii)锁定起始日后三周年时，相关卖方可解锁按本协议约定公式计算的锦江酒店股票；(iv)锁定起始日后五周年
时，相关卖方可解锁第四期解锁股票。
8、过渡期损益：自2023年12月31日至交割日期间，集团成员所产生的全部利润、收益、亏损和损失均由买方承担和享有，与卖方无关。
9、协议生效及变更：本协议可签署和交付任意数量的副本，每份副本一旦经签署和交付则构成本协议的正本，但所有副本将共同构成一份效力相同的协议。任一副本在每一方在至少一个副本上签署后生效。对本协议任何规定的修改或修订除非由所有各方以书面签署的形式作出，否则均不生效。
10、违约责任：如违反本协议相关约定，违约方应向守约方支付违约金、进行赔偿等。
（二）《关于Xana Hotelle Holdings Limited之股权转让协议》
1、卖方：Fortune News、DaChow、DeerHarvest、郑南雁、周向巍、陆斯云
买方：Plateno
2、交易标的：Fortune News持有的Xana 15.2%股权、DaChow持有的Xana
5.7%股权、DeerHarvest持有的Xana 11.4%股权，合计Xana 32.3%股权。
3、转让对价：买方应就购买交易标的Fortune News支付人民币136,641,882.35元，向DaChow支付人民币51,240,705.88元，向DeerHarvest支付人民币102,481,411.76元，合计人民币290,363,999.99元。
4、转让对价的支付：买方应分三期支付，包含首期款（分为首期现金价款和首期购股价款）、第二期价款及暂扣预估税款。买方应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后于交割日根据本协议的约定向卖方支付首期款，于全部首期购股价款转入证券监管账户后根据本协议的约定向卖方支付第二期价款，于完成股权转让税务申报并已获得纳税凭证后根据本协议的约定向卖方支付暂扣预估税款。
5、主要交割条件：
（1）各方在重大性方面进行限定的陈述和保证截至签署日和交割日在所有方面均应为真实、准确且不具有误导性的，未在重大性方面进行限定的陈述和保证截至签署日和交割日在所有重大方面均应为真实、准确且不具有误导性的，但相关基本保证除外，基本保证截至签署日和交割日应为真实、准确且不具有误导性的，除非任何该等陈述和保证明确说明是在一个特定日期作出的，在此情形下，该等保证截至该日应为真实、准确且不具有误导性的。
（2）各方应已在所有重大方面履行或适当履行并遵守了本协议规定的应由其在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、承诺、保证和约定。
（3）各方应在交割之前就完成股份出售/购买获得的相关主管政府部门或任何其他主体的所有同意均已适当获得并截至交割日保持有效。
（4）不存在任何有效的使本次交易不合法或限制或禁止各方完成本次交易的适用法律或政府命令。
（5）任何法院或政府部门没有自行或受理已开始或已威胁进行的针对任何各方或Xana以及Xana境内外的每家子公司（以下合称“集团”或“集团成员”）的相关法律程序。
（6）自本协议签署日以来，未曾发生单独或与任何其他该等事件、变化或情况共同对集团(作为一个整体)产生或经合理预期可能产生重大不利影响的任何事件、变化或情况。
（7）各方完成将于交割日生效的交易相关的所有公司和其他程序，以及所有附带的文件，包括但不限于各方和Xana的董事会和/或股东(视适用情形而定)关于签署交易文件及开展本次交易的必要批准，对方已收到其合理要求的该等文件的副本。
（8）各方均已签署股东协议终止协议、托管协议、银行监管协议、证券监管账户质押协议、员工激励安排终止契据、Xana激励股权注销文件等相关交易文件。
（9）证券监管账户的开立：(i)证券监管账户已经开立，且托管协议和相关不可撤销的购股指令已经妥为签署和出具；(ii)相关卖方已分别和买方签署证券监管账户质押协议，且相关卖方的证券监管账户均已按照证券监管账户质押协议约定在经纪人处完成通知和备案，在相关卖方的公司注册登记处完成由买方作为承押人的登记。
（10）银行监管账户的开立：卖方需要以其自身名义，在经买方合理满意的指定银行完成Know-Your-Client程序及开户程序，并以令买方合理满意的内容与形式签署和出具(i)银行监管协议及(ii)一份向监管银行出具的且明确不可单方面撤销的资金转入证券监管账户的书面指令(或卖方已为资金转入证券监管账户之目的以符合银行监管协议要求的其他形式完成的相关行为或指令)。
（11）卖方已签署并向买方交付令买方合理满意的确认Xana激励股权自交割日起没有分红权或是其他经济性或实益性权益的文件。
（12）集团成员的董事会成员应已由买方重新任命，卖方已以令买方合理满意的形式向买方提供由各卖方委派至集团成员的董事分别签署出具的辞任函。
6、交割安排：受限于本协议的条款和条件，出售和购买标的股权的完成（以下简称“交割”）应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后的第一个营业日进行或买方和各卖方另行共同书面约定的其他时间和地点发生，但最迟不得晚于最晚交割日。最晚交割日为2024年12月31日或各卖方和买方共同书面同意的其他日期。
7、锦江酒店股票购买、锁定及释放：在首期购股价款（为卖方取得的全部交易价款的70%）全部转入证券监管账户后，各方应根据托管协议约定的条款与条件和相关要求向经纪人发出购买锦江酒店股票的指令，用于购买锦江酒店股票的交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的60%。除非买方另行事前书面同意或本协议另有约定，任何卖方在锁定期均不得自行处置其根据本协议和托管协议认购的且尚未根据本协议及托管协议相关约定解锁的锦江酒店股票或证券监管账户账上的现金以及其它任何资产(如有)。从交割日至锁定期届满，DaChow和DeerHarvest的股东和持股比例均不得发生任何变化，周向巍和陆斯云不得以任何方式直接或间接转让其所持有的DaChow和DeerHarvest的股份或者以任何方式在DaChow和DeerHarvest的股份上设置权利负担。在满足前述约定的前提下，在锁定期内，卖方有权且买方应配合按照以下比例分四批解锁其根据本协议、托管协议及其他交易文件认购并持有的锦江酒店股票：(i)锁定起始日一周年时，解锁数额为该卖方购买的锦江酒店股票总额减去该卖方第四期解锁股票（其数额为该卖方取得交易价款的百分之五对应购买的锦江酒店股票数额）后的数额的三分之一（以下简称“首期解锁股票”）；(ii)锁定起始日后两周年时，解锁数额等同于首期解锁股票；(iii)锁定起始日后三周年时，相关卖方可解锁按本协议约定公式计算的锦江酒店股票；(iv)锁定起始日后五周年时，相关卖方可解锁第四期解锁股票。
8、过渡期损益：自2023年12月31日至交割日期间，集团成员所产生的全部利润、收益、亏损和损失均由买方承担和享有，与卖方无关。
9、协议生效及变更：本协议可签署和交付任意数量的副本，每份副本一旦经签署和交付则构成本协议的正本，但所有副本将共同构成一份效力相同的协议。任一副本在每一方在至少一个副本上签署后生效。对本协议任何规定的修改或修订除非由所有各方以书面签署的形式作出，否则均不生效。
10、违约责任：如违反本协议相关约定，违约方应向守约方支付违约金、进行赔偿等。
（三）《关于Coffetel Holdings Limited之股权转让协议》
1、卖方：Prosperous、Fortune News、Plan 2、Sammuel Trading、郑南雁、李应聪、许冠雄
买方：Plateno
2、交易标的：Prosperous持有的Coffetel 19%股权、Fortune News持有的Coffetel
7.35%股权、Plan 2持有的Coffetel 4.75%股权、Sammuel Trading持有的Coffetel
6.9%股权，合计Coffetel 38%股权。
3、转让对价：买方应就购买交易标的向Prosperous支付人民币162,027,674.46元，向Fortune News支付人民币62,704,710.02元，向Plan 2支付人民币40,506,918.62元，向Sammuel Trading支付人民币58,816,045.83元，合计人民币324,055,348.93元。
4、转让对价的支付：买方应分三期支付，包含首期款（分为首期现金价款和首期购股价款）、第二期价款及暂扣预估税款。买方应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后于交割日根据本协议的约定向卖方支付首期款，于全部首期购股价款转入证券监管账户后根据本协议的约定向卖方支付第二期价款，于完成股权转让税务申报并已获得纳税凭证后根据本协议的约定向卖方支付暂扣预估税款。
5、主要交割条件：
（1）各方在重大性方面进行限定的陈述和保证截至签署日和交割日在所有方面均应为真实、准确且不具有误导性的，未在重大性方面进行限定的陈述和保证截至签署日和交割日在所有重大方面均应为真实、准确且不具有误导性的，但相关基本保证除外，基本保证截至签署日和交割日应为真实、准确且不具有误导性的，除非任何该等陈述和保证明确说明是在一个特定日期作出的，在此情形下，该等保证截至该日应为真实、准确且不具有误导性的。
（2）各方应已在所有重大方面履行或适当履行并遵守了本协议规定的应由其在交割时或交割前履行或遵守的所有义务、承诺、保证和约定。
（3）各方应在交割之前就完成股份出售/购买获得的相关主管政府部门或任何其他主体的所有同意均已适当获得并截至交割日保持有效。
（4）不存在任何有效的使本次交易不合法或限制或禁止各方完成本次交易的适用法律或政府命令。
（5）任何法院或政府部门没有自行或受理已开始或已威胁进行的针对任何各方或Coffetel以及Coffetel境内外的每家子公司（以下合称“集团”或“集团成员”）的相关法律程序。
（6）自本协议签署日以来，未曾发生单独或与任何其他该等事件、变化或情况共同对集团(作为一个整体)产生或经合理预期可能产生重大不利影响的任何事件、变化或情况。
（7）各方完成将于交割日生效的交易相关的所有公司和其他程序，以及所有附带的文件，包括但不限于各方和Coffetel的董事会和/或股东(视适用情形而定)关于签署交易文件及开展本次交易的必要批准，对方已收到其合理要求的该等文件的副本。
（8）各方均已签署股东协议终止协议、托管协议、银行监管协议、证券监管账户质押协议、员工激励安排终止契据、Coffetel激励股权注销文件等相关交易文件。
（9）证券监管账户的开立：(i)证券监管账户已经开立，且托管协议和相关不可撤销的购股指令已经妥为签署和出具；(ii)相关卖方已分别和买方签署证券监管账户质押协议，且相关卖方的证券监管账户均已按照证券监管账户质押协议约定在经纪人处完成通知和备案，在相关卖方的公司注册登记处完成由买方作为承押人的登记。
（10）银行监管账户的开立：卖方需要以其自身名义，在经买方合理满意的指定银行完成Know-Your-Client程序及开户程序，并以令买方合理满意的内容与形式签署和出具(i)银行监管协议及(ii)一份向监管银行出具的且明确不可单方面撤销的资金转入证券监管账户的书面指令(或卖方已为资金转入证券监管账户之目的以符合银行监管协议要求的其他形式完成的相关行为或指令)。
（11）卖方已签署并向买方交付令买方合理满意的确认Coffetel激励股权自交割日起没有分红权或是其他经济性或实益性权益的文件。
（12）集团成员的董事会成员应已由买方重新任命，卖方已以令买方合理满意的形式向买方提供由各卖方委派至集团成员的董事分别签署出具的辞任函。
6、交割安排：受限于本协议的条款和条件，出售和购买标的股权的完成（以
下简称“交割”）应在全部交割条件均得到满足或根据本协议被豁免后的第一个营业日进行或买方和各卖方另行共同书面约定的其他时间和地点发生，但最迟不得晚于最晚交割日。最晚交割日为2024年12月31日或各卖方和买方共同书面同意的其他日期。
7、锦江酒店股票购买、锁定及释放：在首期购股价款（为卖方取得的全部交易价款的70%）全部转入证券监管账户后，各方应根据托管协议约定的条款与条件和相关要求向经纪人发出购买锦江酒店股票的指令，用于购买锦江酒店股票的交易价款不得低于卖方取得的全部交易价款的60%。除非买方另行事前书面同意或本协议另有约定，任何卖方在锁定期均不得自行处置其根据本协议和托管协议认购的且尚未根据本协议及托管协议相关约定解锁的锦江酒店股票或证券监管账户账上的现金以及其它任何资产(如有)。从交割日至锁定期届满，Prosperous、Plan2和Sammuel Trading的股东和持股比例均不得发生任何变化，李应聪和许冠雄不得以任何方式直接或间接转让其所持有的Prosperous、Plan 2和Sammuel Trading的股份或者以任何方式在Prosperous、Plan 2和Sammuel Trading的股份上设置权利负担。在满足前述约定的前提下，在锁定期内，卖方有权且买方应配合按照以下比例分四批解锁其根据本协议、托管协议及其他交易文件认购并持有的锦江酒店股票：(i)锁定起始日一周年时，解锁数额为该卖方购买的锦江酒店股票总额减去该卖方第四期解锁股票（其数额为该卖方取得交易价款的百分之五对应购买的锦江酒店股票数额）后的数额的三分之一（以下简称“首期解锁股票”）；(ii)锁定起始日后两周年时，解锁数额等同于首期解锁股票；(iii)锁定起始日后三周年时，相关卖方可解锁按本协议约定公式计算的锦江酒店股票；(iv)锁定起始日后五周年时，相关卖方可解锁第四期解锁股票。
8、过渡期损益：自2023年12月31日至交割日期间，集团成员所产生的全部利润、收益、亏损和损失均由买方承担和享有，与卖方无关。
9、协议生效及变更：本协议可签署和交付任意数量的副本，每份副本一旦经签署和交付则构成本协议的正本，但所有副本将共同构成一份效力相同的协议。任一副本在每一方在至少一个副本上签署后生效。对本协议任何规定的修改或修订除非由所有各方以书面签署的形式作出，否则均不生效。
10、违约责任：如违反本协议相关约定，违约方应向守约方支付违约金、进行赔偿等。
六、本次交易对上市公司的影响
通过本次股权结构调整，能进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，有利于公司对三家标的公司的充分管理，有利于公司组织架构、业务划分的清晰化，有助于公司未来战略发展规划。
本次交易完成后，Plateno将分别持有Lavande、Xana、Coffetel 95%股权。标的公司将在本次交易交割完成后的3个月内完成剩余5%股权的注销，待完成注销后，Plateno将分别持有Lavande、Xana、Coffetel 100%股权。
公司不会因本次交易新增关联交易。本次交易预计不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，也不会对公司的独立性造成影响。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》有关规定，本次总交易对价与三家被收购主体少数股东权益合计数之间的差额将冲减资本公积，本次交易不会产生新的商誉。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司不会因本次交易新增同业竞争情况。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2024年12月24日