国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“公司”）拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券的全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。
2024年12月23日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕39号）。同日，公司披露了《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“草案（申报稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2024年11月22日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案（申报稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节 | 修订说明 |
| 重大事项提示 | 2、更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序。 |
| 重大风险提示 | 1、更新涉及本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序的相关风险表述。 |
| 第一节 本次交易概述 | 1、更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序。 |
| 第二节 吸收合并方基本情况 | 1、更新吸收合并方实际控制人基本情况相关信息。 |
| 第三节 被吸收合并方基本情况 | 2、更新被吸收合并方债权债务转移情况。 |
| 第十一节 财务会计信息 | 1、更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序。 |
| 第十三节 风险因素 | 1、更新涉及本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序的相关风险表述。 |
| 第十四节 其他重要事项 | 2、更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序； 3、更新吸收合并双方的债务及其处理情况。 |
| 第十六节 本次交易相关证券服务机构 | 2、更新被吸收合并方法律顾问住所地址。 |
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2024年12月24日