证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港B 公告编号：2024-098
招商局港口集团股份有限公司关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）基本情况
1.对外投资成立合资公司
为完善湛江港码头配套的化工品储运功能，解决当地客户的化学品储运需求，构建湛江市辐射西南区域的化工品多式联运枢纽，招商局港口集团股份有限公司（下称“本公司”或“招商港口”）之控股子公司湛江港（集团）股份有限公司（下称“湛江港集团”）拟与关联方中外运化工国际物流有限公司（下称“外运化工”）、中国外运华南有限公司（下称“外运华南”）合资设立“湛江中外运化工国际物流有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终登记的名称为准，下称“湛江外运”或“合资公司”），共同投资建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。合资公司注册地为广东省湛江市霞山区，注册资本人民币20,720.00万元，其中：外运化工以货币出资10,424.47万元，10,360.00万元计入注册资本占股50%，剩余64.47万元计入资本公积；湛江港集团以95,950.74平方米土地使用权（对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）评估作价出资5,212.24万元，5,180.00万元计入注册资本占股25%，剩余32.24万元计入资本公积；外运华南以货币出资5,212.24万元，5,180.00万元计入注册资本占股25%，剩余32.24万元计入资本公积。合资公司由外运化工并表。
2.出售资产
湛江外运成立后，湛江港集团拟将位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米国有土地使用权（对应土地使用
权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，下称“标的资产”）通过协议方式转让给湛江外运，湛江外运利用该地块及湛江港集团作价出资的地块（两宗土地相邻）建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），标的资产的评估价值为4,397.27万元（含税），根据评估结果，本次标的资产的出售价格为4,397.27万元。上述对外投资成立合资公司及出售资产合称为“本次交易”。
（二）关联关系说明
外运化工、外运华南、湛江外运与本公司、湛江港集团的实际控制人同为招商局集团有限公司（下称“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。
（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（四）审议情况
2024年12月20日，本公司召开了2024年第五次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。
2024年12月20日，本公司第十一届董事会2024年度第九次临时会议对《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》进行了审议，董事冯波鸣、徐颂、严刚、陆永新、黎樟林、李庆为关联董事，已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并同
意授权本公司管理层根据本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。
本次交易发生后，本公司（含下属子公司）连续十二个月内与本公司实际控制人下属企业累计发生的成交金额超过300万元，且超过本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.20条的规定，本次交易应当提交本公司董事会审议，无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）外运化工
1.基本情况
| 公司名称 | 中外运化工国际物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007109368748 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册地址 | 上海市化学工业区目华北路599号 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区国展路777号中外运上海大厦 |
| 法定代表人 | 刘波 |
| 注册资本 | 4,985.9797万美元 |
| 成立时间 | 2002年3月20日 |
| 经营范围 | 承办海运、空运、陆运进出口货物、多式联运、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及咨询业务；无船承运业务；航空运输销售代理（一类货运）；道路普通货物运输、道路货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）、道路危险货物运输（按道路运输经营许可证经营）；普通货物、危险化学品、剧毒品储存和普通货物的分装、包装业务；罐箱租赁业务；以服务外包方式提供装卸、搬运服务；国内货物运输代理；在物流领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理服务（包括利用计算机网络对货物进行管理及相关信息处理和有关咨询服务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 主要股东 | 中国外运（香港）控股有限公司，持股比例为40.8445%； 上海飒诺权商务咨询合伙企业（有限合伙），持股比例为20.0000%； 中国外运华东有限公司，持股比例为18.3555%； |
上海化学工业区奉贤分区发展有限公司，持股比例为
12.8000%；
金发实业（香港）有限公司，持股比例为8.0000%。
| 上海化学工业区奉贤分区发展有限公司，持股比例为12.8000%； 金发实业（香港）有限公司，持股比例为8.0000%。 | |
| 实际控制人 | 招商局集团 |
2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
外运化工从事国际货运代理、危险品剧毒品道路运输、仓储、散装化学品物流、多式联运、工程物流及增值服务，近三年业务发展稳定。
（2）主要财务数据
截至2023年12月31日，外运化工资产总额122,176.30万元，负债总额61,521.90万元，净资产60,654.40万元；2023年度营业收入198,943.63万元，净利润9,371.47万元。（经审计）
截至2024年9月30日，外运化工资产总额131,588.41万元，负债总额70,780.63万元，净资产60,807.78万元；2024年1-9月营业收入141,130.40万元，净利润6,891.77万元。（未经审计）
3.与本公司的关联关系
本公司、湛江港集团与外运化工均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，外运化工与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4.外运化工不属于失信被执行人。
（二）外运华南
1.基本情况
| 公司名称 | 中国外运华南有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914400007455467533 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区海员路97号外运大楼11-16、18层 |
| 主要办公地点 | 广州市黄埔区海员路97号外运大楼11-16、18层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 汪剑 |
| 注册资本 | 134,966.8932万元人民币 |
| 成立时间 | 2002年12月11日 |
| 经营范围 | 承办海上、陆路、航空进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代理业务；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管理服务；增值电信业务及电子支付、支付结算及清算。 |
| 主要股东 | 中国外运股份有限公司，持股比例为94.2616%； 中国外运福建有限公司，持股比例为5.7384%。 |
| 实际控制人 | 招商局集团 |
2.主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
（1）主营业务最近三年发展状况
外运华南是招商局集团旗下综合物流业务的统一运营平台，为国内外客户提供全方位的综合物流服务以及个性化的物流解决方案，近三年业务发展稳定。
（2）主要财务数据
截至2023年12月31日，外运华南资产总额1,072,916.36万元，负债总额652,766.59万元，净资产420,149.77万元；2023年度营业收入1,314,915.73万元，净利润47,237.42万元。（经审计）
截至2024年9月30日，外运华南资产总额1,117,486.06万元，负债总额696,516.23万元，净资产420,969.84万元；2024年1-9月营业收入1,094,740.98万元，净利润40,356.14万元。（未经审计）
3.与本公司的关联关系
本公司、湛江港集团与外运华南均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，外运华南与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4.外运华南不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）合资公司
1.合资公司的基本情况
公司名称：湛江中外运化工国际物流有限公司（暂定名）企业类型：有限责任公司注册地址：湛江市霞山区宝港大道8号湛江港大厦第九层南侧注册资本：人民币20,720.00万元经营范围：国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；航空国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；装卸搬运；运输货物打包服务；危险化学品仓储；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱租赁服务；集装箱销售；铁路运输辅助活动；运输设备租赁服务；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；停车场服务；危险化学品应急救援服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。以上信息，以市场监督管理部门最终登记的内容为准。
2.股东拟出资情况
湛江外运注册资本拟为20,720.00万元人民币，股东认缴出资额、出资方式如下：
（1）湛江港集团认缴出资5,180.00万元，占合资公司股权比例为25%，湛江港集团以土地使用权（位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积95,950.74平方米，对应土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）评估作价实际出资5,212.24万元，其中5,180.00
万元计入湛江外运注册资本，32.24万元计入资本公积。前述土地使用权的基本情况如下：
1）湛江港集团取得该宗土地使用权的时间：2010年11月3日2）湛江港集团取得该宗土地使用权的成本：3,323.46万元3）标的资产最近一年及一期的账面价值：
单位：万元
| 日期 | 账面原值 | 已计提折旧或减值准备 | 账面净值 |
| 截至2023年12月31日 | 3,323.46 | 875.18 | 2,448.28 |
| 截止2024年9月30日 | 3,323.46 | 925.03 | 2,398.43 |
4）评估增值情况：经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对湛江港集团用作实物出资的土地使用权进行了评估，采用市场比较法和基准地价系数修正法测算了委估土地使用权的市场价值并根据两种方法的适用性进行加权平均得出最终结论，出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟以土地使用权出资所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北95,950.74平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011144号），该土地使用权的账面价值为人民币2,409.51万元，评估价值为人民币4,964.03万元（不含税），增值率106.02%，评估结果含税价为5,212.24万元，税率5%。增值原因为：随着土地周边配套的不断完善，地价水平较土地原始取得成本有所增长。
5）标的资产现状：标的资产地上无建筑物，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）外运化工认缴出资10,360.00万元，占合资公司股权比例为50%，出资方式为货币出资，均为自筹资金，外运化工实际出资10,424.47万元，其中10,360.00万元计入湛江外运注册资本，64.47万元计入资本公积。
（3）外运华南认缴出资5,180.00万元，占合资公司股权比例为25%，出资方式为货币出资，均为自筹资金，外运华南实际出资5,212.24万元，其中5,180.00万元计入湛江外运注册资本，32.24万元计入资本公积。
（二）标的资产
标的资产位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积79,869.16平方米，土地使用权产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，土地用途为工业用地、仓储用地、铁路用地、港口码头用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为2060年11月3日。标的资产的基本情况如下：
1.湛江港集团取得该宗土地使用权的时间：2010年11月3日
2.湛江港集团取得该宗土地使用权的成本：2,766.43万元
3.标的资产最近一年及一期的账面价值：
单位：万元
| 日期 | 账面原值 | 已计提折旧或减值准备 | 账面净值 |
| 截至2023年12月31日 | 2,766.43 | 728.49 | 2,037.94 |
| 截止2024年9月30日 | 2,766.43 | 769.99 | 1,996.44 |
4.评估增值情况：经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对标的资产进行了评估，采用市场比较法和基准地价系数修正法测算了委估土地使用权的市场价值并根据两种方法的适用性进行加权平均得出最终结论，出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评
估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），该土地使用权的账面价值为人民币2,005.67万元，评估价值为人民币4,187.88万元（不含税），增值率
108.80%，评估结果含税价为4,397.27万元，税率5%。增值原因为：随着土地周边配套的不断完善，地价水平较土地原始取得成本有所增长。
5.标的资产现状：标的资产地上无建筑物，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经评估项目实际情况，湛江港集团以经评估的土地使用权（粤（2021）湛江市不动产权第0001629号）评估作价出资、外运化工和外运华南以货币出资成立湛江外运。
本次出售标的资产的价格根据评估结果确定，经聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日，对标的资产进行了评估，并出具了《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号），标的资产的评估价值为4,397.27万元（含税），本次出售标的资产的价格为4,397.27万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）外运化工、湛江港集团与外运华南就成立湛江外运签署的《湛江中外运化工国际物流有限公司股东协议》
甲方：外运化工
乙方：湛江港集团
丙方：外运华南
湛江外运注册资本为人民币207,200,000.00元。外运化工货币出资104,244,710.00元，其中103,600,000.00元计入注册资本，占公司注册资本50%，644,710.00元计入资本公积。湛江港集团以土地使用权（粤（2021）湛江市不动
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产权第0001629号，宗地位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积95,950.74平方米）作价出资52,122,355.00元，其中51,800,000.00元计入注册资本，占公司注册资本25%，322,355.00元计入资本公积。外运华南货币出资52,122,355.00元，其中51,800,000.00元计入注册资本，占公司注册资本25%，322,355.00元计入资本公积。
湛江外运设董事会，由湛江外运股东会根据股东提名选举产生的4名董事组成。外运化工提名2名候选人，供公司股东会选举担任董事，其中1名担任董事长；湛江港集团提名1名候选人，供湛江外运股东会选举担任董事；外运华南提名1名候选人，供湛江外运股东会选举担任董事。
湛江外运设董事会审计委员会，成员由3名董事组成，履行监事会职责。
湛江外运设高级管理人员4名，包括总经理1名、副总经理2名、1名财务负责人，由董事会决定聘任或解聘。外运化工提名总经理及财务负责人，湛江港集团提名1名副总经理，外运华南提名1名副总经理。其中总经理、副总经理属于湛江外运经营班子成员，财务负责人由湛江外运财务部门的负责人兼任。
湛江外运注册成立之日前，如果本协议根据相关条款的约定解除，协议方不再享有本协议项下的权利，也不再承担本协议项下的义务，也无需承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助恢复至本协议签署日前的状态，或者各方届时约定的其他条件。
本协议签署后至湛江外运注册成立之日前，除根据相关条款的约定解除外，任何一方对因其违反本协议或本协议项下任何声明、保证或承诺而使其他方承担或遭受任何损失、索赔及费用，应向其他方进行足额赔偿。
本协议自各方代表人签字并盖章之日起生效。
（二）湛江港集团与湛江外运就出售标的资产签署的《土地使用权转让合同》
甲方：湛江港集团
乙方：湛江外运
甲方将位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米国有土地使用权通过协议方式进行转让。乙方通过协议方式
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依法取得该土地使用权，拟在该地块建设招商局湛江化工品物流枢纽项目。该土地不动产权证号为粤（2021）湛江市不动产权第0001628号，宗地位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北，面积为79869.16平方米，宗地证载用途为工业用地、仓储用地、铁路用地、港口码头用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为2060年11月3日。该宗土地权利清晰、完整，无任何他项权利，不存在抵押和被查封状态，土地出让金和征地补偿、赔偿费用已付清，不存在拖欠税费。
本宗土地转让价款为人民币43,972,744.00元。乙方应在本合同生效之日起10个工作日内，将土地转让价款一次性支付至甲方指定银行账户。甲方在乙方付清本宗土地转让价款后7日内将土地移交给乙方，并配合乙方办理不动产权证。若由于乙方的原因未按时支付土地转让价款，甲方有权暂停后续土地买卖交易。乙方逾期支付土地转让价款的，甲方将按土地使用权总价的每日万分之五收取滞纳金；若超过15个工作日，则视作乙方违约，甲方有权另行处置本宗土地，并要求乙方赔偿实际损失。乙方承诺自取得土地不动产权证之日算起，10个月内开工建设招商局湛江化工品物流枢纽项目，两年内开始投入经营。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
本合同经双方法定代表人或授权代表签名并加盖单位印章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、关联交易的目的和对本公司、交易对手的影响
（一）本次交易的目的
本次交易的目的是为完善湛江港码头配套的化工品储运功能，解决当地客户的化学品储运需求，构建湛江市辐射西南区域的化工品多式联运枢纽。
（二）本次交易对本公司的影响
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本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，本次交易涉及的土地为公司控股子公司自有存量土地，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大影响。本次交易有利于公司业务协同发展，不存在损害中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。
（三）本次交易对交易对方的影响
本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，本次交易完成后，将进一步完善交易对方在粤西地区的物流资源布局，提升交易对方在粤西地区的核心竞争力。本次交易不会对交易对方状况及持续运营能力产生不利影响。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本公告披露日，本公司与中国外运股份有限公司及其下属企业（包括但不限于外运化工、外运华南）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币13,462.75万元（不包括本次交易金额）。
九、独立董事专门会议意见
2024年12月20日，本公司召开了2024年第五次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外投资成立合资公司及出售资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交本公司董事会审议。
十、备查文件目录
（一）经与会董事签字的第十一届董事会2024年度第九次临时会议决议；
（二）2024年第五次独立董事专门会议决议；
（三）外运化工、湛江港集团与外运华南就成立湛江外运签署的《湛江中外运化工国际物流有限公司股东协议》；
（四）湛江港集团与湛江外运就出售标的资产拟签署的《土地使用权转让合同》；
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（五）《湛江港（集团）股份有限公司拟以土地使用权出资所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北95,950.74平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011144号）；
（六）《湛江港（集团）股份有限公司拟协议转让土地使用权所涉及的位于湛江市霞山区临港工业园锦绣大道南侧、宝江路西侧、海港路以北79,869.16平方米土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第011145号）；
（七）关联交易情况概述表。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司董事会
2024年12月24日