证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-070
聚辰半导体股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及
作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于自2023年限制性股票激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实施有2023年年度权益分派事项，且部分激励对象因个人原因离职或考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会决议将2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的限制性股票授予价格由27.60元/股调整为27.40元/股，并作废处理2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的88,900股限制性股票。
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届董事会第十九次会议决议公告》、《聚辰股份2023
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）
同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等议案，就2023年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届监事会第十八次会议决议公告》）
2、公司于2023年9月23日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年9月23日至2023年10月6日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年10月9日披露的《聚辰股份监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
3、2023年10月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份2023年第二次临时股东大会决议公告》）
4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
5、2023年
月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2023年10月18日作为本次激励计划的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象预留授予3.50万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票。（详见公司于2023年10月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第十九次会议决议公告》）
6、2024年4月29日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2024年4月29日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以
27.60元/股的授予价格向5名激励对象授予2.68万股限制性股票。
同日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2024年4月30日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第二十三次会议决议公告》）
7、2024年12月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调
整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。相关议案业经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届董事会第三次会议决议公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的公告》）
同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予第一批次第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格。（详见公司同日披露的《聚辰股份第三届监事会第三次会议决议公告》）
二、2023年限制性股票激励计划授予价格调整情况
1、调整事由
公司2023年年度股东大会于2024年5月20日审议通过了《聚辰股份2023年年度利润分配方案》，决议以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人
民币2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。鉴于公司2023年年度利润分配方案已于2024年6月14日实施完毕，根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
限制性股票派息时授予价格的调整方法为：
P=P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
调整后的2023年限制性股票激励计划授予价格=27.60-0.20=27.40元/股。
三、本次作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
1、经2023年第二次临时股东大会授权，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分4名激励对象因个人原因已离职，该4名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票68,000股；2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次1名激励对象因个人原因已离职，该名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票20,000股。
2、经2023年第二次临时股东大会授权，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，本归属期的个人层面归属比例为80%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票900股。
本次合计作废处理2023年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票88,900股。
四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司2023年年度利润分派方案已实施完毕，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权对2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，监事会一致同意公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
1、公司2021年激励计划预留授予部分第二批次归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023年激励计划授予价格调整及作废处理2023年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2021年激励计划（草案）》及《聚辰股份2023年激励计划（草案）》的相关要求；
2、公司2023年激励计划授予价格调整及作废处理2023年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年激励计划（草案）》的相关要求；
3、公司2021年激励计划预留授予部分第二批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2021年激励计划（草案）》的相关要求；
4、公司2023年激励计划首次授予部分归属及2023年激励计划预留授予部分第一批次归属的归属条件成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年激励计划（草案）》的相关要求；
5、公司需就2021年激励计划预留授予部分第二批次归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属、2023年激励计划授予价格调整及作废处理2023年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2021年激励计划预留授予部分第二批次归属、2023年激励计划首次授予部分归属、2023年激励计划预留授予部分第一批次归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定办理公司注册资本变更手续等事项
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年12月24日