证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-074
聚辰半导体股份有限公司关于与关联人共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用人民币2,800.00万元的自有资金增加认购武汉喻芯半导体有限公司新增注册资本人民币98.6178万元。本次增资完成后，公司持有喻芯半导体的股权比例将由8.9623%增加至15.0660%。
● 公司关联人武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）于本次增资前持有喻芯半导体13.8019%的股权，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，公司本次增资构成关联共同投资。
本次关联交易系公司及其他独立第三方厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。
● 公司本次与关联人共同投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
● 公司本次与关联人共同投资业经第三届董事会第三次会议批准，关联董事已予回避表决。公司独立董事专门会议就相关事项发表了明确同意意见，本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。
● 相关风险提示
标的公司当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济及行业波动、市场竞争加剧、企
业经营管理不善、技术人才流失等不确定性因素的影响。未来如果标的公司持续融资能力受到限制，研发出的产品未能得到市场认可或者业务推广不顺利，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、关联共同投资概述
为进一步完善在存储芯片领域的布局，持续提升公司的整体竞争力，经第三届董事会第三次会议批准，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他独立第三方厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿芯悦创”）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯羽微”）共同向武汉喻芯半导体有限公司（以下简称“喻芯半导体”或“标的公司”）进行增资。其中，公司拟使用人民币2,800.00万元的自有资金认购喻芯半导体新增注册资本人民币98.6178万元（以下简称“关联交易标的”），公司独立董事专门会议就本次增资发表了明确同意意见，本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。本次增资完成后，喻芯半导体的注册资本将由人民币1,267.9426万元变更为人民币1,408.8251万元，公司持有喻芯半导体的股权比例将由8.9623%增加至15.0660%。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的最终内容以各方正式签署的增资协议为准。公司关联人武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珞珈梧桐”）于本次增资前持有喻芯半导体13.8019%的股权，公司本次对喻芯半导体增资构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的关联共同投资。本次关联交易系公司及其他独立第三方单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。截至本公告披露之日，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易累计金额均未超过人民币3,000.00万元。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
珞珈梧桐为公司实际控制人陈作涛先生通过湖北珞珈梧桐创业投资有限公
司间接控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，珞珈梧桐构成公司关联人。
（二）关联人情况说明
1、企业名称：武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：湖北珞珈梧桐创业投资有限公司
4、注册资本：人民币10,000.0000万元
5、成立日期：2017年11月9日
6、主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园内创业楼5楼贵宾室
7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
8、实际控制人：陈作涛
9、珞珈梧桐与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
公司本次对外投资的交易标的为喻芯半导体股权，本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的关联共同投资。
（二）标的公司基本情况
喻芯半导体自2019年设立以来，一直专注于NAND及DRAM存储器的相关技术研发，致力为客户提供高性能、综合全面的存储应用产品和解决方案。在
持续开发eMMC/UFS主控芯片的同时，喻芯半导体于当前阶段通过采购第三方主控芯片、存储晶圆等原材料，自主完成固件开发、基板设计以及测试程序开发，并以委外方式进行Flash和DRAM产品生产过程所需的封装测试、组装加工等，目前已实现多款NAND及DRAM相关嵌入式存储和存储模组产品的量产，现拥有嵌入式存储（SLC/SPI NAND、eMMC等）、固态硬盘（SSD）、内存条（DDR3、DDR4、LPDDR4X等）和移动存储四条主要产品线，相关产品已应用于智能终端、计算机及周边、服务器、网络通信等多个领域。喻芯半导体为JEDEC、PCI-SIG、NVMe、IEEE等多个国际组织成员，于2022年获评湖北省“科技型中小企业”，并荣膺武汉东湖高新区“硬核科技企业”；于2023年获评宏茂微电子（上海）有限公司全面战略合作伙伴、国家高新技术企业、武汉光谷上市“金种子”企业、光谷潜力之星企业、湖北省光谷瞪羚高价值十强企业、武汉市“创新型中小企业”、2022-2023年度中国半导体最佳存储设计企业、2022-2023年度中国集成电路市场与应用领先企业、2022年度光谷优质高端创业项目立项单位、2023年度中国IC风云榜最具成长潜力奖；于2024年获评湖北省第六批“专精特新”中小企业、武汉市“未来之星TOP100”。喻芯半导体的具体情况如下：
1、企业名称：武汉喻芯半导体有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、法定代表人：刘世军
4、注册资本：人民币1,267.9426万元
5、成立日期：2019年7月18日
6、注册地址：武汉东湖新技术开发区金融港一路7号神州数码武汉科技园1栋2F-201-10室
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；货物进出口；信息技术咨询服务；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路销售；计算机
软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 47,290,806.41 | 58,558,369.61 |
| 负债总额 | 4,614,360.34 | 25,478,064.63 |
| 资产净额 | 42,676,446.07 | 33,080,304.98 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 53,872,664.38 | 42,901,276.57 |
| 净利润 | -20,237,380.27 | -9,596,141.09 |
注：喻芯半导体2023年度财务数据业经北京中见会计师事务所（普通合伙）审计。
9、股权结构
（1）本次增资完成前，标的公司股东及持股情况
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 刘世军 | 181.5000 | 14.3145 |
| 2 | 汪涛 | 156.7500 | 12.3625 |
| 3 | 彭新 | 152.6250 | 12.0372 |
| 4 | 武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙） | 175.0000 | 13.8019 |
| 5 | 宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙） | 356.8523 | 28.1442 |
| 6 | 深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙） | 68.1818 | 5.3774 |
| 7 | 聚辰半导体股份有限公司 | 113.6364 | 8.9623 |
| 8 | 上海芯喻微企业管理合伙企业（有限合伙） | 63.3971 | 5.0000 |
| 合计 | 1,267.9426 | 100.0000 | |
（2）本次增资完成后，标的公司股东及持股情况
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 刘世军 | 181.5000 | 12.8831 |
| 2 | 汪涛 | 156.7500 | 11.1263 |
| 3 | 彭新 | 152.6250 | 10.8335 |
| 4 | 武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙） | 175.0000 | 12.4217 |
| 5 | 宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙） | 363.8964 | 25.8298 |
| 6 | 深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙） | 68.1818 | 4.8396 |
| 7 | 聚辰半导体股份有限公司 | 212.2542 | 15.0660 |
| 8 | 上海芯喻微企业管理合伙企业（有限合伙） | 63.3971 | 4.5000 |
| 9 | 厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙） | 35.2206 | 2.5000 |
| 合计 | 1,408.8251 | 100.0000 | |
10、最近12个月内的增资情况喻芯半导体最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
（三）交易标的权属情况
经调阅喻芯半导体企业登记档案以及国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网查询，并根据喻芯半导体出具的承诺函，关联交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的信用情况
经中国执行信息公开网查询并根据喻芯半导体出具的承诺函，喻芯半导体非失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
（一）本次交易定价情况
公司基于对喻芯半导体的尽职调查，参考近年来相关芯片设计领域初创企业的融资估值情况以及同行业可比上市公司的市销率情况，并结合其财务情况分析，与交易相关方根据公开、公平、公正的原则进行了协商，最终确定公司使用人民币2,800.00万元增加认购标的公司98.6178万元新增注册资本，对应标的公司的投前估值为人民币36,000.00万元。
本次关联交易系公司及其他独立第三方单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。公司在与交易相关方协商
定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东权益的情况。
（二）最近12个月内的估值与本次定价的差异情况及其合理性喻芯半导体最近12个月内不存在其他资产评估、增资等情况。喻芯半导体前次融资系公司于2023年4月使用人民币2,500.00万元的自有资金认购其注册资本人民币113.6364万元，对应的投后估值为人民币26,500.00万元（详见公司于2023年4月5日披露的《聚辰股份关于与关联人共同投资的公告》）。标的公司本次增资的投前估值较前次融资的投后估值有所提升的主要原因系：标的公司主要从事NAND及DRAM存储芯片研发及存储产品的设计、生产和销售，具有较高的技术门槛和行业壁垒，并通过持续提升研发投入、优化产品结构、拓展客户基础等方面实现了主营业务的高速成长，其2023年度实现营业收入5,387.27万元，较2022年度的1,013.77万元增长431.41%。基于前述考量，通过对标的公司的市场价值评估以及报告期内的财务分析，公司及其他独立第三方于本轮融资中对标的公司的估值相应进行了调整，以反映其当前的经营状况和市场价值。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
1、标的公司现有股东：刘世军、汪涛、彭新、武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙）、聚辰半导体股份有限公司、上海芯喻微企业管理合伙企业（有限合伙）
2、投资方：聚辰半导体股份有限公司、厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“投资方”）
3、标的公司：武汉喻芯半导体有限公司
以上协议主体单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）增资价格
基于增资协议约定的条款和条件，各方同意：公司投前估值人民币3.60亿元。聚辰股份以人民币2,800.00万元作为投资款认购标的公司新增注册资本人民币98.6178万元，投资款中超出认购的新增注册资本金额的部分2,701.3822万元计入标的公司的资本公积。厦门睿芯悦创以人民币1,000.00万元作为投资款认购标的公司新增注册资本人民币35.2206万元，投资款中超出认购的新增注册资本金额的部分964.7794万元计入标的公司的资本公积。芯羽微以人民币200.00万元作为投资款认购标的公司新增注册资本人民币7.0441万元，投资款中超出认购的新增注册资本金额的部分192.9559万元计入标的公司的资本公积。
（三）支付方式
银行转账
（四）出资前提
投资方履行其在本协议项下的出资义务应以在出资日或之前，下列条件全部得到满足或投资方以书面形式予以豁免为先决条件：
1、标的公司及其他现有股东在本协议及根据本协议提交的任何证明或其它文件中所作的声明和保证，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；
2、标的公司及包括投资方在内的现有股东以及其他相关方已签署相关交易文件（如有）；
3、标的公司及包括投资方在内的现有股东已履行本次增资相关的内部决策程序（如需）；
4、标的公司已获得完成本次增资所必需的第三方（包括政府机关）的同意、批准或授权，包括但不限于投资方以外的其他现有股东放弃对本次增资的优先认购权及其他相关权利。
（五）支付安排
在先决条件满足后的五个工作日内，投资方应以银行转账方式向标的公司提前书面通知的银行账户汇出前述增资款金额。
（六）增资后的公司治理
1、本次增资完成后，各方应签署新的章程及其他相关文件，确保将本协议约定的有关内容纳入到标的公司新章程及其他相关文件。
2、投资方成为标的公司股东后，各方同意在标的公司股权融资、上市并购等事宜中，充分听取投资方的建议和意见。
3、各方商定，本次增资完成后标的公司的高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照标的公司新章程及其他文件的规定执行。
4、标的公司应至少每季度向股东公布公司财务及项目运行情况，对于股东的问询，标的公司应积极予以回复。
（七）生效时间
自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人本人签字并加按手印之日起成立并生效。
（八）违约责任
1、各方一致书面同意解除本协议。
2、发生法定的不可抗力事件，致使各方无法继续履行本协议或实现本协议的目的。
3、任一方严重违反其在交易文件中的任何声明、保证或相关声明、承诺严重失实，致使各方无法继续履行本协议或实现本协议的目的，则守约方有权选择终止本协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司自成立至今，一直专注于非易失性存储芯片设计领域，本次向喻芯半导体增资系围绕公司主营业务进行，符合公司中长期的发展规划，有利于进一步完善公司在存储芯片领域的战略布局，持续提升公司的整体竞争力，增强企业的可持续发展能力。截至2023年12月31日
，公司总资产约为205,021.23万元，归属于上市公司股东的净资产约为197,130.68万元，货币资金及交易性金融资产分别约为59,282.18万元和71,628.04万元，公司本次使用2,800.00万元的自有资金
公司截至2023年12月31日的相关财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
向喻芯半导体增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
标的公司当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济及行业波动、市场竞争加剧、企业经营管理不善、技术人才流失等不确定性因素的影响。未来如果标的公司持续融资能力受到限制，研发出的产品未能得到市场认可或者业务推广不顺利，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。提请广大投资者理性决策，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月23日召开第三届董事会第三次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》，批准公司使用人民币2,800.00万元的自有资金认购喻芯半导体新增注册资本人民币98.6178万元，并授权公司管理层负责组织实施。在本项议案的表决过程中，关联董事陈作涛予以回避。本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
通过对喻芯半导体的历史沿革情况、业务与技术市场前景的综合评估，并参考近年来相关存储芯片领域初创企业的融资估值情况以及可比上市公司的市值情况等方面，公司独立董事一致同意将本次关联共同投资事项提交董事会审议，并同意公司使用人民币2,800.00万元的自有资金对喻芯半导体增资。
公司独立董事认为，公司本次向喻芯半导体增资属于市场行为，系围绕公司主营业务进行，符合公司中长期的战略发展规划，有利于持续提升公司的整体竞争力，增强企业的可持续发展能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次关联交易系公司及其他独立第三方单方面向关联人参股的企业增资，未涉及与关联人之间发生资金往来或者权属转移的情形。本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东权益的情况。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：上述与关联人共同投资事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议、并发表了明确的同意意见。本次关联交易金额未超过人民币3,000.00万元，无须公司股东大会会议审议。上述与关联人共同投资事项审议程序合规，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐人对上述聚辰股份与关联人共同投资事项无异议。特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年12月24日