中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司转让全资子公司股权暨关联
交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”、“电投能源”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对电投能源转让全资子公司通辽通发新能源有限责任公司（以下简称“通辽通发新能源”）股权暨关联交易事项进行核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，电投能源拟将其所持通辽通发新能源100％股权转让给中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”），目前已完成股权转让涉及的财务审计和资产评估等工作，股份转让价款为196,304,300元。
公司于2024年12月20日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，本次关联交易金额无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1.企业名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
2.企业性质：国有企业
3.注册地：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
4.主要办公地点：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处座
5.法定代表人：王伟光
6.注册资本：330,000万人民币
7.统一社会信用代码：91150500701347218W
8.主营业务：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。
10.最近一年又一期主要经营情况：
截至2023年末资产总额7,281,916.45万元，负债3,903,205.83万元，所有者权益3,378,710.62万元，营业收入3,290,579.03万元，净利润528,587.56万元。（最近一年财务数据已经审计）
截至2024年1-9月资产总额7,795,470.72万元，负债4,035,807.15万元，所有者权益3,759,663.58万元，营业收入2,570,084.51万元，净利润533,451.33万元。（最近一期财务数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
交易方蒙东能源为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）的规定，蒙东能源为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称: 通辽通发新能源有限责任公司
统一社会信用代码：91150591MA0QB8BF50
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区电厂街（通辽发电总厂有限责任公司院内）
法定代表人：孙文
注册资本：5000万元
成立日期：2019年7月29日
经营范围：风力、光伏发电项目开发、建设、运营、管理和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
转让前：电投能源持股100％。
转让后：蒙东能源持股100%。
（三）主要财务数据
截至2023年末，通辽通发新能源资产总额64,893.92万元，负债45,507.70万元，所有者权益19,386.22万元，营业收入7,141.42万元，净利润128.03万元。（以上财务数据已经审计）
截至2024年9月末，通辽通发新能源资产总额64,220.6万元，负债44,262.33万元，所有者权益19,958.27万元，2024年1-9月累计营业收入4,536.22万元，净利润482.76万元。（以上财务数据未经审计）
（四）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，通辽通发新能源不属于失信被执行人。
（五）权属情况
截至本公告披露日，通辽通发新能源不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）其他说明
截至本公告披露日，公司不存在为通辽通发新能源提供担保、财务资助、委托理财的情况以及通辽通发新能源非经营性占用公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价值依据经备案的评估报告的评估结果确定。根据北京国友大正资产评估有限公司所出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第193A号）确认，在评估基准日2023年12月31日，通辽通发新能源股东全部权益的评估价值为196,304,300元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰叁拾万肆仟叁佰元）。本次电投能源持有的通辽通发新能源100%股权的转让价格为196,304,300元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：内蒙古电投能源股份有限公司乙方（受让方）：中电投蒙东能源集团有限责任公司鉴于：
现甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资各方共同遵守。第一条 标的股权的转让
1.标的企业为通辽通发新能源有限责任公司，注册资本人民币5,000万元，甲方持股100%。
2.甲方将其持有标的企业的全部股权转让给乙方。
3.乙方同意接受甲方转让的股权。
4.甲方愿意承担向乙方转让的股权所涉及争议及诉讼风险。
5.本次股权转让完成后，乙方即成为标的公司的唯一股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
6.甲方对标的企业及乙方办理相关审批、变更登记等手续提供必要的协作与配合。股权转让完成时间为工商变更完成登记时间。
第二条 转让相关事宜
1.本次股权转让的基准日为2023年12月31日，基准日至交割日产生的损益及权益增减由乙方承担和享有。
2.甲方和乙方均同意，根据北京国友大正资产评估有限公司所出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第193A号）确认，在评估基准日2023年12月31日，通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益评估价值为196,304,300元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰叁拾万肆仟叁佰元）作为本次转
让的价值依据，即甲方持股100%的转让价格为196,304,300元。
3.被转让企业继续保持原有管理模式不变，本着“人随资产走”原则，被转让企业在册职工劳动关系不因本次股权转让发生改变，不涉及员工分流安置。
4.本协议及本次转让行为不涉及标的企业的债权债务转移，标的企业债权债务以及或有债务仍由其继续享受或承担。
5.合同签订生效后，双方办理股权工商登记变更手续，工商变更完成时间为交割日。办理完工商变更登记后6个月内支付股权转让价款。
第三条 违约责任
1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条 适用法律及争议解决
1.本协议适用中华人民共和国的法律。
2.凡履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第五条 协议的生效及其他
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章后生效。
2.本协议一式陆份，其中甲、乙双方各持二份,标的公司留存二份，各份具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本交易标的企业继续保持原有管理模式不变，标的企业在册职工劳动关系不因本次股权转让发生改变，不涉及标的企业员工分流安置，不涉及标的企业的债权债务转移，标的企业债权债务以及或有债务仍由其继续享受或承担。本次股权转让完成后，受让方享受相应的股东权利并承担义务，电投能源不再享受相应的股东权利和承担义务。
七、对公司的影响
公司根据公司经营发展需要拟转让子公司股权，本次转让全资子公司股权暨关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司当期的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
八、公司相关审议程序及意见
本次关联交易事项已经独立董事专门会、第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
九、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构认为：公司本次转让全资子公司股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会、第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟 山 张铁柱
中信证券股份有限公司
2024 年 12 月 20 日