证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2024094
内蒙古电投能源股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2024年第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外转让通辽通发新能源全部股权相关工作的议案》，目前已完成股权转让涉及的财务审计和资产评估等工作。
公司拟将所持全资子公司通辽通发新能源有限责任公司（以下简称“通辽通发新能源”）100%股权转让给公司关联方中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”），通辽通发新能源100%股权的转让评估价格为196,304,300元。公司拟与蒙东能源签订《通辽通发新能源有限责任公司股权转让协议》。
2.公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，交易方中电投蒙东能源集团有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。关联董事王伟光、田钧、张昊、于海涛、胡春艳回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。公司保荐机构对该议案发表了意见。
4.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.企业名称：中电投蒙东能源集团有限责任公司
2.企业性质：国有企业
3.注册地：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
4.主要办公地点：内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处
5.法定代表人：王伟光
6.注册资本：330,000万人民币
7.统一社会信用代码：91150500701347218W
8.主营业务：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨
询服务；招投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.主要股东或实际控制人：国家电力投资集团有限公司持股65%，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持股35%。
10.主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
三年发展情况 （经审计合并报表数据） 单位：亿元
| 序号 | 年份 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 2023年 | 728.19 | 337.87 | 329.06 | 52.86 |
| 2 | 2022年 | 676.46 | 301.59 | 322.09 | 46.93 |
| 3 | 2021年 | 575.28 | 241.00 | 283.26 | 38.85 |
截至2024年1-9月蒙东能源（合并口径）资产总额779.55亿元，负债403.58亿元，所有者权益375.97亿元,营业收入257.01亿元，净利润53.35亿元（以上财务数据未经审计）。
11.关联关系：交易方蒙东能源为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，蒙东能源为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
12.是否为失信被执行人：蒙东能源不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称: 通辽通发新能源有限责任公司
2.统一社会信用代码：91150591MA0QB8BF50
3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.注册地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区电厂街（通辽发电总厂有限责任公司院内）
5.法定代表人：孙文
6.注册资本：5,000万元
7.成立日期：2019年7月29日
8.经营范围：风力、光伏发电项目开发、建设、运营、管理和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
电投能源持股100%。
（三）主要财务数据
截至2023年12月31日，通辽通发新能源资产总额64,893.92万元，负债45,507.70万元，应收款项总额4,582.76万元，所有者权益19,386.22万元，营业收入7,141.42万元，营业利润145.53万元，净利润128.03万元，经营活动产生的现金流量净额4,054.87万元。无或有事项。（以上财务数据已经审计）。
截至2024年9月30日,通辽通发新能源资产总额64,220.6万元，负债44,262.33万元，应收款项总额4,903.72万元，所有者权益19,958.27万元。2024年1-9月累计营业收入4,536.22万元，营业利润482.76万元，净利润482.76万元。经营活动产生的现金流量净额3,618.39万元。无或有事项。（以上财务数据未经审计）。
（四）是否为失信被执行人
通辽通发新能源不属于失信被执行人。
（五）权属情况
通辽通发新能源产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）特别事项说明
评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项，详见《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第193A号）“特别事项说明”。评估专业人员提请资产评估报告使用人关注对经济行为的影响。
（七）其他说明
该股权出售后，上市公司合并报表范围发生变更。经核查，公司不存在为通辽通发新能源提供担保、财务资助、委托理财的情况以及通辽通发新能源非经营性占用公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格依据经备案的评估报告的评估结果确定。根据具有证券从业资质的北京国友大正资产评估有限公司所出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第
193A号）确认，在评估基准日2023年12月31日,经收益法评估，通辽通发新能源股东全部权益的评估价值为196,304,300元（大写：
人民币壹亿玖仟陆佰叁拾万肆仟叁佰元）。本次电投能源持有的通辽通发新能源100%股权的转让价格为196,304,300元。具体评估结论如下：
采用收益法评估，至评估基准日，通辽通发新能源有限责任公司的股东全部权益价值账面值19,386.22万元，评估值19,630.43万元，评估增值244.21万元，增值率1.26%。
收益法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 9,555.52 | |||
| 2 | 非流动资产 | 55,338.40 | |||
| 3 | 固定资产 | 55,035.76 | |||
| 4 | 在建工程 | 126.35 | |||
| 5 | 无形资产 | 176.29 | |||
| 6 | 资产总计 | 64,893.92 | |||
| 7 | 流动负债 | 3,181.98 | |||
| 8 | 非流动负债 | 42,325.72 | |||
| 9 | 负债合计 | 45,507.70 | |||
| 10 | 净资产（所有者权益） | 19,386.22 | 19,630.43 | 244.21 | 1.26 |
五、关联交易协议的主要内容
（1）交易双方
甲方（转让方）：内蒙古电投能源股份有限公司
乙方（受让方）：中电投蒙东能源集团有限责任公司
（2）交易标的
通辽通发新能源有限责任公司100%股权
（3）转让相关事宜
1.本次股权转让的基准日为2023年12月31日，基准日至交割日产生的损益及权益增减由乙方承担和享有。
2.甲方和乙方均同意，根据北京国友大正资产评估有限公司所出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第193A号）确认，在评估基准日2023年12月31日，通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益评估价值为196,304,300元（大写：
人民币壹亿玖仟陆佰叁拾万肆仟叁佰元）作为本次转让的价值依据，即甲方持股100%的转让价格为196,304,300元。
3.被转让企业继续保持原有管理模式不变，本着“人随资产走”原则，被转让企业在册职工劳动关系不因本次股权转让发生改变，不涉及员工分流安置。
4.本协议及本次转让行为不涉及标的企业的债权债务转移，标的企业债权债务以及或有债务仍由其继续享受或承担。
5.合同签订生效后，双方办理股权工商登记变更手续，工商变更完成时间为交割日。办理完工商变更登记后6个月内支付股权转让价款。
（4）协议的生效及其他
本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（1）被转让企业继续保持原有管理模式不变，本着“人随资产走”原则，被转让企业在册职工劳动关系不因本次股权转让发生改变，不涉及员工分流安置。本次转让行为不涉及标的企业的债权债务转移，标的企业债权债务以及或有债务仍由其继续享受或承担。本次股权转让完成后，受让方即成为标的公司的唯一股东，享受相应的股东权利并承担义务；转让方不再享受相应的股东权利和承担义务。
（2）本次关联交易完成后，发行人与控股股东在风电、光伏发电等清洁能源发电业务领域不存在实质同业竞争。
根据《可再生能源法》《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》等规定,风电、光伏发电及生物质发电应全额消纳,即新能源项目所发电量可全部上网实现销售，不存在竞争关系。因此，本次关联交易完成后,发行人与控股股东在风电、光伏发电等清洁能源发电业务领域不存在实质同业竞争。
（3）出售资产所得款项用于日常经营。
七、交易的目的及对公司的影响
通辽通发新能源公司为电投能源的全资子公司，建设厂址为蒙东能源通辽发电总厂贮灰场，通过对外转让通辽通发新能源公司的全部股权，有利于优化产业布局，实现管理关系与资产关系的统一。本次转让全资子公司股权暨关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运作。本次交易完成后，通辽通发新能源公司将不再纳入公司合并报表范围内，预计影响为评估增值的影响，不会对公司当期的财务状况
和经营成果产生不利影响、不存在损害中小股东利益的情况。结合交易方主要财务数据和资信情况，公司认为交易方具备按照协议约定支付股权转让全部价款的履约能力。
八、除本次交易之外，2024年年初至2024年11月末与关联人累计已发生的各类关联交易情况
九、独立董事专门会议审核意见
公司拟将所持通辽通发新能源100%股权转让给中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
电投能源持股通辽通发新能源有限责任公司100%股权，通辽通发新能源产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为通辽通发新能源提供担保、财务资助、委托理财的情况以及通辽通发新能源非经营性占用公司资金的情况；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供
| 序号 | 关联人 | 交易类型 | 交易内容 | 截至2024年11月末已发生交易金额（万元） |
| 1 | 中电投蒙东能源集团有限责任公司 | 销售商品、提供劳务 | 煤炭销售、培训、测量、消防、招标代理服务等 | 142,077.42 |
| 采购商品、接受劳务 | 土地、水费、检修服务等 | 21,821.94 | ||
| 出租 | 房屋、车辆 | 128.16 | ||
| 承租 | 土地、房屋、车辆 | 5,276.06 | ||
| 托管 | 经营性资产的经营权及投资形成的股权（上市股权除外） | 4,474.23 | ||
| 2 | 合计 | - | - | 173,777.81 |
财务资助情形。
本次交易价值依据经备案的评估报告的评估结果确定。根据具有证券从业资质的北京国友大正资产评估有限公司所出具的《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第193A号）确认，在评估基准日2023年12月31日，通辽通发新能源股东全部权益的评估价值为196,304,300元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰叁拾万肆仟叁佰元）。本次电投能源持有的通辽通发新能源100%股权的转让价格为196,304,300元。
本交易标的企业继续保持原有管理模式不变，本着“人随资产走”原则，标的企业在册职工劳动关系不因本次股权转让发生改变，不涉及标的企业员工分流安置，不涉及标的企业的债权债务转移，标的企业债权债务以及或有债务仍由其继续享受或承担。本次股权转让完成后，受让方享受相应的股东权利并承担义务，电投能源不再享受相应的股东权利和承担义务。转让协议签订生效后，双方办理国有产权登记和工商登记变更手续，工商变更完成时间为交割日。办理完工商变更登记后6个月内，受让方支付股权转让全部价款。
通过对外转让通辽通发新能源公司的全部股权，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。本次关联交易聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，本次转让子公司股权的转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案，并同
意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议，关联董事应回避表决。
十、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构认为：公司本次转让全资子公司股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会、第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）第八届董事会第二次会议决议和第八届监事会第二次会议决议。
（二）独立董事专门会议审核意见、保荐机构意见。
（三）《内蒙古电投能源股份有限公司拟转让股权涉及的通辽通发新能源有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字（2024）第193A号）（评估报告内包含天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的天健京审 [2024]2515号标准无保留意见审计报告）。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会2024年12月20日
附件
上市公司关联交易情况概述表
| 项目 | 交易类型 | 计算指标分子 | 金额 （亿元） | 计算指标分母 | 金额 （亿元） | 占比（%） | 是否需披露 | 是否需股东大会审议 |
| 出售通辽通发新能源有限责任公司100%股权 | 与关联法人中电投蒙东能源集团有限责任公司的关联交易 | 1.9630 | 1.9630 | 上市公司2023年经审计归属于母公司所有者权益 | 308.8750 | 0.64 | 是 | 否 |