证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-108
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴
权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资情况概述
鉴于江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）控股子公司江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“蓝丰有限”）经营发展需要，拟引入投资者江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）对其进行增资，增资金额为人民币5,000万元，其中500万元计入注册资本，4,500万元计入资本公积。公司及其他原有股东安徽旭合资本控股有限公司（以下简称“旭合资本”）、沅江比德化工有限公司（以下简称“比德化工”）拟放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有蓝丰有限的股权比例将由增资前的80.00%变更为76.92%，蓝丰有限仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更。
公司于2024年12月23日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、增资方基本情况
| 公司名称 | 江苏苏化集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91320594137701035P |
| 地址 | 苏州工业园区通园路208号 |
| 法定代表人 | 杨振华 |
| 成立日期 | 1996年12月18日 |
| 注册资本 | 10500万元人民币 | |
| 经营范围 | 批发危险化学品：第2类第1项：氯乙烯[抑制了的]。第3类第2项：苯；甲苯；甲醇；乙醇。第3类第3项：二甲苯；氯苯。第4类第1项：偶氮二甲酰胺；2，2-偶氮二异丁腈；硫磺；多聚甲醛。第5类第1项：双氧水[20%≤含量≤60%]。第6类第1项：苯酚；3-甲（苯）酚。第8类第1项：硫酸；盐酸；亚磷酸。第8类第2项：氢氧化钠；氢氧化钠溶液；氢氧化钾；氨溶液（10%＜含氨≤35%）***（不得储存）；引进技术及开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；国际经济信息咨询和企业管理咨询。非危险性化学品、建材、五金制品、机械设备、仪器仪表的批发、进出口、佣金代理及其相关配套业务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 苏州格林投资管理有限公司 | 61.00% | |
| 中海石油投资控股有限公司 | 22.00% | |
| 河北天人化工股份有限公司 | 12.00% | |
| 苏州信托有限公司 | 5.00% | |
| 是否失信被执行人 | 经查询，苏化集团不属于失信被执行人。 | |
| 关联关系说明 | 公司与苏化集团不存在关联关系。 | |
三、增资标的基本情况
1、蓝丰有限基本信息
| 公司名称 | 江苏蓝丰生物化工有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320381MACU6PDD6B |
| 住所 | 新沂市经济开发区宁夏路2号 |
| 法定代表人 | 李少华 |
| 成立日期 | 2023年08月22日 |
| 注册资本 | 12500万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;农药生产;农药批发;药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）;消毒剂生产（不含危险化学品）;药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）;肥料生产;农药零售;农药登记试验（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目:机械设备销售;机械设备研发;仪器仪表制造;仪器仪表销售;塑料制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;卫生用杀虫剂销售;企业管理;企业管理咨询;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品生产;产业用纺织制成品销售;进出口代理;货物进出口;技术进出口;电子专用材料制造;新型催化材料及助剂销售;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;肥料销售;专用化学产品制造（不含危险化学品）;生物农药技术研发;复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;生物化工产品技术研发;科技推广和应用服务;农业科学研究和试验发展;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;农副产品销售;园林绿化工程施工;土壤与肥料的复混加工;农作物病虫害防治 |
| 服务;农作物栽培服务;农业生产托管服务;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 蓝丰生化 | 80.00% | |
| 旭合资本 | 16.00% | |
| 比德化工 | 4.00% | |
| 是否失信被执行人 | 经查询，蓝丰有限不属于失信被执行人。 | |
2、蓝丰有限最近一年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
| 项目 | 截至2024年7月31日 | 截至2023年12月31日 |
| 资产总额 | 2,970.80 | - |
| 负债总额 | 2,997.88 | - |
| 净资产 | -27.08 | - |
| 项目 | 2024年1-7月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 1,256.58 | - |
| 净利润 | -27.08 | - |
注1：蓝丰有限成立于2023年8月，2023年度尚未实际运营，故主要财务数据均为0。注2：公司于2023年9月22日、2023年10月10日召开第七届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整徐州蓝丰股权架构及向其增资的议案》（“徐州蓝丰”后更名为“蓝丰有限”）。根据公司战略规划，其将作为公司农化业务板块的实施主体，承接生产、经营、销售等全部农化板块业务。目前，公司已经开始逐步办理前述业务下沉至蓝丰有限的工作，并将公司资产及部分债务划转至蓝丰有限。
3、蓝丰有限增资前后股东持股情况
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 蓝丰生化 | 10,000 | 80.00% | 10,000 | 76.92% |
| 2 | 旭合资本 | 2,000 | 16.00% | 2,000 | 15.38% |
| 3 | 比德化工 | 500 | 4.00% | 500 | 3.85% |
| 4 | 苏化集团 | - | - | 500 | 3.85% |
| 合计 | 12,500 | 100.00% | 13,000 | 100.00% | |
四、本次增资的定价政策及定价依据
根据具有从事证券业务资格的审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）胶州分所出具的以2024年7月31日为基准日标准无保留意见的《审计报告》（尤振胶会内审字[2024]第036号）。蓝丰有限归属母公司净资产为-27.08万元。综合考虑蓝丰有限未来的行业竞争能力、后续发展规划及前次估值等，经友好协商，苏化集团本次增资金额为5,000万元，其中500万计入注册资本，4,500万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝丰有限的注册资本由12,500万元增加至13,000万元，苏化集团持有其3.85%的股权。本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：江苏苏化集团有限公司
乙方一：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方二：安徽旭合资本控股有限公司
乙方三：沅江比德化工有限公司
（以上乙方一、乙方二、乙方三合称“原股东”或“乙方”）
丙方：江苏蓝丰生物化工有限公司
（二）甲方的增资
1、截至本协议签署日，蓝丰有限注册资本12,500万元。各方同意，甲方以5,000万元认购本次新增注册资本500万元，剩余4,500万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝丰有限注册资本变更为13,000万元，甲方对应取得蓝丰有限
3.85%的股权。
2、各方同意，甲方应于蓝丰生化董事会审议通过本增资协议后10个工作日内，将投资款以现金方式支付至丙方如下账户。
3、蓝丰生化董事会审议通过本增资协议后10个工作日内，蓝丰有限应修改章程，设立董事会，选举董事并明确股东会和董事会的权利义务和议事规则。
4、甲方成为丙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有相应股东权利并承担相应股东义务，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资前丙方持续经营形成的净资产，均由甲方和丙方原股东按其持有的股权比例共同享有。
（三）变更登记手续
1、乙方及丙方承诺，自本协议经各方签署且本协议第一条约定的增资条件全部满足之日起30个工作日内，按照本协议的约定完成与本次增资相关的工商变更登记和备案（包括但不限于公司注册资本及股权结构的变更登记、新股东的登记、公司章程的备案）以及营业执照的更新。因不可抗力原因导致延迟的时间不包括在上述期限内。办理工商变更登记或备案手续所需费用由丙方承担。
2、如果乙方、丙方未按本条约定按时办理相关工商变更手续，且逾期超过30个工作日仍无法办理相应的工商变更登记手续（不可抗力的情形除外），甲方有权自上述情形发生之日起10日内以书面通知的形式解除本协议。
（四）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：
（1）经协议各方协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。
3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（五）争议解决
1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议交由原告住所地人民法院诉讼解决。
六、本次放弃增资的原因及对公司的影响
本次增资扩股有利于改善公司整体资产负债结构，降低资产负债率，有助于补充蓝丰有限的营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略规划。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，蓝丰有限的注册资本由12,500万元增加至13,000万元，公司持有蓝丰有限股权比例将由80.00%降至76.92%，仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更，未来归属于母公司权益将按照股权比例相应调整。
七、风险提示
本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十七次会议决议；
3、《关于江苏蓝丰生物化工有限公司之增资协议》
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2024年12月23日