华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市
发行过程和认购对象合规性报告深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]1608号文同意注册，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”、“发行人”或“公司”）向包括控股股东李虎在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一） 发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年12月11日），发行底价为64.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为75.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为13名（包括控股股东李虎在内），符合《上市公
司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三） 发行数量
本次发行的发行数量最终为13,029,608股，符合发行人第二届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议、2024年第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议的批准要求，符合中国证监会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四） 募集资金金额
根据75.95元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为989,598,727.60元，扣除发行费用（不含增值税）17,561,495.04元后，实际募集资金净额为972,037,232.56元，未超过募集资金规模上限人民币98,959.88万元（含98,959.88万元），符合公司第二届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议、2024年第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议的批准要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2023年6月29日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2024年1月15日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》等议案。
2024年6月11日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2024年6月27日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2024年8月6日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
2023年7月25日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选举公司第二届非独立董事的议案》等议案。
2024年6月27日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
2024年10月10日，德明利本次向特定对象发行股票申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
2024年11月19日，德明利收到中国证监会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608号），本次发行已取得中国证监会注册批复。
经主承销商核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2024年12月2日，发行人、主承销商向深交所报送了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前20名股东中的17个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共3家）、证券投资基金管理公司30家、证券公司14家、保险机构投资者13家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者28家，剔除重复计算部分共计95家。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，除上述 95 家投资者之外，主承销商收到19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 杭州信持力资产管理有限公司 |
| 2 | 冯丹 |
| 3 | 邱志伟 |
| 4 | 深圳纽富斯投资管理有限公司 |
| 5 | 国海创新资本投资管理有限公司 |
| 6 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司 |
| 7 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 8 | 成都立华投资有限公司 |
| 9 | 深圳市华宝万盈资产管理有限公司 |
| 10 | 张怀斌 |
| 11 | UBS AG |
| 12 | 薛小华 |
| 13 | 杨岳智 |
| 14 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 15 | 福建银丰创业投资有限责任公司 |
| 16 | 侯忠 |
| 17 | 华安证券资产管理有限公司 |
| 18 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 19 | 陈学赓 |
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年12月13日9:00-12:00，广东信达律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到28个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，28个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 谢红鹰 | 73.20 | 3,500.00 | 是 | 是 |
| 71.50 | 3,500.00 | ||||
| 69.10 | 3,500.00 | ||||
| 2 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 76.00 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 林欣玺 | 71.10 | 3,200.00 | 是 | 是 |
| 70.60 | 3,200.00 | ||||
| 68.80 | 3,200.00 | ||||
| 4 | 湖南聚力财富私募基金管理有限公司(代：聚力财富成长8号私募证券投资基金) | 79.00 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 74.28 | 6,000.00 | - | 是 |
| 71.76 | 13,100.00 | ||||
| 69.22 | 17,100.00 | ||||
| 6 | 杨岳智 | 71.76 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 71.19 | 3,000.00 | - | 是 |
| 8 | 郭伟松 | 69.50 | 4,300.00 | 是 | 是 |
| 65.50 | 8,000.00 | ||||
| 64.30 | 10,000.00 | ||||
| 9 | 福建银丰创业投资有限责任公司 | 73.50 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 10 | 陈学赓 | 66.66 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 慧国(上海)软件科技有限公司 | 80.00 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 76.00 | 3,000.00 | ||||
| 72.00 | 3,000.00 | ||||
| 12 | J.P. Morgan Securities plc | 70.81 | 3,000.00 | - | 是 |
| 68.31 | 3,500.00 | ||||
| 66.64 | 4,500.00 | ||||
| 13 | 前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙) | 72.32 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 14 | 贺伟 | 76.05 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 75.95 | 3,500.00 | - | 是 |
| 72.89 | 7,900.00 | ||||
| 69.89 | 13,700.00 | ||||
| 16 | 华安证券资产管理有限公司 | 70.30 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 17 | 中国国际金融股份有限公司 | 76.79 | 10,100.00 | 是 | 是 |
| 75.10 | 16,100.00 | ||||
| 72.57 | 21,200.00 | ||||
| 18 | UBS AG | 71.01 | 4,600.00 | - | 是 |
| 19 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 79.50 | 6,900.00 | 是 | 是 |
| 75.95 | 7,000.00 | ||||
| 70.05 | 7,000.00 | ||||
| 20 | 安联裕远20号资产管理产品 | 78.57 | 13,300.00 | 是 | 是 |
| 21 | 安联裕远21号资产管理产品 | 78.57 | 13,300.00 | 是 | 是 |
| 22 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金 | 75.98 | 3,100.00 | 是 | 是 |
| 71.79 | 4,000.00 | ||||
| 23 | 易米基金管理有限公司 | 71.02 | 5,200.00 | - | 是 |
| 24 | 诺德基金管理有限公司 | 72.33 | 4,000.00 | - | 是 |
| 69.89 | 9,300.00 | ||||
| 64.39 | 9,300.00 | ||||
| 25 | 张宇 | 65.33 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 64.66 | 3,100.00 | ||||
| 64.33 | 3,300.00 | ||||
| 26 | 杭州信持力资产管理有限公司(信持力定增精选28号私募证券投资基金) | 82.50 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 80.17 | 10,000.00 | ||||
| 71.73 | 10,000.00 | ||||
| 27 | 国泰君安证券股份有限公司 | 78.80 | 10,500.00 | 是 | 是 |
| 78.48 | 17,900.00 | ||||
| 28 | 侯忠 | 75.95 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 71.73 | 5,000.00 | ||||
| 67.51 | 5,000.00 |
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，
确定本次发行股票的发行价格为75.95元/股。
发行人控股股东李虎认购本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数），李虎不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为75.95元/股，本次发行股票数量为13,029,608股，募集资金总额为989,598,727.60元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 认购对象名称 | 获配股数 | 获配金额(元) | 限售期（月） |
| 李虎 | 1,302,960 | 98,959,812.00 | 18 |
| 杭州信持力资产管理有限公司(信持力定增精选28号私募证券投资基金) | 1,316,655 | 99,999,947.25 | 6 |
| 慧国(上海)软件科技有限公司 | 394,996 | 29,999,946.20 | 6 |
| 广东恒阔投资管理有限公司 | 921,658 | 69,999,925.10 | 6 |
| 湖南聚力财富私募基金管理有限公司(代：聚力财富成长8号私募证券投资基金) | 394,996 | 29,999,946.20 | 6 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 2,356,813 | 178,999,947.35 | 6 |
| 安联裕远20号资产管理产品 | 1,751,152 | 132,999,994.40 | 6 |
| 安联裕远21号资产管理产品 | 1,751,152 | 132,999,994.40 | 6 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 1,329,822 | 100,999,980.90 | 6 |
| 贺伟 | 658,327 | 49,999,935.65 | 6 |
| 郑州同创财金股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 394,996 | 29,999,946.20 | 6 |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金 | 408,163 | 30,999,979.85 | 6 |
| 侯忠 | 47,918 | 3,639,372.10 | 6 |
| 合计 | 13,029,608 | 989,598,727.60 | - |
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。鉴于李虎为公司控股股东，持有公司30%以上股份，其认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经主承销商和发行人律师核查：
1、控股股东李虎已作出承诺，用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；参与本次发行不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；所认购本次发行的股票不存在接受他人（包括但不限于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等人员）委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；参与本次发行不存在不当利益输送情形；不存在相关法律法规规定禁止持股的情形。
2、参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通
过利益相关方提供的财务资助或者补偿。经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
| 1 | 李虎 | 普通投资者C4 | 是 |
| 2 | 杭州信持力资产管理有限公司(信持力定增精选28号私募证券投资基金) | 专业投资者A类 | 是 |
| 3 | 慧国(上海)软件科技有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 专业投资者B类 | 是 |
| 5 | 湖南聚力财富私募基金管理有限公司(代：聚力财富成长8号私募证券投资基金) | 专业投资者A类 | 是 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 专业投资者A类 | 是 |
| 7 | 安联裕远20号资产管理产品 | 专业投资者A类 | 是 |
| 8 | 安联裕远21号资产管理产品 | 专业投资者A类 | 是 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司 | 专业投资者A类 | 是 |
| 10 | 贺伟 | 普通投资者C4 | 是 |
| 11 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 专业投资者A类 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受等级是否匹配 |
| 12 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金 | 专业投资者A类 | 是 |
| 13 | 侯忠 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次德明利发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，本次发行对象中，发行人控股股东李虎为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除李虎外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除李虎外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。
3、私募备案情况
根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
李虎、慧国(上海)软件科技有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、贺伟及侯忠以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。安联保险资产管理有限公司为保险机构投资者，安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联裕远20号资产管理产品”及“安联裕远21号资产管理产品”参与本次发行认购，该产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案记手续,并已提供备案证明文件。
杭州信持力资产管理有限公司管理的“信持力定增精选28号私募证券投资基金”、湖南聚力财富私募基金管理有限公司管理的“聚力财富成长8号私募证券投资基金、郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）及湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的“轻盐智选37号私募证券投资基金”，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理了备案登记手续。
（七）缴款与验资
发行人和主承销商于2024年12月13日向获得配售的投资者发出了《深圳市德
明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为989,598,727.60元，发行股数为13,029,608股。截至2024年12月18日，本次发行获配的13名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月19日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字[2024]第5-00023号），截至2024年12月18日，华泰联合证券累计收到德明利向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币989,598,727.60元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。2024年12月19日，华泰联合证券将扣除含税的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至德明利指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月19日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第5-00024号），截至2024年12月19日止，德明利本次向特定对象发行股票总数量为13,029,608股，发行价格为75.95元/股，实际募集资金总额为人民币989,598,727.60元，扣除各项不含税发行费用人民币17,561,495.04元，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元，其中增加股本13,029,608.00元，增加资本公积959,007,624.56元。经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2024年10月10日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2024年10月11日对此进行了公告。发行人于2024年11月19日收到了中国证监会关于同意本次发行股票注册
的批复，并于2024年11月20日对此进行了公告。主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为：
深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
除控股股东李虎外，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。除李虎外，发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
德明利本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）
保荐代表人：
武祎玮 滕 强
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日