江苏公证天业会计师事务所有限公司
Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
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内部控制鉴证报告
苏公 W[2013]E1040 号
江阴海达橡塑股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江阴海达橡塑股份有限公司(以下简称海
达股份公司)管理层《2012年度内部控制自我评价报告》涉及的与2012
年12月31日财务报表有关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立健全和有效实施
内部控制，并评价其有效性是海达股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海达股份公司截至2012
年12月31日内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证
业务》的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们计划和实施鉴证工作，
以对海达股份公司与财务报表相关的内部控制的有效性是否不存在重
大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评
价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为
必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表
鉴证意见提供了基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低
对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控
制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，海达股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范
于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本专项鉴证报告仅供海达股份公司年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本专项鉴证报告作为海达股份公司年度
报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沈岩
中国注册会计师 高烨
中国无锡 二○一三年三月二十二日
江阴海达橡塑股份有限公司
2012 年度内部控制的自我评价报告
2012 年江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审计
委员会在公司董事会的领导下，充分调动公司各职能部门、子公司加强内部控制的积极
性，坚持优质高效、精益求精、科技创新的经营理念，不断优化公司的管控模式和各项
业务流程，不断完善内部控制体系，为公司的可持续性发展奠定了坚实的基础。
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的相关规定， 公司第二届董事会及其审计委员会、内部审计部对公司 2012
年度内部控制情况进行了全面深入的检查，本着对全体股东负责的态度，现对公司 2012
年度内部控制情况报告如下：
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内
部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
二、公司基本情况
本公司系由江阴海达橡塑集团有限公司（以下简称“海达集团”）整体变更设立的
股份有限公司，于 2008 年 4 月 3 日在江苏省无锡市工商行政管理局依法登记注册，注
册号为 320281000063075。海达集团以经江苏公证会计师事务所有限公司（现更名为江
苏公证天业会计师事务所有限公司，以下简称“江苏公证”）审计的截至 2008 年 2 月 29
日的账面净资产 63,251,047.87 元折合为股份有限公司的股本总额 5,000 万元，股份总
数为 5,000 万股，注册资本为 5,000 万元。江苏公证对公司整体变更设立的出资情况进
行了审验，并出具了苏公 W[2008]B041 号《验资报告》。
2012 年 4 月，本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]560 号文核准，公
司公开发行人民币普通股 1,667 万股。经深圳证券交易所《关于江阴海达橡塑股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]146 号）同意，公司发行
的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：海达股份，股票代码：
300320；公司公开发行的 1,667 万股股票于 2012 年 6 月 1 日起上市交易。2012 年 8
月 29 日，公司完成了相应的注册资本工商变更登记手续，变更后的注册资本增加至
66,670,000 元，股份总数 66,670,000 股（每股面值 1 元）。
公司经营范围为：橡胶制品、塑料制品、金属制品、通用设备、专用设备的制造、
加工；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外。
公司的注册地址为：江苏省江阴市周庄镇云顾路 585 号。
三、内部控制体系建立的目标和实施的原则
（一）内部控制体系建立的目标
1、建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学
的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现及其合法、合规，实
现股东利益最大化。
2、建立有效的风险控制系统，强化流程和制度上的风险管理，保证公司各项业务
活动正常运行，确保公司财务报告及相关信息的真实完整。
3、建立良好的公司内部经济环境及相互牵制的组织体系，防止并及时发现、纠正
各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
(二) 公司建立内部控制制度遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的
各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领
域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面
形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等
相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效
控制。
四、公司的内部控制环境
公司自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，规范法人治理，逐步建立健全
了公司内部组织机构和各项内部控制制度，在公司章程中明确了公司股东大会、董事会
与总经理各自的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础，同时公司设立监事会并
聘请了独立董事，代表全体股东参与公司的决策和监督。
公司根据自身的经营特点和管理幅度设置了健全的、有层次的内部组织机构：设有
总经办、体系办、财务部、人力资源部、市场部、采购部、质控部、信息工程部、生产
管理部、安全环境部、质控部、审计部、证券部、技术中心、事业部等职能部门。各职
能部门之间职责明确，分工合作，各行其责，保证公司的业务顺利开展。
公司实行内部审计制度，内部审计涵盖公司内部的各项经济业务及各个部门各个岗
位，审计人员不定期的对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督：堵塞漏洞、消除
隐患，保证公司财产的安全与完整；规范公司会计行为，保证会计数据的真实、合法和
完整，提高会计信息的质量。
公司在人力资源的管理方面制定了明确的聘用政策，合理进行工作分配；制定完整、
清晰的岗位说明，及时对员工进行后续培训，制定了适当的员工绩效考核制度，定期对
员工的工作成绩进行评定与考核，确保公司经营目标的实现和各类管理方针的贯彻执
行。
五、内部控制制度
（一）公司在法人治理方面，除了按国家有关规定修改了《公司章程》外，先后相
应制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息
披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内幕
信息知情人登记、报备和保密制度》、《股东大会网络投票实施细则》《董事会审计委员
会年报工作制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《特定对象接待和推广管理制
度》、《突发事件管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、
《年报信息披露重大差错追究制度》等。
（二）在公司内部经营管理和融资、投资等方面，公司先后制定和修订了一系列重
要的内控制度，主要有：《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理
办法》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》等。
六、重要内部控制活动
（一）对控股子公司及对外投资行为的控制情况
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定,控股子公司在
信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完整、及时”。本年度未发现有控股子
公司违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》情形发生。
公司经营层负责公司的重大投资行为，实行集体决策制，确保重大对外投资的必要
性和可行性。公司建立《对外投资管理制度》，并按照规定的权限和程序办理对外投资。
重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经董事会或股东大会批准。公司的对外投
资由董事会负责，财务部负责投资的核算工作。子公司从严控制对外投资，未经股份公
司批准不得对外投资。
（二）募集资金使用内部控制情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,公司制定《募集资金管理制
度》,对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。审计部每季度对募集
资金的存放与使用情况出具了内部审计报告，募集资金的存放与管理均符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定,募集资金使用
及披露均不存在违规情形。
公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资
金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改
变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等交易。
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。
（三）信息披露内部控制情况
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理办法》，明
确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程、信息披露的
职责划分、信息披露的责任追究机制等内容。本年度，公司对信息披露的内部控制严格、
充分、有效,未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《信息披露
管理制度》的情形发生。
（四）对外担保内部控制情况
本公司由财务管理部专职管理对外担保事项，并依据《担保法》等国家法律法规，
结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》，明确了担保对象、担保的审查与审
批、担保合同的订立、担保风险管理、担保责任人责任。
公司建立了财务管理部岗位责任制，明确了担保业务的评估与审批、审批与执行、
执行和核对、财产保管和业务记录等环节的岗位职责权限，确保办理担保业务时不相容
岗位相互分离、制约和监督。
公司建立了《对外担保管理制度》，并明确审批人对担保业务的授权批准方式、权
限、程序、责任和相关控制措施，对于重大担保业务，报经公司董事会或者股东大会批
准后方可实施。
公司已制定了担保业务的流程，规定担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并
设置相应的记录记载各环节业务的执行情况，对不符合国家和公司规定的担保事项，不
提供担保。
在接受反担保抵押、反担保质押时，按公司要求完善相关的法律手续，尤其是及时
办理抵押或质押的登记手续。
对外担保事项按国家相关部门及公司对外信息披露的规定在财务报告中详细披露。
本年度未发生对外担保活动。
（五）关联交易内部控制情况
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的
合法权益，根据《公司法》、《证券法》、公司章程的有关规定以及上市规则，结合公
司实际情况，制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联方交易的内容、关联方的
范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易价格的确定程序等。
本年度未发生关联交易。
（六）内幕信息知情人登记、报备和保密控制情况
为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定《内幕信息知情人
登记、报备和保密制度》。该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义，具体规定了需
要办理登记、备案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转审批程序，明确了保密责任
与追究办法。
（七）销售和回款情况
公司每年年底根据各销售区域的销售完成情况及国内外市场的信息反馈，结合不同
类型产品的市场占有率和公司的发展规划，对下一年销售进行预测。市场部负责市场调
研和分析工作，负责制定销售方针与政策，销售计划与预算，负责销售合同的谈判与签
订，对销售业务活动进行组织、管理、控制，对销售结果进行分析、评估，及时反馈客
户对产品的意见和建议。
销售合同管理，公司对外销售产品必须签订销售合同（订单），以明确相关的权利
和义务，对签订好的合同必须分类定期归档，实行档案管理。
收款方面，应收账款和预收账款必须按照客户名称建立明细账核算，并定期询证，
进行往来账核对。每月对公司的货款回收、现金流量收支情况及应收账款账龄进行监督
分析，针对不同类型的客户及其付款情况，制订合理的货款回笼考核制度，定期对销售
业务员进行考核，加大销售回款力度，加快资金周转。
（八）生产和成本会计系统的控制情况
公司的生产由生产管理部负责，财务部负责成本的会计核算。
生产管理部负责各事业部和各产品领域的具体生产流程、设备、基建、技改和工装
模具等工作，负责建立设备台帐、设备履历，建立公司主要生产设备档案和备品配件明
细表，负责水、电、气等公共设施的管理控制及统计考核工作。将生产流程与生产成本
控制有机地结合起来，使之贯彻于整个生产流转过程中。
公司财务部门指定专人进行成本核算，定期对各基本生产车间、仓库等核算相关部
门的基础数据进行核对汇总，按照公司制定的成本核算方法，进行材料的计价、人工的
计算、制造费用的归集与分配，保持成本核算方法的一贯性。对核算过程中发现的重大
差异及时向管理层报告。
（九）人力资源情况
公司的人力资源管理由人力资源部负责。公司根据现有员工状况和未来发展需要进
行员工规划，按明确的聘用政策招聘合格的员工。按照《劳动合同法》及其他相关的法
律法规、公司的工资标准和计算方法制定工资总额预算、工资分配计划，及时发放员工
工资。根据员工素质状况，结合其具体工作表现，规划其职业生涯，制定员工的培训计
划。公司管理层对员工的业绩进行定期的考核与评价，将考核结果作为员工奖惩的依据。
（十）费用报销控制情况
公司实行费用分级管理制度，严格控制各项费用支出，提高公司的经济效益。费用
报销时，由经办人提供完整、真实的原始凭证，财务人员认真审核原始凭证的合法性、
真实性、完整性，经各级领导审批后，按照有关报销制度的规定标准予以报销付款。报
销凭证按照部门归属、业务性质计入相关部门责任费用，并建立部门统计台账。
（十一）固定资产控制情况
为规范固定资产管理，保证资产核算的真实性，保护公司财产的安全与完整，公司
明确了固定资产的范围、计价方法；规定根据生产经营的需要，固定资产实行统一购置。
固定资产的购入、售出、调入、租入、租出、报废均需报经归口管理部门同意，经公司
总经理批准后，报财务部处理。各部门应加强对存放在本部门固定资产的管理，不得擅
自转移固定资产。
（十二）会计档案、会计电算化的管理制度
公司每年形成的会计档案，在会计年度终了后，由各相关人员把会计档案装订成册，
并编制档案清单，移至财务部专门档案室统一存放，公司保存的会计档案不得借出。如
有特殊需要，需经单位负责人批准，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。根据实
行会计电算化的要求，公司配备了与会计电算化工作相适应的专职人员，相关人员根据
自己的工作内容在规定的权限内操作，对自己的操作密码严格管理，杜绝未经授权人员
查询和操作。
七、改进和完善公司内部控制的建议
随着国家法律法规的逐步深化完善，公司将不断改进、充实、健全并及时修订内部
控制制度，完善内部控制体系，不断提高公司治理水平。经营层根据以往内控控制实施
的情况，拟采取下述措施加以改进提高内控管理质量：
（一）提高经营风险防范意识，按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步强
化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。
（二）加强内控专业知识学习，提高内部审计队伍知识技能，使其能对公司交易信
息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规
性及经营计划和目标的实现情况等进行更有效的监督。
（三）加强内控控制信息化的建设，合理利用信息化软件，严格控制和规范公司经
营活动行为，提高工作效率，减少经营风险，完善内部信息沟通途径，确保信息的全面
收集和及时沟通促进内部控制机制有效运行。
（四）加强内部监督建设，健全内部控制制度，进一步发挥董事会审计委员会及内
部审计部的内部监督职能，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体
投资者的合法权益。
八、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司现有的内部控制制度是根据有关法律、法规的要求和公司的
实际情况制定的，涵盖了公司投资决策、技术研发、营销、生产、财务、人力资源、信
息披露等各个管理环节，并做出了明确规定，形成了较规范的管理体系；能够及时防范
和发现公司生产经营过程中可能发生的问题，在完整性、有效性和合理性方面不存在重
大缺陷。
公司成功登陆创业板，是企业发展的一个重要契机，但也对公司的内部控制管理提
出了更高的要求，公司今后将进一步将证监会、深交所及各类监管部门颁布的法律法规
落实到公司管理的各个方面，不断充实、改进和完善公司的内部控制。
江阴海达橡塑股份有限公司
二〇一三年三月二十二日
