股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2024-073债券代码：127018 债券简称：本钢转债
本钢板材股份有限公司关于收购北方恒达物流有限公司股权暨关联交易公告
重要内容提示：
1.公司拟以现金方式收购控股股东本钢集团有限公司全资子公司北方恒达物流有限公司100%股权。本次交易价格为评估值196,619,544.86元。本次交易完成后，北方恒达物流有限公司成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“本钢板材”）与本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）于2024年12月23日签订《北方恒达物流有限公司股权转让协议》，拟以现金方式收购本钢集团全资子公司北方恒达物流有限公司（以下简称：“恒达物流”或“目标公司”）100%股权，收购金额为196,619,544.86元。本次交易完成后，恒达物流成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易对方本钢集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
2024年12月23日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购北方恒达物流有限公司股权的议案》。关联董事王东晖先生、唐耀武先生回避表决。
根据连续十二个月累计计算原则，公司发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》的相关规定，本次
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本信息
名称：本钢集团有限公司统一社会信用代码：912100005646255759公司性质：其他有限责任公司法定代表人：杨维注册地址：辽宁省本溪市平山区人民路16栋注册资本；1,895,549.1789万元人民币成立时间：2010年11月25日经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，国营贸易管理货物的进出口，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料销售，供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：鞍钢集团有限公司持有其51%的股权，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有其20.4%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有其10%的股权，辽宁汇达企业管理有限公司持有其9%股权，抚顺新钢铁有限责任公司持有其5%股权，辽宁东方安融投资管理合伙企业(有限合伙)持有其4.6%股权。
2.主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 12,510,589.26 | 12,819,693.15 |
| 总负债 | 9,904,927.22 | 10,656,454.79 |
| 净资产 | 2,605,662.04 | 2,163,238.36 |
| 营业收入 | 6,986,485.92 | 4,818,863.92 |
| 净利润 | -203,955.59 | -445,780.96 |
3.关联关系说明
本钢集团及其控股子公司本溪钢铁（集团）有限责任公司合计持有本公司股份3,146,999,626股，占公司总股份的76.60%，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本钢集团与公司构成关联关系。
4.经查询，本钢集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：北方恒达物流有限公司
统一社会信用代码：91210502MA0XYRWC8T
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵志东
注册资本：15,000万元人民币
注册地址：辽宁省本溪市平山区永丰街103号
成立时间：2018年8月2日
经营范围：第二类增值电信业务，道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），道路货物运输站经营，小餐饮，餐饮服务，小餐饮、小食杂、食品小作坊经营，城市配送运输服务（不含危险货物），住宿服务，特种设备安装改造修理，互联网信息服务，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内货物运输代理，金属结构销售，金属材料销售，金属材料制造，建筑用钢筋产品销售，钢压延加工，金属结构制造，包装服务，金属包装容器及材料销售，金属包装容器及材料制造，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，汽车零部件研发，汽车拖车、求援、清障服务，汽车租赁，汽车零部件及配件制造，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），集贸市场管理服务，润滑油销售，智能车载设备销售，互联网数据服务，物联网技术服务，物联网设备销售，洗车服务，外卖递送服务，机械设
备租赁，住房租赁，运输设备租赁服务，物业管理，专用设备修理，集装箱维修，工业机器人安装、维修，摩托车及零配件零售，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，数据处理和存储支持服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），贸易经纪，寄卖服务，销售代理，国内贸易代理，土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。
股权结构：本钢集团有限公司持有其100%股权，恒达物流是本钢集团全资子公司。
2.主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年4月30日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 43,954.59 | 47,927.39 | 49,704.55 |
| 负债总额 | 24,098.98 | 32,527.84 | 33,042.28 |
| 应收款项总额 | 1,142.65 | 1,176.56 | 1,684.22 |
| 净资产 | 19,855.61 | 15,399.56 | 16,662.27 |
| 营业收入 | 419,549.01 | 120,905.21 | 254,781.20 |
| 营业利润 | 2,824.75 | 73.67 | 1,763.51 |
| 净利润 | 2,170.25 | 49.14 | 1,308.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,688.26 | -799.16 | -1,046.43 |
3.经查询，恒达物流不是失信被执行人。
4.根据北京中同华资产评估有限公司出具的《本钢集团有限公司拟转让股权所涉及的北方恒达物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2024]第011586号），经采用资产基础法评估，恒达物流于评估基准日2024年4月30日所有者权益账面价值为15,399.55万元，评估值19,661.95万元，增值率为27.68%。
5.本次交易完成后，恒达物流将纳入公司合并报表范围。截至公告日，恒达物流不存在为他人提供担保、财务资助等情况；也不存在股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。恒达物流公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以评估基准日目标公司100%股权评估值为交易定价依据，经交易双方协商一致，确定交易价格为评估值196,619,544.86元。
本次交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，交易定价依据公允、合理，交易遵循自愿、平等、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议方：本钢集团有限公司（甲方）
本钢板材股份有限公司（乙方）
2.协议签署日：2024年12月23日
3.转让标的
本协议转让标的为甲方持有的目标公司100%的股权。
甲方将其持有的目标公司100%的股权（简称：标的股权）转让给乙方。股权转让完成后，乙方持有目标公司100%股权。
4.转让价款
经北京中同华资产评估有限公司评估，并出具资产评估报告（中同华评报字（2024）第011586号），目标公司100%股权截至2024年4月30日的评估值为196,619,544.86元。双方经协商一致同意，以前述评估值作为定价依据，目标公司100%股权的转让价格为196,619,544.86元。
5.支付方式
付款时间及方式：本协议生效之日起30个工作日内，双方完成股权变更手续，乙方依据合法有效决议及相关手续，将股权转让价款总额汇至甲方指定银行账户。
6.职工安置
本次股权转让不涉及职工安置，目标公司股权运营所需员工由乙方自行安排。
7.债权债务的处置
乙方受让标的股权后，目标公司原有债权、债务由目标公司继续享有和承担。
8.交割
甲乙双方均同意，共同办理本协议项下股权转让工商变更登记手续（变更登记手续办理完毕之日为“交割日”）。
本次交易涉及需向有关部门（或企业）备案或审批的，甲乙双方应履行相应报批义务。
9.过渡期安排
自评估基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内双方应遵守中华人民共和国各项法律规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东的权利和利益。
过渡期内，甲方应履行相关法律法规、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东义务。
过渡期内，目标公司发生的损益，由乙方享有或承担。
10.自交割日起的公司治理及经营管理
自目标公司完成工商变更登记程序起，乙方即成为目标公司股权的合法所有者，享有并承担与目标公司股权有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与目标公司股权有关的任何权利，也不承担与目标公司股权有关的任何风险、义务和责任。
11.税费的承担
目标公司股权转让中所需支付的税费由双方按国家有关规定分别承担各自应承担部分，无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
12.陈述和保证
甲方与乙方分别作出如下陈述与保证：
双方均系根据中华人民共和国法律成立并存续的企业，符合本次股权转让条件，符合法律规定。
双方代表已取得各自的相应授权。
双方同意互相合作并尽其合理的努力办理本次股权转让事宜。
双方保证签订本协议以及履行本协议项下的义务不会违反任何对各自有约束力的法律文件和协议义务。
甲方已根据目标公司章程的约定履行了出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资或者抽逃注册资本的情况。甲方承诺标的股权上没有设置任何质押、不存在司法冻结或其他第三方权利限制情形，不存在法律、行政法规或者规范性文件规定股权不得转让的情形，甲方所持标的股权不存在权属不清晰或可能产生纠纷的情形。
13.违约
如果任何一方没有履行其在本协议项下的一项实质性义务，或本协议下的任何陈述和保证是不真实、有误导性或不准确的，则构成对本协议项下违约。
守约方有权根据违约方违约程度，采取要求违约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失（损失包括但不限于因上述行为而产生或支付的损失、债务以及为此支付的律师费、公证费、保全费、保全保险费和其他费用）等违约责任，且守约方有权解除本协议。
乙方逾期付款的，以股权转让价款为基数，按照每日银行贷款利率标准向甲方支付违约金。违约金不足以弥补损失的，乙方应另行赔偿甲方损失。
14.争议解决
本协议履行过程中产生争议，应协商解决，协商不成的，按照以下第2种方式解决：
（1）向任何一方仲裁委员会申请仲裁。
（2）向任何一方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15.协议生效及终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足时生效：
（1）甲方经其内部决策同意出让甲方目标公司股权；
（2）乙方经其内部决策同意接受甲方转让的目标公司股权；
（3）目标公司股权评估报告按有关规定完成备案手续；
（4）其他有权管理机构批准本次交易（如需）。
若因本条款项下任一生效条件未能达成，致使协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
本协议可依据下列情况之一终止：
（1）经双方协商一致书面解除；
（2）协议履行中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易资金为公司自有资金，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况。
本次交易完成后，不存在产生同业竞争或新的关联交易的情形不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性 不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、关联交易的目的和影响
本次收购目标公司股权有利于规范上市公司运作，提高资产完整性，避免同业竞争，减少生产运行成本和关联交易。以2024年公司与恒达物流实际发生的交易额测算，收购后将减少关联交易约33.54亿元。
恒达物流产业园区内拥有仓储、加工、综合信息化平台、5Ｇ无线网络基站以及完整的公辅配套设施等，有基础设施及产业集聚优势，公司收购后可发挥园区优势，拓展深加工业务，补强公司产业链条，提高客户服务功能。恒达物流生产经营稳定且持续经营向好，本次交易完成后，恒达物流纳入本公司合并报表范围，预计公司合并财务报表的资产、负债、收入规模、利润将有所增加。
本次交易的定价方式合理，价格公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币196,619,544.86元。
九、独立董事专门会议意见
2024年12月18日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购北方恒达物流有限公司股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：
本次公司收购目标公司股权事项，是为进一步有效整合资源，聚焦核心主业，推进公司打造精品板材基地，同时进一步解决公司与控股股东及其关联方的同业竞争问题，提高上市公司资产完整性和独立性，减少经常性关联交易，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次关联交易价格系以评估机构对恒达物流股权出具的评估结果为定价依据，遵循公开、公平、合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。同意本次收购股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会进行审议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三十一次会议决议；
2.2024年第二次独立董事专门会议意见；
3.股权转让协议。
本钢板材股份有限公司董事会
二0二四年十二月二十四日