证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-73
潜江永安药业股份有限公司关于子公司武汉美深转让部分股权、变动注册资本
及调整公司名称与营业范围的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
美深(武汉)贸易有限公司（以下简称“武汉美深”、“标的公司”或“丙方”）为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健”、“出让方”或“甲方”）的全资子公司。在与加拿大健美生业务合作终止后，基于经营发展的需要，武汉美深拟引进外部投资者，通过发挥协同效应，加强武汉美深在市场拓展上的力量，以提高管理水平和营运能力。为此，永安康健、武汉美深与江西美深企业管理有限公司（以下简称“江西美深”、“受让方”或“乙方”）三方经友好协商，拟以武汉美深净资产余额1,000万元为依据，通过股权转让的方式将永安康健持有的武汉美深20%的股权以200万元转让给江西美深，并约定在本次股权转让前完成下述前提：
（1）武汉美深将其净资产减资至1,000万元，并完成工商变更登记；（2）永安康健完成对武汉美深注册资本452.5万元的实缴。
武汉美深分别于2024年10月、11月、12月召开了临时股东会，审议通过了包括法人变更、股东变更、注册资本变动、公司名称及营业范围变更等事项，并在会后进行了一系列资本变动及股权转让等行为（实施的所有变更行为，以下统称为“本次变更”）。本次变更后，武汉美深注册资本由2,190万元减少为
452.5万元，同时武汉美深股权结构也有所调整，由永安康健的全资子公司变更为控股子公司，其中永安康健出资额362万元，持股80%；江西美深出资额为90.5
万元，持股20%。近日，武汉美深完成了相关工商变更手续，并获得了由武汉市市场监督管理局换发的《营业执照》，相关变更情况具体如下：
| 变更日期 | 变更事项 | 变更前内容 | 变更后内容 |
| 2024年12月20日 | 股东变更 | 股东名称：永安康健药业（武汉）有限公司，出资额：452.5万（币种：人民币），占比100% | 股东名称：（1）永安康健药业（武汉）有限公司，出资额：362万元（币种：人民币），占比80%；（2）江西美深企业管理有限公司，出资额：90.5万元（币种：人民币），占比20% |
| 公司名称变更 | 美深(武汉)贸易有限公司 | 永安美深(武汉)品牌管理有限公司 | |
| 市场主体类型(企业类型)变更 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 其他有限责任公司 | |
| 营业范围变更 | 预包装食品兼散装食品、保健食品、化妆品、食品添加剂、化工产品(不含危险品)、办公用品、电子产品、日用百货的批发兼零售；广告制作及发布；增值电信业务(凭许可证在核定期限内经营)，软件开发、技术咨询服务；商务信息咨询服务(不含商务调查)；信息技术咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家限制或禁止进出口的货物及技术)。(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营) | 一般项目:品牌管理,健康咨询服务(不含诊疗服务)，企业管理咨询，食品销售(仅销售预包装食品)，保健食品(预包装)销售，食品互联网销售(仅销售预包装食品)，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，食品销售(仅销售预包装食品，不含酒)，宠物食品及用品零售，食品进出口，日用百货销售，进出口代理，广告发布，广告制作，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) | |
| 2024年12月12日 | 注册资本变更 | 2370.369361万元 （币种：人民币） | 452.5万元 （币种：人民币） |
| 2024年10月18日 | 注册资本变更 | 2190万元（币种：人民币） | 2370.369361万元 （币种：人民币） |
| 2024年10月12日 | 负责人变更 | 丁红莉 | 陈子笛 |
本次变更事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、受让方基本情况
公司名称：江西美深企业管理有限公司统一社会信用代码：91360106MADY6DDN0A类型：其他有限责任公司法定代表人：熊佳鹏注册资本：10万元成立日期：2024年08月28日住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大道161号海上汇商业广场写字楼510室主营业务：一般项目：企业管理，企业管理咨询，企业总部管理，工程造价咨询业务，国内贸易代理，咨询策划服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，市场调查（不含涉外调查），商务秘书服务，项目策划与公关服务，会议及展览服务，个人商务服务，礼仪服务，品牌管理，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，平面设计，文艺创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）诚信情况：江西美深不存在被列为失信被执行人的情形。
三、标的公司变更后的工商登记信息
公司名称：永安美深(武汉)品牌管理有限公司统一社会信用代码：91420100MA4KYPPR66公司类型：其他有限责任公司成立日期：2018年05月28日住所：武汉市东湖新技术开发区高新二路386号永安科技园一期动力中心三楼302室
法定代表人：陈子笛注册资本：452.5万元人民币经营范围：一般项目：品牌管理,健康咨询服务(不含诊疗服务)，企业管理咨询，食品销售(仅销售预包装食品)，保健食品(预包装)销售，食品互联网销售(仅销售预包装食品)，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，食品销售(仅销售预包装食品，不含酒)，宠物食品及用品零售，食品进出口，日用百货销售，进出口代理，广告发布，广告制作，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
四、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
（1）股权转让的前提与承诺
标的公司应当将其净资产减资至1000万元并完成工商变更登记，减资前的债权债务与乙方无关，减资费用由甲方自行承担。直至乙方受让标的公司股权前甲方应当完成注册资本金452.5万元的实缴。(或有证据证明减资前已完成452.5万元实缴的)
（2）股权转让份额
完成本项（1）中所述事项后，标的公司注册资本金为452.5万元，甲方持有标的公司100%的股权，甲方认缴出资人民币452.5万元，实缴出资人民币452.5万元，公司净资产为人民币1000万元。甲、乙双方一致同意，将甲方持有标的公司20%的股权以人民币200万元价格转让给乙方。
（3）转让款支付
协议生效后并履行完本项（1）中的内容的，乙方应于7个工作日内向甲方支付人民币200万元股权转让款。
甲方在收到200万元股权转让款后，标的公司应当指派员工在30个工作日内修改股东名册并完成工商变更登记工作。
五、对上市公司的影响
本次变更事项是根据武汉美深经营发展需要做出的审慎决定，通过与新入投资者发挥协同作用，推动武汉美深的业务发展。本次变更后将减少公司对武汉美深所持股权比例，但未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响，亦不存在损害公司及公司股东利益的情况。特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董 事 会
二〇二四年十二月二十三日