证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2024-128
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交至公司2025年第一次临时股东大会审议通过后正式生效，现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
（一）因可转债转股，导致总股本及注册资本增加
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1819号）核准，公司于2022年10月13日向社会公开发行面值总额122,000万元的可转换公司债券，每张面值100元，共计1,220万张，期限6年，债券简称“麦米转2”。根据《深圳麦格米特电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等有关规定，公司可转换公司债券“麦米转2”自2023年4月19日起开始转股。
公司股票自2024年10月22日至2024年11月11日期间，连续15个交易日的收盘价不低于“麦米转2”的当期转股价格（即30.58元/股）的130%（即
39.754元/股）。已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%）。
公司于2024年11月11日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“麦米转2”的议案》，公司董事会决定行使“麦米转2”的提前赎回权。截至2024年12月5日收市，公司总股本因“麦米转2”转股累计增加39,846,109股。
（二）因股票期权激励计划期权行权，导致总股本及注册资本增加2023年6月27日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权（期权简称“麦米JLC1”）第一个行权期行权条件达成，575名符合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为2023年6月27日至2024年6月7日，可行权期权为438.80万份。2024年6月24日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权（期权简称“麦米JLC1”）第二个行权期、预留授予部分股票期权（期权简称“麦米JLC2”）第一个行权期行权条件达成：首次授予部分（“麦米JLC1”）553名符合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为2024年6月24日至2025年6月6日，可行权期权数量为429.90万份；预留授予部分（“麦米JLC2”）74名符合可行权条件的激励对象，实际自主行权期限为2024年6月24日至2025年5月16日，可行权期权数量为51.81万份。
自2023年12月1日至2024年12月19日期间，“麦米JLC1”及“麦米JLC2”激励对象在相应行权期内共计行权5,519,159份股票期权，导致公司总股本增加5,519,159股。
（三）因回购股份注销，导致总股本及注册资本减少
公司分别于2024年8月29日和2024年9月18日召开的第五届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份全部用于注销并减少公司注册资本，本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币32元/股（含本数）。公司于2024年12月20日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购股份期限提前届满、回购方案实施结果暨注销回购股份的议案》，截至2024年12月19日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份852,300股，占公司截至2024年12月19日总股本的0.16%，最高成交价为24.44元/股，最低成交价为22.20元/股，已使用资金总额20,008,007元（不含交易费用）。鉴于公司总回购金额已达回购方案中的金额下限，且不超过回购方案中回购金额的上限，公司本次回购符合相关法律法规要求及公司回购方案，董事会同意公司本次回购方案实施期限提前届满，回购方案实施完毕，并注销本次回购股份
852,300股。本次回购注销方案导致公司总股本减少852,300股。截至2024年12月19日，公司总股本为54,640.8697万股，鉴于上述原因，待本次回购注销完成后，公司总股本将变更为54,555.6397万股，注册资本将变更为人民币54,555.6397万元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本和股份总数的变更情况，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。具体修订如下：
| 由于新增或删减条款，导致后面仅条款序号变更，而内容未变化的，在此不做列示。 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币50,104.3429万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币54,555.6397万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十条 公司股份总数为50,104.3429万股，全部为人民币普通股股票。 | 第二十条 公司股份总数为54,555.6397万股，全部为人民币普通股股票。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股 |
计划的除外。
| 计划的除外。 | |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ··· （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ··· （五）可转换公司债券转股； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让 |
期限内行使质权。
| 期限内行使质权。 | |
| 第三十三条 ··· （五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ··· | 第三十三条 ··· （五）查阅、复制章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； ··· |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅或者复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 |
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
| 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 | |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ··· （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ··· | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ··· （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ··· （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司 |
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 债券作出决议。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ··· | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ··· |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议通知发出当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ··· （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ··· （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 |
···
| ··· | 必是公司的股东； ··· |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十四条 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ··· （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； ··· | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ··· （五）公司年度报告； ··· |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ··· | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事和监事候选人名单由董事会、监事会分别向股东大会提出；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ··· |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 |
的，不能担任公司的董事：
···
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；···
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的···
| 的，不能担任公司的董事： ··· （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ··· （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的 ··· | 的，不能担任公司的董事： ··· （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； ··· （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的； ··· |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： ··· （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ··· | 第一百零八条 董事会行使下列职权： ··· （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ··· |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权： | 第一百五十条 监事会行使下列职权： |
···
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；···
| ··· （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ··· | ··· （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ··· |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策为： ··· （三）现金分红比例： 1、在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 ··· | 第一百六十一条 公司利润分配政策为： ··· （三）当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、资产负债率高于70%； 3、公司最近一年经营活动产生的现金流量净额为负； 4、公司存在本章程规定的重大投资计划或重大现金支出等事项； 5、公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。 （四）现金分红比例： 1、在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年进行一次现金分红，任何三个 |
连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
···
| 连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 ··· | |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的媒体公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ··· | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》其中至少一家报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ··· |
| 新增 | 第二百零四条 本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规 |
则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准，本次修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
公司提请股东大会授权由董事会指定人员，在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续，具体变更内容以市场监督管理部门登记、备案结果为准。
四、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事 会2024年12月21日