证券代码：003035 证券简称：南网能源 公告编号：2024-056
南方电网综合能源股份有限公司关于2025年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、审议情况
南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开二届二十八次董事会会议，审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），关联董事已按照有关规定回避表决，具体情况详见公司2024年12月21日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于二届二十八次董事会会议决议的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）和广东省环保集团有限公司（以下简称“广东省环保集团”）须分别对相应子议案进行回避。
2、2025年预计总额
根据公司业务发展和经营需要，预计2025年与南方电网公司及其控股子公司、广东粤能（集团）有限公司（以下简称“广东粤能公司”）等关联方发生的日常关联交易总额不超过380,000万元、关联方租赁费用3,800万元；接受与南方电网公司及其控股子公司（不包括南方电网财务有限公司，简称“南网财务公司”）提供的资金拆借并支付利息不超过50亿元；接受南网财务公司提供的金融服务中：委托贷款服务等手续费不超过300万元，日存款最高额不超过30亿元、日综合授信最高额（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、
保理等）不超过40亿元。上述同类关联交易2024年1-10月实际发生情况详见本公告“预计2025年度日常关联交易类别和金额”中的有关内容。
（二）预计2025年度日常关联交易类别和金额
1、与南方电网公司及其控股子公司的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 2024年1-10月发生金额 |
向关联方销售产品
| 向关联方销售产品 | 南方电网公司及其控股子公司 | 电力销售 | 参照政府指导价格，双方共同约定 | 190,000 | 58,237 |
| 向关联方提供劳务 | 建筑和工业节能服务 | 参照市场价格，双方共同约定 | 60,000 | 1,866 | |
| 节能改造工程及其他 | 16,000 | 5,408 | |||
| 小计 | —— | —— | 76,000 | 7,274 |
向关联方采购原材料
| 向关联方采购原材料 | 南方电网公司及其控股子公司 | 电力采购 | 参照政府指导价格，双方共同约定 | 80,000 | 44,103 |
| 接受关联方提供的劳务 | 保险费 | 4,000 | 533 | ||
| 参照市场价格，双方共同约定 | |||||
| 技术和运维服务、工程施工服务等 | 30,000 | 3,853 | |||
| 小计 | —— | —— | 34,000 | 4,386 |
向关联方租入资产
| 向关联方租入资产 | 南方电网公司及其控股子公司 | 办公场地租赁费 | 参照市场价格，双方共同约定 | 3,000 | 1,195 |
| 接受关联方提供的资金拆借 | 南方电网公司及其控股子公司（不含南网财务公司） | 借入资金及利息支出（包括融资租赁等） | 500,000 | 240,116 | |
| 接受关联方提供的金融服务 | 南网财务公司 | 委托贷款服务等手续费 | 300 | 85 | |
| 日存款最高额 | 300,000 | 129,334 | |||
| 日综合授信最高额 | 400,000 | 115,654 |
注：上表中的“日综合授信最高额”包括了固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等业务。
2、与广东粤能公司的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 2024年1-10月发生金额 |
| 向关联方租入资产 | 广东粤能公司 | 办公场地租赁费 | 参照市场价格，双方共同约定 | 800 | 405 |
（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况
| 关联人 | 关联交易 内容 | 实际发生金额 （万元） | 2024年预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 关联销售类 | 公司于2023年12月8日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案》，具体详见 2023年11月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。 | |||||
| 南方电网公司及其控股子公司 | 电力销售 | 58,237 | 120,000 | 22.56% | 51.47% | |
| 建筑和工业节能服务 | 1,866 | 60,000 | 0.72% | 96.89% | ||
| 节能改造工程及其他 | 5,408 | 16,000 | 2.09% | 66.20% | ||
| 关联采购类 | ||||||
| 南方电网公司及其控股子公司 | 电力采购 | 44,103 | 80,000 | 12.91% | 44.87% | |
| 保险费 | 533 | 3,500 | 0.16% | 84.77% | ||
| 技术和运维服务、工程施工服务等 | 3,853 | 6,000 | 1.13% | 35.79% | ||
| 南方电网公司及其控股子公司 | 办公场地租赁费 | 1,195 | 3,000 | 0.35% | 60.17% | |
| 广东粤能公司 | 405 | 800 | 0.12% | 49.39% | ||
| 小计 | 1,600 | 3,800 | 0.47% | 57.90% | ||
| 金融类 | ||||||
| 南方电网公司及其控股子公司（不包括南网财务公司） | 拆入借入资金及利息支出（包括融资租赁等） | 240,116 | 500,000 | —— | 51.98% | |
| 南网财务公司 | 委托贷款服务等手续费 | 85 | 300 | 100.00% | 71.67% | |
| 日存款最高额 | 129,334 | 200,000 | —— | —— | ||
| 日综合授信最高额 | 115,654 | 400,000 | —— | —— | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年1-10月实际发生的日常关联交易与2024年度预计金额差异较大主要系2024年实际发生的日常关联交易尚未完整包括第四季度发生额，且公司根据实际经营发展和市场需求对销售及采购事项进行了调整，上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，一是由于2024年实际发生的日常关联交易未完整包括第四季度，二是由于公司根据实际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。 |
注：（1）上表中“日综合授信最高额”包括了固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等业务；
（2）上表中的“实际发生金额”为2024年1-10月公司与各关联方实际发生的日常关联交易金额；“2024年预计金额”为经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2024年预计发生金额；
（3）“实际发生额占同类业务比例”为2024年1-10月公司与各关联方实际发生的各类日常关联交易金额占公司该类业务实际金额的比例；“实际发生额与预计金额差异”=1-实际发生金额/2024年预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国南方电网有限责任公司
1、基本情况
名称：中国南方电网有限责任公司法定代表人：孟振平注册资本：9,020,000.00万元住所：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)截至2023年12月31日，南方电网公司合并层面经审计的资产总额122,819,787.57万元，净资产48,272,578.00万元；2023年度实现营业收入84,110,863.38万元，净利润1,856,962.12万元。
2、与公司的关联关系
南方电网公司直接持有公司40.39%股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人职责。南方电网公司及其下属控股子公司，经济实力雄厚，经营状况稳健，具备较强履约能力和支付能力。经查询，南方电网公司及其下属控股子公司不是失信被执行人。
（二）南方电网财务有限公司
1、基本情况
法定代表人：吕双
注册资本：700,000.00万元
住所：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及808-811房、1210-1211房
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，南网财务公司经审计的资产总额7,029,157.53万元，所有者权益1,356,724.88万元；2023年度实现营业收入211,784.04万元，净利润111,283.42万元。
2、与公司的关联关系
南网财务公司系公司控股股东南方电网公司全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
南网财务公司为原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责
任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
（三）广东粤能（集团）有限公司
1、基本情况
法定代表人：罗洪广注册资本：31,000万元住所：广东省广州市天河路45号之六1601经营范围：从事城市生活垃圾和固体废弃物处理处置项目、能源（含环保能源、新能源和可再生能源）项目和公用基础设施的投资、建设、管理、经营；环境治理；城市生活垃圾、固体废弃物处理处置和新能源项目的技术研发、咨询服务和工程管理服务；成套设备采购、销售；自有房地产经营活动；停车场经营；成品油批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2023年12月31日，广东粤能公司经审计的资产总额78,162.40万元，净资产61,166.69万元；2023年度实现营业收入12,725.46万元，净利润3,339.15万元。
2、与公司的关联关系
广东粤能公司系公司持股5%以上股东广东省环保集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
3、履约能力分析
广东粤能公司为广东省属企业广东省环保集团的全资子公司，其经营状况稳健，企业信用良好，具备较强履约能力和支付能力。经查询，广东粤能公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述各关联方的销售商品、接受劳务、租赁资产、接受金融服务等关联交易均根据双方生产经营需要进行，根据实际情况分次签订合同。交易价格依据关联交易业务性质，分别采取政府指导定价或市场定价机制确定，双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）关联交易协议签署情况
对于2025年度预计范围内发生的日常关联交易，交易双方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方采购或销售电力属于政策性关联交易，系由于国家政策规定在业务开展过程中无可避免地与特定关联方发生交易，该类关联交易依据政府指导定价、公司与关联方均无定价权。公司的业务性关联交易（政策性关联交易以外的关联交易）均为公司正常生产经营需求，符合公司的实际经营和发展需要，在交易的获取过程中严格执行有关采购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律、法规及制度的规定。
公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业，公司开展上述日常关联交易有助于进一步提升市场影响力、促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此对关联方形成依赖。关联交易的定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
对上述日常关联交易的额度进行预计有助于提高公司业务的开展效率，但上述关联交易是否发生以及发生额度需根据公司2025年度实际经营管理及与各关联方的业务开展情况而定，尚具有一定的不确定性。
五、独立董事过半数同意意见
公司2024年第十次独立董事专门会议于2024年11月27日召开，公司独立董事一致同意《关于南方电网综合能源股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。经审查，独立董事专门会议认为：
2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，一是由于2024年实际发生的日常关联交易未完整包括第四季度，二是由于公司根据实际经营发展和市场需求进行了调整，差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益。公司（含并表范围内子公司）预计的2025年度日常关联交易在公司从事生产经营活动的正常业务范围内，是基于公司经营计划和供应商、客户情况而预计的，属于正常业务经营需要。该类关联交易的定价公允，
开展该类交易不会对公司独立性产生影响；公司主要业务不会因该类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、《南方电网综合能源股份有限公司二届二十八次董事会会议决议》；
2、《南方电网综合能源股份有限公司2024年第十次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
南方电网综合能源股份有限公司董事会2024年12月21日