证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-162
厦门中创环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）上市公司名称：厦门中创环保科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中创环保股票代码：300056
信息披露义务人：邢台潇帆科技有限公司住所：河北省邢台市经济开发区留村街道办事处六方村37号—1室
通讯地址：河北省邢台市经济开发区留村街道办事处六方村37号—1室
权益变动方式：向特定对象发行股票导致的权益变动
签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门中创环保科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对厦门中创环保科技股份有限公司的持有权益。
五、本次权益变动所涉发行股票事项已经上市公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过和证监会同意注册。本次权益变动所涉发行股票事项是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系 ...... 5
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况 ...... 8
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 8
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 10
一、本次权益变动目的 ...... 10
二、未来12个月内增持或处置股份的计划 ...... 10
三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 10
第三节 权益变动方式 ...... 12
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 12
二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容 ...... 12
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 ...... 16
第四节 资金来源 ...... 17
第五节 后续计划 ...... 18
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 18
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 18
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 18
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 18
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 19
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 20
一、对上市公司独立性的影响 ...... 20
二、同业竞争情况 ...... 23
三、关联交易情况 ...... 25
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 27
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..... 27第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28
一、前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况 ...... 28
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 28
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 29
第十节 其他重要事项 ...... 30
第十一节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、备置地点 ...... 31
信息披露义务人声明 ...... 32
详式权益变动报告书附表 ...... 34
释义本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 公司、本公司、发行人、股份公司、中创环保 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、发行对象、潇帆科技 | 指 | 邢台潇帆科技有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 潇帆科技拟认购上市公司向其发行的不超过71,736,011股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告日 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《厦门中创环保科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《法律适用意见18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门中创环保科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 厦门中创环保科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股票、A股 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 元、万元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币元/股 |
注：如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本权益变动报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 邢台潇帆科技有限公司 |
| 注册地址 | 河北省邢台市经济开发区留村街道办事处六方村37号—1室 |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MAE0GER50W |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平台；集成电路芯片设计及服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理服务；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2024年9月24日 |
| 法定代表人 | 胡郁 |
| 通讯地址 | 河北省邢台市经济开发区留村街道办事处六方村37号—1室 |
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
1、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 邢台荣来觅斯科技有限公司 | 26,000.00 | 52.00 |
| 2 | 邢台康启科技有限公司 | 24,000.00 | 48.00 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | |
2、信息披露义务人的控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为邢台荣来觅斯科技有限公司，实际控制人为胡郁先生。
信息披露义务人的控股股东邢台荣来觅斯科技有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 邢台荣来觅斯科技有限公司 |
| 注册地址 | 河北省邢台市经济开发区留村街道办事处北阳东村32—2号 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130501MAE0HT2G8W |
| 成立日期 | 2024年9月19日 |
| 法定代表人 | 胡郁 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础资源与技术平台；集成电路芯片设计及服务；智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理服务；发电机及发电机组销售；新能源原动设备销售；节能管理服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
信息披露义务人的实际控制人胡郁的基本情况如下：
胡郁，男，出生于1978年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技术大学电子工程博士研究生学历，高级工程师，家住安徽省合肥市。1999年7月至2005年6月，在安徽中科大讯飞公司，任基础研发部总经理；2005年6月在2009年6月，在
安徽中科大讯飞公司，任研究院执行院长；2009年6月至2014年1月，在安徽中科大讯飞公司，任高级副总裁；2014年1月至2021年9月，在科大讯飞股份有限公司，任轮值总裁/执行总裁；2021年9月至今，在华南脑控（广东）智能科技有限公司、奥琳光学科技（苏州）有限公司、安徽聆思智能科技有限公司、安徽讯飞至悦科技有限公司、上海聆芯科技有限公司、北京主线科技有限公司、深圳森合创新科技有限公司、深圳市思傲拓科技有限公司等公司兼任执行董事、董事等职务。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的认定
邢台荣来觅斯科技有限公司持有信息披露义务人52%的股权，为信息披露义务人的控股股东。胡郁先生直接持有邢台荣来觅斯科技有限公司99%的股权，能够控制信息披露义务人的经营管理、投资决策，为信息披露义务人的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人潇帆科技不存在控制的企业。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东邢台荣来觅斯科技有限公司不存在控制的其他企业，信息披露义务人的实际控制人胡郁先生控制的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海未来闪电私募基金管理有限公司 | 55% | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、信息披露义务人主要业务的简要说明
截至本报告书签署日，潇帆科技系为本次收购新设，不存在实际经营业务。
2、信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
潇帆科技系为本次发行新设，成立于2024年9月24日，不存在最近一年一期的财务数据。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
截至本报告书签署日，潇帆科技系专为本次收购而设立的公司，根据《准则16号》第二节第十八条第（三）项的规定“如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，潇帆科技控股股东为邢台荣来觅斯科技有限公司，实际控制人为胡郁先生。
邢台荣来觅斯科技有限公司成立于2024年9月19日，系专为本次收购而设立，不存在实际经营的业务，亦不存在最近三年的财务数据。
四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 职位 |
| 胡郁 | 男 | 中国 | 中国 | 否 | 执行董事、总经理 |
信息披露义务人未设置监事。截至本报告书签署日，胡郁先生在最近五年内未受过刑事处罚或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人胡郁先生在境内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人已与上市公司签署《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议一》，信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的股票，认购数量不超过71,736,011股（含本数）。
除上述事项外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变
动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、2024年9月29日，信息披露义务人实施本次权益变动已经信息披露义务人股东会审议通过；
2、2024年9月29日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。
3、2024年9月29日，上市公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了
与本次向特定对象发行股票的相关事项。
4、2024年10月25日，上市公司召开2024年第三次临时股东大会会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。
5、2024年12月19日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议一>暨关联交易的议案》等事项。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需深交所审核通过和证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动后，潇帆科技将成为公司的控股股东，潇帆科技的实际控制人胡郁先生将成为公司的实际控制人。
本次权益变动具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票
2024年9月29日、2024年12月19日，公司与潇帆科技签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》，潇帆科技拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过71,736,011股股份（含本数，最终认购数量以中国证监会同意注册文件的要求为准）。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限计算，潇帆科技将持有公司71,736,011股股份，占发行后公司总股本的15.69%，潇帆科技将成为公司的控股股东，潇帆科技的实际控制人胡郁先生将成为公司的实际控制人。本次权益变动前后，与本次权益变动相关的股东持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容
公司与潇帆科技于2024年9月29日、2024年12月19日签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
| 阶段 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股份数量（股） | 拥有表决权股份比例（%） |
| 本次权益变动前 | 潇帆科技 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 发行后（本次权益变动后） | 潇帆科技 | 71,736,011 | 15.69 | 71,736,011 | 15.69 |
甲方（发行人）：厦门中创环保科技股份有限公司统一社会信用代码：91350200705466767W乙方（认购方）：邢台潇帆科技有限公司统一社会信用代码码：91130501MAE0GER50W
（二）本次发行与认购
1、认购标的
上市公司本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会（第六届董事会第二次会议）决议公告日。本次发行股票的发行价格为6.97元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
发行对象同意按照关于发行价格的上述规定认购上市公司本次发行的股票。
3、认购方式及数量
上市公司本次向发行对象定向发行的股票数量为不超过71,736,011股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。
发行对象同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。发行对象承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。发行对象认购本次发行股票的认购款项总额不超过
50,000.00万元，最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过50,000万元(含50,000万元)，则乙方认购数量为71,736,011股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过50,000万元，则乙方认购金额为50,000万元。
4、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，发行对象届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为发行人或发行对象违约，发行对象同意届时无条件执行该等安排。
限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的届时有效的有关规定执行。
5、支付方式
发行对象同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且发行对象收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在发行对象支付认购金额后,发行人应尽快将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使发行对象成为认购股票的合法持有人。
6、滚存未分配利润安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
7、违约责任
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。
如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
双方同意，本次发行事宜如未获得（1）上市公司董事会通过；或/和（2）上市公司股东大会通过；或/和（3）中国证监会、深圳证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的审核同意、同意注册批复及/豁免；或/和（4）上市公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到发行对象的书面同意，不构成任何一方违约。由此，上市公司和发行对象为本次发行而各自发生的各项费用由上市公司和发行对象各自承担。
8、协议生效及终止
本协议经上市公司、发行对象双方签字及加盖公章之日后成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行及本协议取得上市公司董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行取得深圳证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册批复。
除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）上市公司据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深圳证券交易所、中国证监会撤回申请材料，为免疑义，在此情形下，上市公司有权单方终止本协议；
（2）本次发行经深圳证券交易所审核未获通过；
（3）中国证监会决定不予注册本次发行；
（4）若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或发行对象的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动终止；
（5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，导致本协议无法履行或已无履行之必要，则本协议任何一方均有权单方终止本协议；
（6）双方协商一致并签署书面协议，终止本协议；
（7）本协议一方严重违反本协议，致使另一方不能实现本协议之目的的，另一方有权依法终止本协议；
（8）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
9、合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，《股份认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排
本次权益变动的目标股份不存在其他被质押、冻结的情况。
第四节 资金来源潇帆科技认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有或自筹资金。就认购上市公司本次向特定对象发行股份所支付的资金来源，潇帆科技承诺：
“本单位用于认购厦门中创环保科技股份有限公司本次发行所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接将厦门中创环保科技股份有限公司及其关联方之资金用于本次认购的情形；不存在厦门中创环保科技股份有限公司及除其主要股东直接或间接通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或其他利益输送的情形。”本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事、监事和高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应
的信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）关于上市公司独立性的说明
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
（二）信息披露义务人关于独立性出具的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：
“本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本企业不
干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业或本企业控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（6）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本企业除行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（三）信息披露义务人的实际控制人关于独立性出具的承诺
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人的实际控制人胡郁先生已作出如下承诺：
“本人将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬；
（6）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本人除行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况说明
上市公司目前构建了有色金属材料、过滤材料和环境治理（烟气治理工程、危废处置、城乡环卫一体化、污水处理）三大业务板块。收购人潇帆科技、收购人的实际控制人胡郁先生及其控制的企业或其担任董事、高级管理人员的企业不存在从事有色金属材料、过滤材料和环境治理业务的情况。信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不构成同业竞争。
（二）信息披露义务人关于同业竞争出具的承诺
为避免与中创环保产生同业竞争，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、截至本函出具之日，本企业及本企业控制的企业未从事与中创环保（含中创环保控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与中创环保不构成同业竞争。
2、在成为中创环保的控股股东后，本企业不会利用中创环保的控股股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害中创环保及其股东的权益。本企业及本企业控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与中创环保相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与中创环保从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本企业及本企业控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中创环保经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知中创环保，并尽力将该商业机会让予中创环保。
4、本函自签署之日起生效，本企业保证严格履行本函中各项承诺。如因违反相关承诺给中创环保造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）信息披露义务人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺
为避免与中创环保产生同业竞争，信息披露义务人的实际控制人胡郁先生作出承诺如下：
“1、截至本函出具之日，本人及本人控制的企业未从事与中创环保（含中创环保控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与中创环保不
构成同业竞争。
2、在成为中创环保的实际控制人后，本人不会利用中创环保的实际控制人身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害中创环保及其股东的权益。本人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与中创环保相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与中创环保从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与中创环保经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知中创环保，并尽力将该商业机会让予中创环保。
4、本函自签署之日起生效，本人保证严格履行本函中各项承诺。如因违反相关承诺给中创环保造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
详见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。
（二）信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，信息披露义务人已作出承诺如下：
“1、本企业保证将尽量避免、减少与中创环保及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害中创环保及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为旗天科技输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移中创环保资金。
2、如果本企业或本企业的关联方与中创环保之间的关联交易确有必要，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、中创环保章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本函自签署之日起生效，如本企业或本企业的关联方违反上述承诺，本企业愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。”
（三）信息披露义务人的实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺为规范和减少关联交易，信息披露义务人的实际控制人胡郁先生已作出承诺如下：
“1、本人保证将尽量避免、减少与中创环保及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害中创环保及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为中创环保输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移中创环保资金。
2、如果本人或本人的关联方与中创环保之间的关联交易确有必要，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、中创环保章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本函自签署之日起生效，如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间金额在5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人潇帆科技系为本次发行新设，成立于2024年9月24日，不存在最近一年一期的财务数据。
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、本次权益变动的相关协议；
5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的声明与承诺；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；
7、信息披露义务人关于自设立以来控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
8、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易等承诺函；
10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人财务资料；
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司证券部，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：邢台潇帆科技有限公司
法定代表人（签名）：
胡郁
2024年12月20日
（本页无正文，为《厦门中创环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：邢台潇帆科技有限公司
法定代表人（签名）：
胡郁
2024年12月20日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 厦门中创环保科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号 |
| 股票简称 | 中创环保 | 股票代码 | 300056 |
| 信息披露义务人名称 | 邢台潇帆科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 河北省邢台市经济开发区留村街道办事处六方村37号—1室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ | 有无一致行动人 | 有□无√ |
| 不变，但持股人发生变化□ | |||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ | ||
| 协议转让□国有股行政划转或变更□ | |||
| 间接方式转让□ | |||
| 取得上市公司发行的新股√ | |||
| 执行法院裁定□继承□赠与□ | |||
| 其他□ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：无；持股数量：0股；持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股股票 变动数量：71,736,011股 变动比例：占发行后公司总股本的15.69%，表决权比例为15.69% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 变动方式：向特定对象发行股票 变动时间：向特定对象发行股份完成之日 | ||
| 是否免于发出要约 | 是√否□ | ||
| 本次权益变动后信息披露义务人拥有上市公司的权益未达到30% | |||
| 基本情况 | |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否√ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ 本次权益变动尚需取得的有关批准包括：深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
（本页无正文，为《厦门中创环保科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：邢台潇帆科技有限公司
法定代表人（签名）：
胡郁
2024年12月20日