重药控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重药控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：重药控股股票代码：000950.SZ
收购人名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司收购人住所：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层收购人通讯地址：北京市丰台区西营街1号院通用时代中心
签署日期：二〇二四年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需在市场监督管理部门办理重庆医药2.00%股权的变更登记手续。
五、本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药2.00%股权。本次无偿划转前，收购人持有重庆医药22.00%股权，收购人的控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权；重庆医药持有上市公司38.47%的股权，是上市公司的控股股东。本次无偿划转后，收购人控制的重庆医药表决权比例从49.00%上升至51.00%，收购人取得重庆医药的控制权，进而间接取得上市公司的控制权，成为上市公司的间接控股股东。本次收购通过国有股权无偿划转方式实施，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 4
第一节 收购人介绍 ...... 5
第二节 收购决定及收购目的 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 17
第四节 资金来源 ...... 21
第五节 免于发出要约的情况 ...... 22
第六节 后续计划 ...... 24
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 31
第十节 收购人的财务资料 ...... 32
第十一节 其他重大事项 ...... 38
第十二节 备查文件 ...... 39
收购人声明 ...... 41
财务顾问声明 ...... 42
律师声明 ...... 43
收购报告书附表 ...... 45
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 上市公司、重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司 |
| 本报告书、本收购报告书 | 指 | 重药控股股份有限公司收购报告书 |
| 收购人、通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 重庆医药 | 指 | 重庆医药健康产业有限公司 |
| 中国医药 | 指 | 中国医药健康产业股份有限公司 |
| 本次收购、本次划转、本次无偿划转 | 指 | 收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药健康产业有限公司2%股权，无偿划转完成后间接取得上市公司的控制权 |
| 重庆化医 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司 |
| 化医财务公司 | 指 | 重庆化医控股集团财务有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 天方集团 | 指 | 通用天方药业集团有限公司 |
| 医控公司 | 指 | 通用技术集团医药控股有限公司 |
| 中仪公司 | 指 | 中国仪器进出口集团有限公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司签署的关于重庆医药健康产业有限公司《股权无偿划转协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 万元、元 | 指 | 人民币万元、人民币元 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 |
住所
| 住所 | 北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 于旭波 |
注册资本
| 注册资本 | 750,000万元 |
成立时间
| 成立时间 | 1998年03月18日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9111000071092200XY |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限
| 经营期限 | 1998年03月18日至长期 |
股东名称
| 股东名称 | 国务院国资委 |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市丰台区西营街1号院通用时代中心 |
联系电话
| 联系电话 | 010-81169545 |
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系
截至本报告书签署日，通用技术集团与其控股股东、实际控制人间的股权控
制关系如下：
通用技术集团的控股股东及实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
2、收购人控制的核心企业
通用技术集团是经国务院批准，由国家投资组建的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资人职责，通用技术集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。截至本报告书签署日，通用技术集团所控制的核心企业及业务情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 通用技术集团机床有限公司 | 1,000,000.00 | 70.00 | 机床板块管控平台，无实际业务 |
| 2 | 通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司 | 111,606.00 | 93.29 | 刀具量仪的生产与销售 |
| 3 | 通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司 | 202,340.00 | 95.32 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 4 | 通用技术集团大连机床有限责任公司 | 289,793.04 | 70.02 | 金属切削机床、机床功能部件及附件的生产 |
| 5 | 通用技术集团机床工程研究院有限公司 | 160,000.00 | 100.00 | 精密金属切削机床、机床功能部件及附件的生产、销售及研发 |
| 6 | 沈阳机床股份有限公司 | 206,474.66 | 42.90 | 机械设备制造，机床制造，机械加工 |
| 7 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | 276,293.11 | 60.15 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 8 | 通用技术集团天津第一机床有限公司 | 72,585.00 | 59.00 | 金属切削机床的生产与销售 |
| 9 | 通用技术高新材料集团有限公司 | 1,000,000.00 | 100.00 | 莱赛尔纤维、特种纤维、热辊、无纺布、复合材料、化学试剂及助剂销售 |
| 10 | 中国纺织科学研究院有限公司 | 70,010.00 | 100.00 | 化纤装备制造与工程服务；纺织新材料；纺织化工与生物技术；检测与技术服务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 11 | 通用环球医疗集团有限公司 | -- | 通过通用技术集团香港国际资本有限公司持股36.74%，通过中国通用咨询投资香港有限公司持股3.36% | 医院集团业务与金融与咨询服务。医院集团业务板块拥有及运营64家医疗机构组成的国企医院集团（医疗业务收入），并向集团内外医院提供供应链管理、医疗设备相关的产学研销一体化医疗服务、器械维保、医学检验等服务；金融与咨询服务业务板块主要向公立医院、城市公用等领域客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案（利息收入），及行业、设备及融资咨询、科室升级等服务（咨询费收入） |
| 12 | 宝石花医疗健康投资控股集团有限公司 | 1,000,000.00 | 直接持股99.23%，全资子公司通用技术集团资产管理有限公司持股0.77% | 医院管理和运营；健康咨询服务 |
| 13 | 通用技术集团医疗健康有限公司 | 700,000.00 | 60.84 | 医院运营管理。包含旗舰医院、专科医院、小通诊所、互联网医院；健康管理；医养业务；综合服务 |
| 14 | 国中康健集团有限公司 | 600,000.00 | 50.00 | 医院管理和运营；健康管理；养老 |
| 15 | 航天医疗健康科技集团有限公司 | 413,726.71 | 60.00 | 医院管理和运营；健康服务；医学科技；互联网医院 |
| 16 | 通用技术健康医疗大数据科技（北京）集团有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 医疗相关大数据服务，远程健康管理，软件开发和销售 |
| 17 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 149,587.97 | 直接持股31.92%，控制权益43.38% | 医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业；医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等；医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等 | ||||
| 18 | 中国仪器进出口集团有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 医疗器械与耗材贸易业务；广电和音视频供应链业务 |
| 19 | 通用天方药业集团有限公司 | 55,355.50 | 95.33 | 药品研发、生产及销售 |
| 20 | 美康中成药保健品进出口有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 药品进出口业务 |
| 21 | 中国新兴集团有限责任公司 | 440,000.00 | 100.00 | 工程建筑业务；军需品贸易业务；电子商务板块 |
| 22 | 中国邮电器材集团有限公司 | 200,000.00 | 100.00 | 通讯类产品的国内外分销业务；会展广告业务；供应链物流业务；通信工程建设业务；虚拟运营商业务 |
| 23 | 中国海外经济合作有限公司 | 40,222.51 | 100.00 | 传统货运代理；公路物流；仓储建设 |
| 24 | 中国轻工业品进出口集团有限公司 | 150,000.00 | 100.00 | 粮油饲料贸易；特色化工产品贸易；可可贸易业务；纸浆贸易 |
| 25 | 通用技术集团国际控股有限公司 | 783,455.85 | 100.00 | 工程及运营服务；绿色供应链；车辆业务；咨询招标。 |
| 26 | 中国技术进出口集团有限公司 | 180,126.00 | 100.00 | 境外能源建设项目；境内分布式能源；国际产能合作项目 |
| 27 | 中国机械进出口（集团）有限公司 | 202,000.00 | 100.00 | 国际工程业务；产能合作项目；与国内车企海外合资设厂 |
| 28 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 530,000.00 | 直接持股95.00%，全资子公司中国技术进出口集团有限公司持股5.00% | 企业集团财务公司服务 |
| 29 | 中国通用咨询投资有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 工程咨询；代理招标、工程设计、咨询、监理；管理咨询；供应链 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 咨询 | ||||
| 30 | 通用技术集团医药控股有限公司 | 40,000.00 | 100.00 | 通用技术集团设立的持股平台 |
| 31 | 通用技术集团资产管理有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 投资与资产管理，房地产租赁经营 |
| 32 | 通用技术集团香港国际资本有限公司 | 港币5000万元 | 直接持股95.00%，间接全资子公司华洋（亚太）国际有限公司持有5.00% | 受托管理企业境外资金，为集团公司境外机构提供短期借款，证券投资，境外金融机构的股权投资及管理，财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等 |
| 33 | 通用技术集团资本有限公司 | 500,000.00 | 100.00 | 通用技术集团的市场化投资平台，围绕高端装备、医药器械、医疗健康、新材料等战略新兴产业开展战略性投资 |
| 34 | 中国成套设备进出口集团有限公司 | 272,465.42 | 100.00 | 聚焦固废处理及相关技术装备，拥有投融资、咨询服务、工程总包、规划设计、技术研发、装备制造、建设、运行管理等服务能力 |
| 35 | 中成进出口股份有限公司 | 33,737.07 | 通过中国成套设备进出口集团有限公司持有39.79%股份 | 主要经营成套设备出口和工程承包业务、环境科技业务、复合材料业务。其中，成套设备出口和工程承包业务主要内容为海外施工；环境科技业务主要内容为废物处理；复合材料业务主要涉及双膜复合塑料的工艺设备和管道/配件重塑过程工业应用。 |
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
通用技术集团三大核心主业为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与
工程服务业务。先进制造与技术服务板块主要聚焦于高端数控机床产业的发展，旨在服务制造强国战略，为重点行业和关键领域提供高端核心装备。医药医疗健康板块致力于服务健康中国战略，目前已发展成为国内拥有床位数量领先、网络覆盖最广的央企医疗集团，业务涵盖医药、医疗器械与医疗健康服务。贸易与工程服务板块主要包括进出口贸易和工程服务，在通信电子、化工、林业等相关领域发挥重要骨干作用。
2、收购人最近三年的财务状况
通用技术集团最近3年主要财务数据（合并报表口径）见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
资产总额
| 资产总额 | 30,097,524.40 | 27,752,363.55 | 24,801,691.93 |
负债总额
| 负债总额 | 20,660,773.35 | 18,832,083.09 | 16,752,616.73 |
所有者权益
| 所有者权益 | 9,436,751.04 | 8,920,280.46 | 8,049,075.20 |
归属母公司股东的权益
| 归属母公司股东的权益 | 5,229,160.16 | 4,957,247.10 | 4,309,592.88 |
营业总收入
| 营业总收入 | 20,484,326.64 | 18,301,681.16 | 17,205,778.25 |
营业收入
| 营业收入 | 20,457,422.19 | 18,279,313.87 | 17,186,495.22 |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 20,449,562.99 | 18,274,584.79 | 17,175,860.66 |
净利润
| 净利润 | 496,256.52 | 432,613.69 | 3,690.25 |
归属母公司股东的净利
润
| 归属母公司股东的净利润 | 219,463.54 | 202,221.44 | -133,201.07 |
净资产收益率
| 净资产收益率 | 5.41% | 5.10% | 0.05% |
资产负债率
| 资产负债率 | 68.65% | 67.86% | 67.55% |
注1：上述最近三年的财务数据已经审计注2：净资产收益率＝净利润/[（期末净资产＋期初净资产）/2]×100%
（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况
截至本报告签署日，通用技术集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 1 | 于旭波 | 董事长、党组书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 徐平 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 崔志成 | 董事、总经理、党组副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 马可辉 | 董事、党组副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 姚桂清 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 石晟怡 | 外部董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 吴盛悦 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 高一斌 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 黄继刚 | 职工董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 贾大风 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 古琎 | 副总经理、党组成员 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 姚建红 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 杨国林 | 副总经理、党组成员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至本报告书签署日，收购人直接或通过子公司持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 中国医药健康产业股份有限公司 | 600056.SH | 1.医药工业板块：产品涵盖化学制剂、化学原料药、生物制品、中成药、中药饮片等医药细分行业 2.医药商业板块：经营模式包括医院纯销、商业分销、医药代理推广、药房零售及第三方物流业务等 3.医药贸易板块：经营产品涵盖化学原料药及制剂、生物制品、医疗器械、诊断试剂、敷料耗材、中药材、颗粒饮片、健康食品等 | 直接持股31.92%，通过子公司通用天方药业集团有限公司持股10.09%，通过通用技术集团医药控股 有 限 公 司 持 股1.38% |
| 2 | 通用环球医疗集团有限公司 | 2666.HK | 医院集团业务与金融与咨询服务。医院集团业务板块拥有及运营64家医疗机构组成的国企医院集团（医疗业务收入），并向集团内外医院提供供应链管理、医疗设备相关的产学研销一体化医疗服务、器械维保、医学检验等服务；金融与咨询服务业务板块主要向公立医院、城市公用等领域客户提供以融资租赁为核心的综合金融解决方案（利息收入），及行业、设备及融资咨询、科室升级等服务（咨询费收入） | 通过通用技术集团香港国际资本有限公司持股36.74%，通过中国通用咨询投资香港有限公司持股3.36% |
| 3 | 中纺标检验认证股份有限公司 | 873122.BJ | 纺织及轻工产品的检验检测和认证服务、纺织仪器检定校准以及试验用耗材销售等 | 通过中国纺织科学研究院有限公司持股58.54%，通过中纺院（浙江）技术研究院有限公司持股7.91%，通过中纺院（天津）科技发展有限公司持股6.50% |
| 4 | 沈阳机床股份有限公司 | 000410.SZ | 金属切削机床制造 | 持股42.90% |
| 5 | 伟能集团国际控股有限公司 | 01608.HK | 大型发电机组系统集成商 | 通过中国技术进出口集团有限公司间接持有其49.24%股份 |
| 6 | 上海汇丽建材股份有限公司 | 900939.SH | 主营业务收入主要来源于自有厂房租赁。主要产品有工木制品 | 通用技术集团持有其5.45%股份 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 主营业务 | 持股比例 |
| 7 | 金开新能源股份有限公司 | 600821.SH | 以光伏、风电等多种形式的新能源电站投资、建设及运维为主的业务基础上，积极拓展储能、氢能、电力交易、增量配网、智慧城市业务等多种形式的能源延伸服务 | 通过通用技术集团国际控股有限公司间接持有其5.01%股份 |
| 8 | 中成进出口股份有限公司 | 000151.SZ | 主要经营成套设备出口和工程承包业务、环境科技业务、复合材料业务。其中，成套设备出口和工程承包业务主要内容为海外施工；环境科技业务主要内容为废物处理；复合材料业务主要涉及双膜复合塑料的工艺设备和管道/配件重塑过程工业应用。 | 通过中国成套设备进出口集团有限公司持有其39.79%股份 |
2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 通用技术集团财务有限责任公司 | 530,000 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票二级市场除外）；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）；保险兼业代理业务；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股95.00%，通过中国技术进出口集团有限公司持股5% |
| 2 | 通用技术集团（兰州）保险经纪有限公司 | 5,000 | 许可项目：保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 通过通用技术集团资产管理有限公司持有100. |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
00%股权
00%股权
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为加快实现健康通用发展目标，打造全国性医药流通企业，优化医药工业、医疗健康服务产业布局，同时助力重庆市“三攻坚一盘活”改革突破、支持重庆市国家战略腹地核心承载区建设，促进央地国企高质量发展，实现各方共赢，通用技术集团拟以国有股权无偿划转方式取得重庆化医所持有的重庆医药2%股权。本次无偿划转事宜完成后，收购人将直接持有重庆医药24%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27%股权，进而间接收购重庆医药所持有的重药控股664,900,806股股份，占重药控股总股本的38.47%。本次无偿划转将导致重药控股的实际控制人由重庆市国资委变更为国务院国资委。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增加或减少收购人在上市公司拥有权益股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
本次收购已经履行以下程序：
（1）2024年5月29日，通用技术集团董事会审议通过本次收购方案及相关事宜。
（2）2024年5月30日，重庆化医董事会审议通过本次收购方案及相关事宜。
（3）2024年5月31日，通用技术集团与重庆化医签署《无偿划转协议》。
（4）2024年7月17日，本次收购已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕346号），国家市场监督管理总局决定对本次交易不实施进一步审查， 即日起可以实施集中。
（5）2024年11月24日，重庆市国资委印发《关于重庆化医控股（集团）公司无偿划转所持重庆医药健康产业有限公司2%股权的批复》，同意将重庆化医持有的重庆医药2.00%股权无偿划转至通用技术集团。
（6）2024年12月16日，国务院国资委印发《关于重庆医药健康产业有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》，同意通用技术集团无偿划入重庆化医持有的重庆医药2.00%股权。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需在市场监督管理部门办理重庆医药2%股权的变更登记手续。
第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
本次收购前，收购人直接持有重庆医药22.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权。
本次收购后，收购人将直接持有重庆医药24.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权，进而通过重庆医药间接控制重药控股664,900,806股股份，占重药控股总股本的38.47%。收购人将成为上市公司的间接控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。
（一）本次收购前的股权结构
（二）本次收购后的股权结构
二、本次收购整体方案
重庆化医拟将所持有的重庆医药2.00%股权无偿划转给通用技术集团。本次无偿划转事宜完成后，通用技术集团将直接持有重庆医药24.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权，导致间接收购重庆化医所持有的重药控股38.47%股权。
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
国有股权划出方、甲方：重庆化医
国有股权划入方、乙方：通用技术集团
协议签订时间：2024年5月31日
（二）协议的主要内容
1、本次划转基准日为：2024年1月31日。
2、标的股权：甲方根据本协议向乙方无偿划转所持有的重庆医药2.00%的股权（对应重庆医药注册资本人民币2,000万元）。
3、本次标的股权划转后，重庆医药仍然继续合法存续，划转标的股权涉及的全部股东权益、权利由乙方享有，同时由乙方承担标的股权的出资人义务。
4、因履行本协议所发生的各项税金和费用，由双方按照有关法律法规的规定自行承担。
5、职工安置：本次划转不涉及重庆医药及下属企业职工分流安置事项，重庆医药及下属企业与其员工的劳动关系不因本次划转改变，薪酬待遇、社会保险及福利不因本次划转降低，内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项不因本次划转发生变化。同时，乙方承诺，本次划转后保持重庆医药及下属企业职工队伍稳定。
6、重庆医药的债权债务：重庆医药在股权交割日前已存在的债权债务（包括或有债务）仍由其自身享有或承担。
7、甲方承诺在本协议生效后一定期限内重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“化医财务公司”）有足够资金供重庆医药及下属企业取回在化医财务公司所储蓄款项本金约人民币10.44亿元及相应利息。在甲乙双方约定时间内，重药控股股份有限公司及时向甲方归还贷款本金2,400万元及相应利息。具体金额以届时财务对账金额为准。
8、协议生效：本协议自各方签字并盖章之日起成立，待国务院国有资产监督管理委员会、重庆市国有资产监督管理委员会对本次无偿划转行为审批通过之日起生效。
四、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书 “第二节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，重庆医药直接持有上市公司664,900,806股股份，占上市公司总股本的38.47%，上述股份均为无限售条件股份，其中109,867,400股股份处于质押状态，该笔质押系2019年重庆医药以重药控股股权为重庆市城市
建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）借给重庆化医的5亿元款项提供担保，因重庆化医逾期未归还借款，重庆城投起诉重庆化医、重庆医药并胜诉，2023年生效判决为重庆城投对重庆医药提供的重药控股109,867,400股股份享有质押权，有权以折价、拍卖或变卖所得价款在上述重庆化医应承担的债务范围内享有优先受偿权。截至本报告书签署日，该判决尚未被执行，重庆市国资委已经向收购人出具函件，承诺将协调相关市属国有企业确保不向法院申请强制执行。除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
六、本次无偿划转的其他安排
除《无偿划转协议》的相关约定外，本次无偿划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”。本次收购中，收购人通过国有股权无偿划转的方式成为上市公司的间接控股股东，收购完成后收购人合计控制上市公司38.47%股份。2024年11、12月，本次无偿划转方案已分别取得重庆市国资委、国务院国资委批复，同意将重庆化医持有的重庆医药2.00%股权无偿划转至通用技术集团。本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药2.00%股权，本次收购后，收购人将直接持有重庆医药24.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权，进而通过重庆医药间接控制重药控股664,900,806股股份，占重药控股总股本的38.47%。收购人将成为上市公司的间接控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。
综上所述，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，重庆化医本次拟无偿划转给通用技术集团的重庆医药
2.00%股权已质押给通用技术集团，并且经通用技术集团申请后已经被北京市第二中级人民法院裁定冻结（（2022）京02民初20号之一）。重庆化医与通用技术集团将根据《无偿划转协议》约定，于协议生效后解除前述冻结、质押。除前述
情况外，本次划转涉及的重庆医药2.00%股权不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见收购人已经聘请北京市中伦律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来12个月内收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来12个月内收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来收购人根据上市公司实际需要拟对上市公司业务和组织结构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立。本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东。本次收购不涉及上市公司的资产、业务、财务、人员和机构的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就本次收购完成后确保上市公司的独立运作承诺如下：“本次划转完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过重庆医药行使股东权利、履行股东义务，不利用重庆医药的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，通用技术集团直接及间接合计控制重庆医药49%的股份，对上市公司不构成控制，因此上市公司与通用技术集团控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
截至本收购报告书签署日，上市公司主要从事医药商业、仓储物流、医药工业和研发等业务。收购人下属核心企业中国医药部分医药商业、医药工业和研发等业务及中仪公司涉及的医疗器械销售业务，与上市公司构成潜在的同业竞争。
其中为了进一步持续解决中国医药与中仪公司在医疗器械销售业务的同业竞争，2022 年 12 月 30 日，中国医药召开第八届董事会第 31 次会议，审议并通过了《关于受托管理关联方资产的议案》，并签署了《委托管理协议》，通用技术集团将其持有的中仪公司100%股权委托中国医药管理，并由中国医药根据委托管理协议的约定代表通用技术集团行使其作为中仪公司股东的相关权利。
为了避免收购人及收购人控制的其他主体与上市公司之间的同业竞争，保证收购人控制的上市公司及其中小股东的合法权益，收购人出具承诺如下：
“1. 针对因本次划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司及上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益、维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提下，在本次划转完成后5年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于托管、资产重组、资产置换、股权置换、业务或产品结构调整等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2. 除上述情形外，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3. 本公司保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东地位谋求不正当利益。
4. 若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其下属公司与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易。
本次收购完成后，若收购人及其下属公司与上市公司发生新增关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，并及时
履行信息披露义务。就收购人及其下属公司未来可能与重药控股及其下属公司产生的关联交易，收购人承诺：
“1. 在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过重庆医药行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2. 在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3. 在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会非法占用上市公司的资金、资产。
4. 如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月，上市公司及其子公司与收购人发生的主要交易情况如下表所示：
| 交易类型 | 交易对象 | 交易发生额（万元） | ||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 | ||
| 销售商品、提供服务 | 中国医药及其控股子公司 | 7,614.20 | 9,502.98 | 5,763.91 |
| 通用技术集团及其除中国医药以外的控股子公司 | 17,710.82 | 23,538.92 | 11,985.24 | |
| 购买商品、接受服务 | 中国医药及其控股子公司 | 16,526.63 | 36,894.73 | 5,110.93 |
| 通用技术集团及其除中国医药以外的控股子公司 | 133.22 | 3,442.29 | 245.02 | |
除上述情况外，本报告书签署日前24个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，除本次收购外，上市公司根据业务需要，与收购方及其控股企业存在经营业务往来，其中上市公司与中国医药及其控股企业构成日常关联交易，并已在《重药控股关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的公告》披露。
上市公司存在资金储蓄于重庆化医所控制的化医财务公司的情形，重庆化医将根据《无偿划转协议》约定，在协议生效后一定期限内由上市公司自化医财务公司取回。
除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖重药控股股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZG210390号，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]23388号、天职业字[2024]28566号标准无保留意见的《中国通用技术（集团）控股有限责任公司审计报告》，收购人截至2023年12月31日的近三年合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 2,818,090.66 | 2,847,786.13 | 3,105,485.18 |
| 交易性金融资产 | 547,650.47 | 333,256.28 | 488,947.56 |
| 衍生金融资产 | 26,589.82 | 13,173.34 | 40.89 |
| 应收票据及应收账款 | 3,806,701.81 | 4,025,597.91 | 3,359,074.18 |
| 其中：应收票据 | 145,948.69 | 172,534.04 | 282,779.66 |
| 应收账款 | 3,660,753.12 | 3,853,063.87 | 3,076,294.51 |
| 应收款项融资 | 126,411.82 | 111,343.94 | 105,103.47 |
| 预付款项 | 1,161,066.86 | 850,311.06 | 648,552.34 |
| 其他应收款合计 | 528,943.00 | 425,767.33 | 729,718.75 |
| 其中：应收利息 | -- | -- | 4,932.30 |
| 应收股利 | 955.00 | 855.00 | 600.00 |
| 其他应收款 | -- | 424,912.33 | 724,186.46 |
| 合同资产 | 1,877,996.75 | 1,807,463.83 | 1,656,875.15 |
| 存货 | 2,567,819.97 | 2,248,930.61 | 1,814,810.42 |
| 持有待售资产 | 1,442.53 | -- | -- |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,406,559.33 | 2,276,564.44 | 2,059,675.96 |
| 其他流动资产 | 597,924.08 | 399,828.12 | 237,011.27 |
| 流动资产合计 | 16,467,197.09 | 15,340,022.98 | 14,205,295.16 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 1,493.26 | 1,038.49 | 817.83 |
| 债权投资 | 259,594.68 | 387,366.12 | 178,235.92 |
| 其他债权投资 | -- | 93,435.72 | -- |
| 长期应收款 | 4,140,666.64 | 4,134,835.10 | 3,964,960.66 |
| 长期股权投资 | 2,609,724.85 | 2,420,512.56 | 1,386,173.86 |
| 其他权益工具投资 | 548,593.10 | 563,022.00 | 531,238.25 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 其他非流动金融资产 | 17,127.87 | -- | 44,913.66 |
| 投资性房地产 | 156,681.83 | 119,946.50 | 127,333.77 |
| 固定资产合计 | 3,297,659.23 | 2,341,435.48 | 2,133,603.49 |
| 其中：固定资产 | -- | 2,340,907.86 | 2,133,327.45 |
| 固定资产清理 | -- | 527.62 | 276.04 |
| 在建工程合计 | 478,304.50 | 366,271.67 | 816,730.83 |
| 其中：在建工程 | -- | 365,608.65 | 816,032.44 |
| 工程物资 | -- | 663.01 | 698.39 |
| 使用权资产 | 184,283.90 | 201,715.45 | 71,986.38 |
| 无形资产 | 493,136.11 | 389,966.35 | 362,444.93 |
| 开发支出 | 79,431.41 | 83,939.93 | 66,412.09 |
| 商誉 | 544,111.70 | 561,847.89 | 381,695.99 |
| 长期待摊费用 | 119,748.98 | 77,087.76 | 41,369.48 |
| 递延所得税资产 | 357,147.83 | 334,657.34 | 287,179.31 |
| 其他非流动资产 | 342,621.42 | 335,262.19 | 201,300.33 |
| 非流动资产合计 | 13,630,327.31 | 12,412,340.57 | 10,596,396.77 |
| 资产总计 | 30,097,524.40 | 27,752,363.55 | 24,801,691.93 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,863,585.36 | 706,414.78 | 849,165.29 |
| 吸收存款及同业存放 | 14,215.99 | 175,431.64 | 53,587.35 |
| 交易性金融负债 | 1,477.21 | 1,187.35 | -- |
| 衍生金融负债 | 3,331.46 | 4,320.06 | 34,877.64 |
| 应付票据及应付账款 | 5,443,179.45 | 4,967,602.82 | 3,956,579.59 |
| 其中：应付票据 | 829,658.50 | 658,919.51 | 478,050.59 |
| 应付账款 | 4,613,520.94 | 4,308,683.31 | 3,478,529.00 |
| 预收款项 | 62,608.81 | 86,334.64 | 121,923.48 |
| 合同负债 | 1,852,300.37 | 1,797,810.04 | 1,726,449.81 |
| 应付职工薪酬 | 413,539.20 | 366,467.25 | 277,314.56 |
| 应交税费 | 247,764.36 | 254,521.75 | 275,592.38 |
| 其他应付款合计 | 1,202,845.56 | 1,152,059.83 | 1,250,747.81 |
| 其中：应付利息 | -- | -- | 22,905.00 |
| 应付股利 | 4,625.10 | 5,012.11 | 8,475.13 |
| 其他应付款 | -- | 1,147,047.72 | 1,219,367.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,691,593.80 | 2,583,889.14 | 1,458,753.35 |
| 其他流动负债 | 575,833.99 | 614,111.14 | 520,946.23 |
| 流动负债合计 | 14,372,275.54 | 12,710,150.44 | 10,525,937.49 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 3,344,570.09 | 2,711,379.67 | 3,149,016.12 |
| 应付债券 | 1,571,300.21 | 2,125,416.36 | 1,862,516.12 |
| 租赁负债 | 151,476.18 | 205,083.35 | 126,657.42 |
| 长期应付款合计 | 697,422.08 | 741,046.81 | 704,433.08 |
| 其中：长期应付款 | -- | 516,526.13 | 508,653.24 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 专项应付款 | -- | 224,520.68 | 195,779.85 |
| 长期应付职工薪酬 | 45,871.10 | 43,141.80 | 45,173.75 |
| 预计负债 | 193,528.12 | 27,613.09 | 30,584.95 |
| 递延所得税负债 | 78,114.62 | 68,188.10 | 110,697.94 |
| 递延收益-非流动负债 | 67,679.81 | 75,374.88 | 78,012.54 |
| 其他非流动负债 | 138,535.60 | 124,688.60 | 119,587.31 |
| 非流动负债合计 | 6,288,497.81 | 6,121,932.65 | 6,226,679.24 |
| 负债合计 | 20,660,773.35 | 18,832,083.09 | 16,752,616.73 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 1,080,479.00 | 955,479.00 | 865,479.00 |
| 资本公积 | 954,733.02 | 967,326.21 | 595,270.64 |
| 其他综合收益 | -29,342.98 | -14,328.68 | 15,974.52 |
| 其他权益工具 | 300,000.00 | 300,000.00 | 299,970.00 |
| 永续债 | 300,000.00 | 300,000.00 | 299,970.00 |
| 专项储备 | 12,145.16 | 9,647.12 | 15,313.86 |
| 盈余公积 | 398,048.64 | 402,480.99 | 405,396.71 |
| 一般风险准备 | 39,578.94 | 37,743.00 | 37,542.44 |
| 未分配利润 | 2,473,518.38 | 2,298,899.45 | 2,074,645.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,229,160.16 | 4,957,247.10 | 4,309,592.88 |
| 少数股东权益 | 4,207,590.89 | 3,963,033.36 | 3,739,482.32 |
| 所有者权益合计 | 9,436,751.04 | 8,920,280.46 | 8,049,075.20 |
| 负债和所有者权益总计 | 30,097,524.40 | 27,752,363.55 | 24,801,691.93 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 20,484,326.64 | 18,301,681.16 | 17,205,778.25 |
| 其中：营业收入 | 20,457,422.19 | 18,279,313.87 | 17,186,495.22 |
| 利息收入 | 26,878.24 | 22,366.09 | 19,257.43 |
| 手续费及佣金收入 | 26.21 | 1.19 | 25.60 |
| 二、营业总成本 | 20,141,014.12 | 17,900,147.23 | 16,658,999.74 |
| 其中：营业成本 | 17,931,008.00 | 16,030,765.96 | 14,875,121.07 |
| 利息支出 | 854.64 | 2,895.32 | 530.13 |
| 手续费及佣金支出 | 143.11 | 141.90 | 151.31 |
| 税金及附加 | 61,998.45 | 60,829.87 | 76,967.44 |
| 销售费用 | 544,274.65 | 488,772.23 | 542,945.57 |
| 管理费用 | 976,182.39 | 805,711.37 | 710,392.88 |
| 研发费用 | 184,867.32 | 167,438.48 | 160,222.05 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 财务费用 | 441,685.54 | 343,592.09 | 292,669.31 |
| 其中：利息费用 | 426,307.36 | 337,412.90 | 292,681.60 |
| 利息收入 | 29,215.46 | 15,925.93 | 25,919.79 |
| 加：公允价值变动收益 | 28,931.98 | -6,453.14 | -21,721.43 |
| 投资收益 | 183,569.23 | 382,962.75 | 240,918.31 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 128,205.59 | 163,347.96 | 134,579.43 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | -8,002.05 | -7,950.37 | -7,774.41 |
| 汇兑收益 | 173.95 | 480.76 | 224.44 |
| 资产处置收益 | 75,730.22 | 6,156.66 | 38,423.66 |
| 资产减值损失 | -44,226.12 | -50,752.87 | -428,691.17 |
| 信用减值损失 | -15,053.40 | -242,701.06 | -222,499.15 |
| 其他收益 | 74,050.66 | 80,279.47 | 57,280.05 |
| 三、营业利润 | 646,489.05 | 571,506.49 | 210,713.22 |
| 加：营业外收入 | 119,511.67 | 45,311.28 | 36,800.77 |
| 减：营业外支出 | 73,427.93 | 21,046.09 | 45,639.94 |
| 四、利润总额 | 692,572.79 | 595,771.68 | 201,874.06 |
| 减：所得税费用 | 196,316.27 | 163,157.99 | 198,183.80 |
| 五、净利润 | 496,256.52 | 432,613.69 | 3,690.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 219,463.54 | 202,221.44 | -133,201.07 |
| 少数股东损益 | 276,792.98 | 230,392.26 | 136,891.33 |
| 六、其他综合收益 | 16,883.62 | -5,965.12 | -96,154.97 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益 | -20,051.76 | 16,333.81 | -84,199.58 |
| 归属于少数股东的其他综合收益 | 36,935.38 | -22,298.93 | -11,955.39 |
| 七、综合收益总额 | 513,140.14 | 426,648.57 | -92,464.72 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 199,411.78 | 218,555.24 | -217,400.65 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 313,728.36 | 208,093.33 | 124,935.94 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 22,173,580.18 | 18,753,558.89 | 20,520,510.11 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | -230,452.12 | 35,755.72 | 37,420.05 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 27,115.31 | 22,790.29 | 19,322.26 |
| 收到的税费返还 | 153,994.95 | 201,176.96 | 146,910.57 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,279,473.22 | 877,997.01 | 1,158,115.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 23,403,711.53 | 19,891,278.87 | 21,882,278.94 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,755,437.22 | 16,211,598.05 | 18,463,336.16 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 477.35 | -20,918.81 | -44,013.46 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 53,968.98 | 57,479.92 | 15,833.70 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 1,187.03 | 2,943.06 | 730.01 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,109,382.91 | 1,818,838.95 | 1,481,623.57 |
| 支付的各项税费 | 757,993.28 | 732,323.92 | 677,875.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,582,289.80 | 1,226,057.73 | 1,867,545.62 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,260,736.57 | 20,028,322.81 | 22,462,931.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 142,974.97 | -137,043.94 | -580,652.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 3,846,295.81 | 3,845,498.23 | 225,101.53 |
| 取得投资收益收到的现金 | 89,092.90 | 99,998.41 | 60,317.77 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15,104.22 | 23,518.41 | 60,963.04 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 258.31 | 155,076.33 | 295.68 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 326,783.38 | 535,479.17 | 464,140.64 |
| 投资活动现金流入小计 | 4,277,534.63 | 4,659,570.55 | 810,818.66 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,912,888.21 | 3,100,703.47 | 283,071.25 |
| 投资支付的现金 | 967,048.79 | 1,059,908.31 | 402,238.78 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 32,101.31 | 352,904.46 | 4,049.73 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 238,273.01 | 269,450.00 | 144,734.10 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,150,311.32 | 4,782,966.24 | 834,093.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -872,776.69 | -123,395.69 | -23,275.20 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 296,191.16 | 150,766.88 | 366,455.13 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 171,191.16 | 58,766.88 | 50,419.19 |
| 取得借款收到的现金 | 8,212,483.20 | 5,508,335.17 | 5,239,454.99 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 167,017.73 | 138,578.92 | 258,707.66 |
| 筹资活动现金流入小计 | 8,675,692.09 | 5,797,680.97 | 5,864,617.78 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,275,717.42 | 5,217,025.64 | 4,671,478.93 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 351,142.08 | 258,019.84 | 410,762.57 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 60,613.91 | 74,550.62 | 47,354.28 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 445,358.86 | 343,761.44 | 107,508.02 |
| 筹资活动现金流出小计 | 8,072,218.36 | 5,818,806.92 | 5,189,749.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 603,473.73 | -21,125.95 | 674,868.27 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 5,945.61 | 4,936.66 | -23,328.35 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -120,382.38 | -276,628.92 | 47,612.17 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,382,689.38 | 2,659,318.29 | 2,611,706.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,262,307.00 | 2,382,689.38 | 2,659,318.29 |
二、最近一年的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近一年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2024]28566号），认为收购人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、中国通用技术（集团）控股有限责任公司工商营业执照
2、中国通用技术（集团）控股有限责任公司董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、国务院国资委、重庆市国资委关于无偿划转的批复
4、无偿划转协议
5、中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于在本报告书签署日前24个月内与上市公司、上市公司关联方发生重大交易的说明
6、中国通用技术（集团）控股有限责任公司关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
7、中国通用技术（集团）控股有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次划转事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告
8、中国通用技术（集团）控股有限责任公司所聘请的专业机构及其相关人员在本次划转事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告
9、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果
10、中国通用技术（集团）控股有限责任公司就本次收购出具的承诺函
11、中国通用技术（集团）控股有限责任公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
12、中国通用技术（集团）控股有限责任公司的财务资料
13、中国国际金融股份有限公司出具的财务顾问报告
14、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国通用技术（集团）控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：
于旭波
签署日期：2024年12月20日
重药控股股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人（以及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 法定代表人： | ||||
| 陈 亮 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 雷磊 | 李雅芸 |
中国国际金融股份有限公司（盖章）
签署日期：2024年12月20日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 负责人： | ||||
| 张学兵 | ||||
| 经办律师： | ||||
| 魏海涛 | 苗郁芊 | |||
| 刘宜矗 |
北京市中伦律师事务所（盖章）签署日期：2024年12月20日
（本页无正文，为《重药控股股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国通用技术（集团）控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：
于旭波
签署日期：2024年12月20日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重药控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市渝北区金石大道303号 |
| 股票简称 | 重药控股 | 股票代码 | 000950.SZ |
| 收购人名称 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 | 收购人注册地 | 北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 注：上市公司第一大股东为重庆医药健康产业有限公司，本次收购后，收购人控制的重庆医药健康产业有限公司表决权比例从49%上升至51% | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 注：本次收购后，收购人将成为上市公司的间接控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数：8家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数：6家 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股 持股数量及持股比例：收购人直接持有重庆医药22%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27%股权；重庆医药持有上市公司664,900,806股，持股比例为38.47%。 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股 变动数量及变动比例：本次收购完成后，收购人直接持有重庆医药的股权比例上升2%；重庆医药持有上市公司的股份数量及持股比例保持不变。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 | 时间：尚未实施 方式：国有股权无偿划转 |
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 免除理由：本次收购以国有股权无偿划转方式进行，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ 注：具体情况参见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对上市公司关联交易的影响”。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 √ 否 □ 注：具体情况参见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争的影响”。 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用，本次收购采取国有股份无偿划转，不涉及资金的交付 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 注：具体情况参见本报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序” |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《重药控股股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中国通用技术（集团）控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：
于旭波
签署日期：2024年12月20日