中国国际金融股份有限公司
关于重药控股股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：重药控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：重药控股股票代码：000950.SZ
收购人财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2024年12月
目录
第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 6
二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 6
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ...... 6
四、对收购人的辅导情况的核查 ...... 9
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 9
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ...... 10
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ...... 10
八、对收购人授权和批准情况的核查 ...... 10
九、对过渡期安排的核查 ...... 11
十、对收购人后续计划的核查 ...... 11
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 13
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 15
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 16
十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查....... 17
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 17
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形... 18十七、财务顾问意见 ...... 19
第一节 特别声明中国国际金融股份有限公司受中国通用技术（集团）控股有限责任公司的委托，担任本次收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《重药控股股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，除非中国证监会另有要求，发表意见的内容仅限《重药控股股份有限公司收购报告书》正文所列内容，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《重药控股股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
第二节 释义除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：
| 上市公司、重药控股 | 指 | 重药控股股份有限公司 |
| 收购报告书 | 指 | 重药控股股份有限公司收购报告书 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 中国国际金融股份有限公司关于重药控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 |
| 中金公司、本财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 收购人、通用技术集团 | 指 | 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 |
| 重庆医药 | 指 | 重庆医药健康产业有限公司 |
| 本次收购、本次划转、本次无偿划转 | 指 | 收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药健康产业有限公司2.00%股权，无偿划转完成后间接取得上市公司的控制权 |
| 重庆化医 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司 |
| 化医财务公司 | 指 | 重庆化医控股集团财务有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国医药 | 指 | 中国医药健康产业股份有限公司 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司与中国通用技术（集团）控股有限责任公司签署的关于重庆医药健康产业有限公司《股权无偿划转协议》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 万元、元 | 指 | 人民币万元、人民币元 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出具的《收购报告书》的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》 进行核查，确信出具的《收购报告书》的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已约定持续督导事宜。
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为加快实现健康通用发展目标，打造全国性医药流通企业，优化医药工业、医疗健康服务产业布局，同时助力重庆市‘三攻坚一盘活’改革突破、支持重庆市国家战略腹地核心承载区建设，促进央地国企高质量发展，实现各方共赢，通用技术集团拟以国有股权无偿划转方式取得重庆化医所持有的重庆医药2.00%股权。本次无偿划转事宜完成后，收购人将直接持有重庆医药24.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权，进而间接收购重庆医药所持有的重药控股664,900,806股股份，占重药控股总股本的38.47%。本次无偿划转将导致重药控股的实际控制人由重庆市国资委变更为国务院国资委。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、 经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
| 企业名称 | 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 |
住所
| 住所 | 北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 于旭波 |
注册资本
| 注册资本 | 750,000万人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 1998年03月18日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9111000071092200XY |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
经营范围
| 经营范围 | 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经营期限
| 经营期限 | 1998年03月18日至长期 |
股东名称
| 股东名称 | 国务院国资委 |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市丰台区西营街1号院通用时代中心 |
联系电话
| 联系电话 | 010-81169545 |
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。通用技术集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
经核查，本次收购系国有股权的无偿划转，不涉及交易对价，收购人具备收购的经济实力。
（三）收购人的管理能力
截至本财务顾问报告签署日，通用技术集团系国有独资公司，由国务院国资委全资控股，国务院国资委为通用技术集团唯一出资人和实际控制人。通用技术集团董事和高级管理人员具有较为丰富的现代企业管理经验，对上市公司的规范运作有较为深入的理解，具有较强的管理上市公司的经验。
收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，拥有符合法律法规要求的公司治理结构，对规范与上市公司的关联交易和保持上市公司独立性做出了承诺，通用技术集团亦对避免同业竞争做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人的其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人的诚信记录
根据收购人出具的承诺函并经适当充分核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
四、对收购人的辅导情况的核查
在本次收购中，本财务顾问对通用技术集团的主要负责人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。通用技术集团的主要负责人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促通用技术集团主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：
截至本财务顾问报告签署日，通用技术集团为国有独资公司，国务院国资委系通用技术集团的唯一出资人和实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
本次收购已经履行以下程序：
（1）2024年5月29日，通用技术集团董事会审议通过本次收购方案及相关事宜。
（2）2024年5月30日，重庆化医董事会审议通过本次收购方案及相关事宜。
（3）2024年5月31日，通用技术集团与重庆化医签署《无偿划转协议》。
（4）2024年7月17日，本次收购已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕346 号），国家市场监督管理总局决定对本次交易不实施进一步审查， 即日起可以实施集中。
（5）2024年11月24日，重庆市国资委印发《关于重庆化医控股（集团）公司无偿划转所持重庆医药健康产业有限公司2%股权的批复》，同意将重庆化医持有的重庆医药2.00%股权无偿划转至通用技术集团。
（6）2024年12月16日，国务院国资委印发《关于重庆医药健康产业有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》，同意通用技术集团无偿划入重庆化医持有的重庆医药2.00%股权。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需在市场监督管理部门办理重庆医药2.00%股权的变更登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法律程序。
九、对过渡期安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在过渡期内对重药控股章程、董事会、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，收购人的上述安排有利于重药控股稳定经营，有利于重药控股及全体股东的利益。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来12个月内收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来12个月内收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来收购人根据自身或上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来收购人根据上市公司实际需要拟对上市公司业务和组织结构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立。
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东。本次收购不涉及上市公司的资产、业务、财务、人员和机构的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益。
收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就本次收购完成后确保上市公司的独立运作承诺如下：“本次划转完成后，本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过重庆医药行使股东权利、履行股东义务，不利用重庆医药的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。本承诺函自出具之日起生效并在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，通用技术集团直接及间接合计控制重庆医药49%的股份，对上市公司不构成控制，因此上市公司与通用技术集团控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2、本次收购完成后的同业竞争情况
截至本财务顾问报告签署日，上市公司主要从事医药商业、仓储物流、医药工业和研发等业务。收购人下属核心企业中国医药部分医药商业、医药工业和研发等业务及中仪公司涉及的医疗器械销售业务，与上市公司构成潜在的同业竞争。其中为了进一步持续解决中国医药与中仪公司在医疗器械销售业务的同业竞争，2022 年 12 月 30 日，中国医药召开第八届董事会第 31 次会议，审议并通过了《关于受托管理关联方资产的议案》，并签署了《委托管理协议》，通用技术集团将其持有的中仪公司100%股权委托中国医药管理，并由中国医药根据委托管理协议的约定代表通用技术集团行使其作为中仪公司股东的相关权利。
为了避免收购人及收购人控制的其他主体与上市公司之间的同业竞争，保证收购人控制的上市公司及其中小股东的合法权益，收购人出具承诺如下：
“1. 针对因本次划转而产生的本公司、本公司控制的其他公司及上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益、维护广大投资者特别是中小投资者的合法利益的前提下，在本次划转完成后5年内，并力争用更短的时间，综合运用包括但不限于托管、资产重组、资产置换、股权置换、业务或产品结构调整等多种措施或整合方式稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2. 除上述情形外，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3. 本公司保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东地位谋求不正当利益。
4. 若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给
上市公司造成的损失予以赔偿。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其下属公司与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易。本次收购完成后，若收购人及其下属公司与上市公司发生新增关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，并及时履行信息披露义务。就收购人及其下属公司未来可能与重药控股及其下属公司产生的关联交易，收购人承诺：
“1. 在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过重庆医药行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2. 在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3. 在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司将不会非法占用上市公司的资金、资产。
4. 如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，重庆化医本次拟无偿划转给通用技术集团的重庆医药2.00%股权已质押给通用技术集团，并且经通用技术集团申请后已经被北京市第二中级人民法院裁定冻结（（2022）京02民初20号之一）。
重庆化医与通用技术集团将根据《无偿划转协议》约定，于协议生效后解除前述冻结、质押。除前述情况外，本次划转涉及的重庆医药2.00%股权不存在质押、担保等限制转让的情形，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
本次权益变动前，重庆医药直接持有上市公司 664,900,806股股份，占上市公司总股本的38.47%，上述股份均为无限售条件股份，其中109,867,400股股份处于质押状态。除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间
的重大交易的核查
经核查，在本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）上市公司及其子公司与收购人发生的主要交易情况如下表所示：
| 交易类型 | 交易对象 | 交易发生额（万元） | ||
| 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 | ||
| 销售商品、提供服务 | 中国医药及其控股子公司 | 7,614.20 | 9,502.98 | 5,763.91 |
| 通用技术集团及其除中国医药以外的控股子公司 | 17,710.82 | 23,538.92 | 11,985.24 | |
| 购买商品、接受服务 | 中国医药及其控股子公司 | 16,526.63 | 36,894.73 | 5,110.93 |
| 通用技术集团及其除中国医药以外的控股子公司 | 133.22 | 3,442.29 | 245.02 | |
除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）除本次收购外，上市公司根据业务需要，与收购方及其控股企业存在经营业务往来，其中上市公司与中国医药及其控股企业构成日常关联交易，并已在《重药控股关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的公告》披露。
上市公司存在资金储蓄于重庆化医所控制的化医财务公司的情形，重庆化医将根据《无偿划转协议》约定，在协议生效后一定期限内由上市公司自化医财务公司取回。
除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对收购前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）对收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份情况的核查
经核查，根据收购人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）对收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份情况的核查
经核查，根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本财务顾问认为：本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问及律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式成为上市公司的间接控股股东，收购完成后收购人合计控制上市公司38.47%股份。
2024年11、12月，本次无偿划转方案已分别取得重庆市国资委、国务院国资委批复，同意将重庆化医持有的重庆医药2.00%股权无偿划转至通用技术集团。本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得重庆医药2.00%股权，本次收购后，收购人将直接持有重庆医药24.00%股权，并通过控股子公司中国医药持有重庆医药27.00%股权，进而通过重庆医药间接控制重药控股664,900,806股股份，占重药控股总股本的38.47%。收购人将成为上市公司的间接控股股东，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十七、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于重药控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人： | ||||
| 陈 亮 | ||||
| 投资银行业务部门负责人： | ||||
| 王曙光 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 章志皓 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 雷磊 | 李雅芸 |
中国国际金融股份有限公司
2024年12月20日