证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-071
山东鲁抗医药股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）在内的不超过35名特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”），本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数）。公司与华鲁集团签订了《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资发展有限公司（华鲁集团全资子公司，以下简称“华鲁投资”）合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次发行尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定等有关监管部门批准后方可实施。本次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。
? 过去12个月内，公司与华鲁集团不存在交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
根据公司本次向特定对象发行股票的方案，公司拟向包括华鲁集团在内的不超过35名特定对象发行A股股票，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币120,000万元（含本数）。2024年12月20日，公司与华鲁集团签订了《股份认购协议》，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
（二）审批程序
公司第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过本次发行的相关议案，关联董事回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门会议、董事会战略发展委员会会议审议通过相关议案。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次向特定对象发行股票涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）历史关联交易
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间相同交易类别下不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；与不同关联人之间亦不存在相同交易类别下标的相关的达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联方关系介绍
华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条
第（二）项的规定，华鲁集团属于公司的关联方，本次发行构成关联交易。
（二）华鲁集团基本情况
| 公司名称 | 华鲁控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 樊军 |
| 成立日期 | 2005年1月28日 |
| 注册资本 | 310,300万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913700007710397120 |
| 经营范围 | 以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截止本公告披露日，华鲁集团直接持有公司20.69%股份，通过全资子公司华鲁投资间接持有公司3.13%股份，为公司控股股东。华鲁集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。华鲁集团是山东省人民政府设立的国有独资公司，是经批准实行国有资产授权经营的资本运营机构。华鲁集团主营业务板块分为高端化工板块、医药板块和其他板块，分别由下属各子公司开展具体经营。
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：亿元
| 财务指标 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 730.28 | 694.80 |
| 所有者权益 | 426.40 | 397.50 |
| 营业收入 | 379.12 | 475.08 |
| 净利润 | 40.04 | 43.98 |
注：2023年度财务数据已经审计。2024年9月30日财务数据未经审计。
（四）信用情况
经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，华鲁集团资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购公司本次向特定对象发行的A股股票。按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2024年12月20日，公司与华鲁集团签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）签署方
发行人：山东鲁抗医药股份有限公司
认购人：华鲁控股集团有限公司
（二）认购数量及认购方式
1、认购数量
华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。
若发行人股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
2、认购方式
华鲁集团以现金方式认购鲁抗医药本次发行的Ａ股股票。华鲁集团为发行人控股股东，华鲁集团本次股票认购事项构成关联交易。若发行人股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、分配股票股利、资本公积金转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、锁定期及滚存未分配利润的安排
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。
2、锁定期
认购人承诺，自发行完成日起十八（18）个月内，认购人不得转让其本次发行所认购的股份。
前述认购的股份因鲁抗医药分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
认购人承诺，其所认购的鲁抗医药本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律、法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
3、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（四）协议的生效及终止
协议自双方加盖公章之日起成立，于以下各项条件均被满足之日起生效：
1、本次向特定对象发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票获得发行人股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行股票获得发行人有权国资管理机构的批准；
4、本次向特定对象发行股票获得上交所审核同意并经中国证监会作出予以注册决定。
协议可依据下列情况之一而提前解除：
1、经双方一致书面同意；
2、本协议约定的生效条件未全部成就；
3、本协议履行过程中发生协议第十三条约定之不可抗力事件导致协议之目的不能实现的。
（五）违约责任
如果协议一方违反协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
协议如符合协议约定的提前解除条件或因监管要求、资本市场情况发生了重大变化，经双方协商一致解除协议的，不构成任何一方违约。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目及补充流动资金。本次发行有助于公司贯彻落实业务战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力。同时，公司拟通过本次发行优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，基于上市公司正常业务发展的需要，公司与华鲁集团控制的其他企业将存在经常性关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
六、关联交易审议程序
1、董事会会议审议表决情况
2024年12月20日，公司第十一届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事张成勇、刘承通回避表决。
此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、监事会会议审议表决情况
2024年12月20日，公司第十一届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。监事会认为公司控股股东华鲁集团认购公司本次发行股票构成关联交易，本次发行中涉及关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要。本次关联交易事项的审议程序及公司拟签署的附条件生效的股份认购协议及签署程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
3、独立董事专门会议审议表决情况
2024年12月20日，公司独立董事专门会议2024年第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。独立董事认为本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、董事会战略发展委员会审核意见
2024年12月20日，公司董事会战略发展委员会会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。董事会战略发展委员会认为本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、本次交易尚需履行的程序
本次发行尚需控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、历史关联交易情况
过去12个月，公司累计接受华鲁集团提供的借款余额为3.5亿元，公司累计支付华鲁集团商标使用费760万元（含税），公司与华鲁集团不存在交易类别相关的关联交易。
八、备查文件
（一）公司第十一届董事会第五次会议决议
（二）公司第十一届监事会第五次会议决议
（三）公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议
（四）公司董事会战略发展委员会关于十一届董事会第五次会议相关事项
的审核意见
（五）《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生
效的股份认购协议》
特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2024年12月21日