证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药
山东鲁抗医药股份有限公司（山东省济宁高新区德源路88号）
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、控股股东华鲁控股集团有限公司批复、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经由公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、控股股东华鲁集团批复、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，除华鲁集团外，其他投资者包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上交所的相关规则相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按公司截至2024年9月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过269,600,889股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。
5、本次发行完成后，华鲁集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日
起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 高端制剂智能制造车间建设项目 | 44,239.00 | 40,000.00 |
| 2 | 生物农药基地建设项目 | 43,215.00 | 40,000.00 |
| 3 | 新药研发项目 | 20,970.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 128,424.00 | 120,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关要求及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意相关投资风险。
目 录
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 12
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 17
四、募集资金规模及用途 ...... 20
五、发行对象及其与公司的关系 ...... 21
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 21
七、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 22
八、本次向特定对象发行股票是否导致公司股权分布不具备上市条件....... 23九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 23
第二节 发行对象基本情况 ...... 24
一、基本情况 ...... 24
二、股权关系及控制关系 ...... 24
三、最近三年主营业务情况 ...... 24
四、最近一年一期主要财务数据 ...... 24
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况 ...... 25
六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东与本公司之间的重大交易情况 ...... 25
七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 26
八、认购资金来源 ...... 26
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 27
一、合同主体、签订时间 ...... 27
二、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式 ...... 27
三、认购款支付与股票交割 ...... 29
四、锁定期 ...... 29
五、协议的生效条件 ...... 30
六、违约责任 ...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 31
一、本次募集资金使用计划 ...... 31
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 31
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 46
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 46
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 47
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 ...... 49
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ...... 49
第六节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 50
一、本次向特定对象发行A股相关风险 ...... 50
二、行业风险 ...... 51
三、业务经营风险 ...... 52
四、财务风险 ...... 53
五、募集资金投资项目风险 ...... 54
第七节 利润分配政策及执行情况 ...... 55
一、公司现行章程规定利润分配政策 ...... 55
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 57
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 59第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...... 63
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 63
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 65
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 66
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 67
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 69
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 71
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/发行人/上市公司/鲁抗医药 | 指 | 山东鲁抗医药股份有限公司 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股股东、华鲁集团 | 指 | 华鲁控股集团有限公司 |
| 华鲁投资 | 指 | 华鲁投资发展有限公司，华鲁集团全资子公司 |
| 鲁抗舍里乐 | 指 | 山东鲁抗舍里乐药业有限公司 |
| A股 | 指 | 在上交所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 本次向特定对象发行股票/本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 山东鲁抗医药股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 募投项目/本次募投项目 | 指 | 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐机构 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 山东鲁抗医药股份有限公司股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东鲁抗医药股份有限公司股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 山东鲁抗医药股份有限公司股份有限公司股东大会 |
| 报告期、本报告期 | 指 | 2021年1月1日至2024年9月30日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东鲁抗医药股份有限公司股份有限公司章程》及其不时通过的修正案 |
| 本预案 | 指 | 山东鲁抗医药股份有限公司股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 原料药 | 指 | 是构成药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性成分 |
| 制剂 | 指 | Finished Dosage Forms，剂量形式的药物，如片剂、针剂及胶囊等 |
| 化药/化学药品/化学药 | 指 | 化学药品是指是缓解、预防和诊断疾病以及具有调节机体功能的化合物的统称 |
| 生物制造 | 指 | 以生物体机能进行大规模物质加工与物质转化、为社会发展提供工业商品的新行业 |
| 生物农药 | 指 | 生物农药指用来防治病、虫、草等有害生物的生物活体及其代谢产物和转基因产物，并制成商品的生物源制剂，包括传统农药（微生物农药、植物源农药、昆虫天敌和信息素）、抗生素、生化农药以及生物刺激素。相比化学农药，生物农药毒副作用小，对自然生态环境造成的负面影响较小 |
| 仿制药 | 指 | 与原研药品具有相同的活性成分、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量的一种仿制品 |
| 创新药 | 指 | 创新药通常指的是在全球范围内首次获准上市的药物，这类药物具有全新的化学结构或治疗用途，并且在以前的研究文献或专利中未曾报道 |
| I类创新药 | 指 | 《药品注册管理办法》（2007）所规定的药品注册分类中属于第一个类别的药品，指未在国内外上市销售的药品 |
| 口服固体制剂/固体制剂 | 指 | 指片剂、胶囊制剂等；片剂指药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂；胶囊制剂指药物或与适宜辅料充填于空心硬胶囊或密封于软质囊材中制成的固体制剂 |
| 冻干粉针剂 | 指 | 将药品的除菌溶液灌装后，进行冷冻干燥而制成的无菌注射用粉末 |
| 注射水针剂、水针剂 | 指 | 亦称注射液，俗称“水针”，系将药物配制成溶液（水注射剂工作性或非水性）、悬液或乳浊液,装入安瓿或多剂量容器中而成的制剂 |
| 发酵 | 指 | 借助微生物在有氧或无氧条件下的生命活动来制备微生物菌体本身、或者直接代谢产物或次级代谢产物的过程。发酵技术广泛应用于制药尤其是抗生素等药品的生产 |
| PAT技术 | 指 | 过程分析技术（Process Analytical Technology），是一种通过实时监测原材料、中间体和过程的关键质量和性能特征来设计、分析和控制生产的系统 |
| 连续制造技术 | 指 | Continuous Manufacturing，由一系列2个或2个以上的单元操作（系统）组成的连续生产过程，将各个生产步骤无缝衔接起来。这需要利用先进的自动化设备和控制系统来确保各个步骤之间的顺畅衔接和产品质量的稳定 |
| 半合成抗生素/半合抗 | 指 | 对天然抗生素进行结构改造获得的半合成产品 |
| 合成生物学 | 指 | 合成生物学技术是综合了科学与工程的一个崭新的生物技术，借助生命体高效的代谢系统，通过基因编辑技术改造生命体以设计合成，使得在生物体内定向、高效组装物质、材料逐步成为可能，合成生物技术应用于生物基材料、生物燃料、生物医药等多个领域 |
| 临床试验 | 指 | 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性 |
| 一致性评价 | 指 | 仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，就是仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平 |
| 两票制 | 指 | 医药生产企业到流通企业开一次发票，医药流通企业到医疗机构开一次发票 |
| 带量采购/集采/集中采购 | 指 | 国家或地方采取带量采购、量价挂钩、以量换价的方式组织的药品集中带量采购 |
| 医保目录 | 指 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 |
| GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》，Good Manufacturing Practice的缩写，即国家药监局制定的对国内药品行业药品生产的相关标准及条例，要求药品生产企业应具备良好的生产设备，合理的生产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，以确保最终产品的质量符合法规要求 |
注1：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入所致；注2：2022年，公司存在同一控制下企业合并情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2022年年度报告对前期比较数据（2021年度财务报表）进行了追溯调整。如无特别说明，本预案中的2021年度财务数据为追溯调整后的报表数据。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 山东鲁抗医药股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Lukang Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 彭欣 |
| 成立日期 | 1993年2月15日 |
| 注册地址 | 山东省济宁高新区德源路88号 |
| 办公地址 | 山东省济宁高新区德源路88号 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 1997年2月26日 |
| 股票代码 | 600789 |
| 中文简称 | 鲁抗医药 |
| 实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 注册资本 | 89,866.9632万元 |
| 董事会秘书 | 荆保坤 |
| 联系电话 | 0537-2983174 |
| 电子邮箱 | lukang@lkpc.com |
| 公司网站 | http://www.lkpc.com |
| 统一社会信用代码 | 913700001659297311 |
| 经营范围 | 许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药加工、制造；饲料添加剂生产、销售（有效期限以许可证为准）。医药包装品（不含印刷品）、食品添加剂（纳他霉素）的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、医药产业是关系国计民生的重要产业
医药产业是中国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，其发展与我国居民的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。随着我国未来人口
老龄化程度的加剧、居民健康意识的增强、个人支付能力的提升以及医疗保险体系的完善，将持续刺激人们对于医疗和药品的刚性需求，推动医药产业的增长。
我国政府历来重视医药产业发展，提供了众多有利的政策支持。国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中第二十章“促进医药产业发展”中指出：
“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。”《中国制造2025》明确提出，大力推动生物医药产业的突破发展，发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确提出，将化学药品与原料药制造列为重点发展的战略性新兴产业。此类政策和规划为我国医药产业的发展制定了新的发展目标，创造了良好的外部环境，并且伴随着我国医药卫生体制改革的不断深化，带量采购、医保目录准入谈判等一系列措施的持续推进，我国医药产业将迈入由快速增长向高质量发展的新周期。
鲁抗医药拥有58年医药生产和微生物发酵生产历史，历经多年深耕细作，公司主要产品国内市场占有率持续增加。随着公司加大研发投入力度，产品结构日趋丰富，目前已形成了以抗感染类为基础，全面覆盖降糖类、心脑血管类、内分泌类、男科用药类、消化系统类、呼吸系统类、抗癌类等多领域的产品管线。
近年来，伴随着我国药品制造行业步入高质量、低成本的发展新格局，公司以千万级增量项目为抓手，深化挖潜、降本增效，持续加速新产品导入及管线建设，并推进核心品种的产品成本全面分析、节能降耗控费等多项管理提升，打造高效的生产能力来进一步提高公司的规模效益与市场竞争能力。同时，公司积极扩能扩产、优化产能布局与重点产品工艺，在不断提升优势品种市场地位与竞争优势的同时，通过丰富产品矩阵，挖掘新的业绩增长点。此外，公司重视研发投入，实施研发“精品工程”，围绕两个最具竞争力、六个特色产品管线，不断丰富完善产品系列，已逐步形成高效、稳定、可持续的新产品研发模式。依托成熟的研发模式与产学研基础，公司按照国家要求和公司既定目标持续开展创新药、仿制药、生物技术产品开发、一致性评价、新产品转化等研发创新工作，在药物研发上积累了雄厚的研发实力与丰富的过往经验。夯实的研发实力助力公司持续
推进产业升级，实现由微生物发酵基地向合成生物技术应用高地转变，打造现代生物医药企业。
2、我国产业政策鼓励高端制剂的发展
医药制造系统升级是国家产业政策重点支持的领域。我国制剂行业发展起步较晚，且具备首仿药物等高端制剂研发生产能力的企业仍然较少，而首仿药物等临床急需药物的成功上市，对提高患者用药可及性、节约医保成本具有重要意义。近年来，国家各部门针对我国高端药物制剂行业的发展也出台了一系列的鼓励政策。2016年国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》提出“鼓励原研药、首仿药、中药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，重点开展基本药物质量和疗效一致性评价，提高基本药物质量”。
2021年工信部、发改委、科技部、商务部、卫健委等九个部门联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》提出，开展“仿制药质量升级工程”，持续实施激励政策，调动企业开展仿制药一致性评价的积极性，逐步消除同品种质量差异；提高首仿药、复杂制剂等高附加值产品比重。
2021年7月，国家药品监督管理局和国家知识产权局联合发布《药品专利纠纷早期解决机制实施办法（试行）》提出，按程序对相关化学仿制药注册申请设置9个月等待期，对首个挑战专利成功并首个获批上市的化学仿制药给予12个月市场独占期。
2023年8月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023－2025年）》，强调要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等供给能力；要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力。
近年来，公司在国家政策的支持下，围绕“创新药及仿制药的申报注册、生物技术产品研发、一致性评价、新产品转化”研发工作路线，立足现有产品科学调研，丰富产品类型，补强产品链。自2018年以来，公司新获批仿制药产品和通过一致性评价补充申请批件的产品超过60个。2个1类创新药进入临床Ⅱ期，1个1类创新药进入临床Ⅰ期。“十四五”期间，公司共承担国家级重大课题4
项，省级重大创新工程3项。在2023年药智网中国药品研发综合实力排行榜中，公司位居化药企业的第21位、综合排名第45位，较上年分别提升了16位和23位。
3、生物农药较化学农药具备显著比较优势，市场发展前景广阔生物农药指用来防治病、虫、草等有害生物的生物活体及其代谢产物和转基因产物，并制成商品的生物源制剂，包括传统农药（微生物农药、植物源农药、昆虫天敌和信息素）、抗生素、生化农药以及生物刺激素。相比化学农药，生物农药具备显著的比较优势。生物农药毒副作用小，因此不会对自然生态环境造成负面影响。更优秀的抗耐药性使其不但可以对当年当代的有害生物种群起到一定的抑制，而且对后代或者翌年的有害生物种群也能起到一定的抑制作用。此外，生物农药的生产原料来源于丰富的天然产物或者工业废料，采用普通发酵设备就能进行生产，有利于人类自然资源保护和永久利用。基于生物农药上述显著的比较优势，近年来，多国从政策层面大力推广生物农药，我国也为生物农药和高毒农药替代产品开通“审批绿色通道”；另一方面，消费者对产品质量和食品安全日益关注，有机食品需求快速增长，亦有利于推动生物农药行业的发展。根据灼识咨询的预计，中国生物农药市场呈现出快速增长的态势。2022年市场规模为150.3亿元，预计到2027年将增长至330.9亿元，年均复合增长率将达到17.1%，具备极大的发展前景。公司在生物农药的研发、生产、销售等方面均积累了一定的经验与资源储备。目前公司在产在销生物农药产品60多个，正在注册3个创新型生物农药产品。由于生物农药的发酵技术与抗生素发酵技术存在一定的技术共通性，公司可利用自身在抗生素领域积累的发酵技术及生产经验，为生物农药产品的研发与生产提供有力支持。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、扩大现有经营规模，助力公司实现战略发展目标
随着医药行业结构调整的步伐加快，高端仿制药的市场需求和行业集中度将进一步提升，公司积极研判医药产业市场变化，将业务重点投入对象设定为有较
高技术壁垒的高端仿制药，以不断优化自身产品结构。目前，公司新产品开发已经进入兑现期，成为公司业绩增长的重要动力。但受制于产能紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和相关产品优势尚未充分发挥，必须通过建设新生产线及配套设施以满足产能扩张的需要。
2、加快研发创新，调整产品结构
在研发方面，公司近年来围绕产品结构升级发展战略，持续开展相关创新药与仿制药的研究，计划进一步提升公司在抗生素领域之外的影响力与竞争力，为公司发展持续注入动力。
3、发展生物农药，把握产业发展机遇
绿色、环保、品质是农业生产的三大趋势，公司多年来投资生物农药的研发，利用合成生物技术，开发了多个创新农药，生物农药制剂业务也有较好发展。
随着近年来生物农药逐渐成为农药产业发展的新航向，公司前瞻性地布局该领域，计划依托于公司领先的发酵工艺技术，把握生物农药行业巨大的业务发展机遇，扩大在生物农药领域的市场占有率，提升公司盈利能力与整体竞争力。
通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步深化公司主业，为满足人用制剂产品持续增长的市场需求提供产能支持；把握生物农药行业发展机遇，从而在未来市场竞争中获得更多主动权；同时在新药研发领域持续投入，进一步提升公司核心竞争力。因此，进行本次发行是公司顺应行业发展趋势、适应新的市场竞争局面、实现战略发展目标的必然选择。
4、配套经营规模，优化财务结构
近年来，公司业务持续发展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次向特定对象发行将有助于降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，有利于公司把握发展机遇，实现快速发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
华鲁集团拟以现金方式，按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现
金方式认购。华鲁集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至2024年9月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过269,600,889股（含本数）。其中，华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
华鲁集团的最终认购股份数量将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量确定。
（六）限售期
本次发行完成后，华鲁集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的
最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
四、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 高端制剂智能制造车间建设项目 | 44,239.00 | 40,000.00 |
| 2 | 生物农药基地建设项目 | 43,215.00 | 40,000.00 |
| 3 | 新药研发项目 | 20,970.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 128,424.00 | 120,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
五、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。除华鲁集团外，其他发行对象范围包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。
除华鲁集团外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，华鲁集团系公司控股股东，为公司关联方。除华鲁集团外，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
华鲁集团将以现金方式参与本次发行的认购。华鲁集团系公司控股股东，根据《上市规则》的相关规定，华鲁集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司将严格按照相关法律法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行股票的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事专门会议已审议通过本次发行相关事项。本次向特定对象
发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
除华鲁集团外，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。
七、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至2024年9月30日，公司总股本为898,669,632股。华鲁集团直接持有公司185,896,620股股份，占公司总股本的20.69%，为公司控股股东，华鲁投资（系华鲁集团的全资子公司）直接持有公司28,108,107股股份，占公司总股本的
3.13%，为公司第二大股东。华鲁集团及其一致行动人合计持有公司214,004,727股股份，占公司总股本的23.81%。华鲁集团系公司控股股东，山东省国资委系公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，若按公司截至2024年9月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过269,600,889股（含本数）。华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。同时，为保证公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保华鲁集团仍为公司控股股东、山东省国资委仍为公司的实际控制人。预计本次发行完成后，华鲁集团直接持有发行人股份数量上升，华鲁集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例将仍与本次发行前一致，华鲁集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。
因此，在不考虑其他情况下，本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次向特定对象发行股票是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经公司2024年12月20日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需获得控股股东华鲁集团批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向上交所和证券登记结算机构申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请投资者注意审批风险。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
本次发行的发行对象为包括华鲁集团在内的不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，华鲁集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 华鲁控股集团有限公司 |
| 成立时间 | 2005年1月28日 |
| 法定代表人 | 樊军 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 913700007710397120 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼 |
| 注册资本 | 310,300万元 |
| 经营范围 | 以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权关系及控制关系
截至本预案出具日，山东省国资委系华鲁集团的实际控制人，其控制结构关系图如下：
三、最近三年主营业务情况
华鲁集团是山东省人民政府设立的国有独资公司，是经批准实行国有资产授权经营的资本运营机构。华鲁集团主营业务板块分为高端化工板块、医药板块和其他板块，分别由下属各子公司开展具体经营。
四、最近一年一期主要财务数据
华鲁集团最近一年一期主要财务数据如下：
山东省人民政府国有资产监督管理委员会华鲁控股集团有限公司
华鲁控股集团有限公司
59.16%
单位：亿元
| 财务指标 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 730.28 | 694.80 |
| 所有者权益 | 426.40 | 397.50 |
| 营业收入 | 379.12 | 475.08 |
| 净利润 | 40.04 | 43.98 |
注：2023年度财务数据已经审计。2024年9月30日财务数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况本次发行的发行对象华鲁集团董事毕玉国曾于2024年11月4日受到中国证监会行政处罚。具体情况如下：
根据《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（〔2024〕124号），2018年，毕玉国作为证券从业人员存在违规买卖证券行为，中国证监会依法作出决定，对毕玉国处以250万元的罚款。毕玉国于2023年8月起担任华鲁集团董事，上述违法行为并非其于华鲁集团任职期间发生。截至本预案出具日，上述行政处罚事项已执行完毕。
除上述情形外，截至本预案出具日，本次发行的发行对象华鲁集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东与本公司之间的重大交易情况
2024年12月20日，华鲁集团与公司签署了附条件生效的股份认购协议，针对华鲁集团拟认购公司本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定。
除上述情况外，本预案披露前24个月内，华鲁集团与本公司之间的关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易，以及本次华鲁集团与公司签署的附条件生效的股份认购协议之外，华鲁集团与公司之间未发生其他重大交易。
七、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一） 同业竞争
公司控股股东为华鲁集团，实际控制人为山东省国资委。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司不会与华鲁集团及其控制的其他企业因本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争，亦不会对公司生产经营的独立性产生重大影响。
（二） 关联交易
截至2024年9月30日，华鲁集团直接持有公司20.69%股份，华鲁集团通过其全资子公司华鲁投资间接持有公司3.13%股份，华鲁集团及其一致行动人合计持有公司23.81%股份。华鲁集团系公司控股股东。本次发行的发行对象中包含华鲁集团，其参与本次发行的认购构成关联交易。
除此情形外，基于上市公司正常业务发展的需要，公司与华鲁集团控制的其他企业将存在经常性关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
八、认购资金来源
本次向特定对象发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。
本次发行对象华鲁集团承诺本次认购资金全部为合法自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受鲁抗医药及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金未直接或间接来源于鲁抗医药董事、监事、高级管理人员及其关联方；认购人对资金来源的真实性承担相应法律责任。华鲁集团承诺不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2024年12月20日，公司与华鲁集团签订了《山东鲁抗医药股份有限公司与华鲁控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），协议内容概要如下：
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：山东鲁抗医药股份有限公司
乙方（认购人）：华鲁控股集团有限公司
签订时间： 2024年12月20日
二、认购标的、认购价格、认购数量及认购方式
（一）认购标的
发行人本次向特定对象发行股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）认购数量
华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票，按照截至2024年9月30日的公司股本情况测算，华鲁集团拟认购鲁抗医药本次向特定对象发行股票数量的23.81%，即认购股票数量不超过64,201,417股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。华鲁集团最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及华鲁集团、华鲁投资的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定。
若发行人股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
华鲁集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华鲁集团将不参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据本协议的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。
发行人本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（四）认购方式
华鲁集团以现金方式认购鲁抗医药本次发行的Ａ股股票。华鲁集团为发行人控股股东，华鲁集团本次股票认购事项构成关联交易。
若发行人股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
三、认购款支付与股票交割
认购人同意按照鲁抗医药与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知要求，在确定的缴款时间之前将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
发行人应按证券管理法律法规的规定办理相应股票的登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
四、锁定期
认购人承诺，自发行完成日起十八（18）个月内，认购人不得转让其本次发行所认购的股份。
前述认购的股份因鲁抗医药分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
认购人承诺，其所认购的鲁抗医药本次向特定对象发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时关于短线交易、内幕交易等相关法律、法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
五、协议的生效条件
本协议自双方加盖公章之日起成立，于以下各项条件均被满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行股票获得发行人董事会审议通过；
（2）本次向特定对象发行股票获得发行人股东大会审议通过；
（3）本次向特定对象发行股票获得发行人有权国资管理机构的批准；
（4）本次向特定对象发行股票获得上交所审核同意并经中国证监会作出予以注册决定。
六、违约责任
如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
本协议如符合本协议所约定的提前解除条件或因监管要求、资本市场情况发生了重大变化，经双方协商一致解除本协议的，不构成任何一方违约。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
为充分发挥自身技术和管理优势，进一步增强市场地位和行业竞争力，公司本次拟将向特定对象发行A股股票的募集资金用于“高端制剂智能制造车间建设项目”、“生物农药基地建设项目”、“新药研发项目”和补充流动资金。本次募集资金使用计划具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 高端制剂智能制造车间建设项目 | 44,239.00 | 40,000.00 |
| 2 | 生物农药基地建设项目 | 43,215.00 | 40,000.00 |
| 3 | 新药研发项目 | 20,970.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 128,424.00 | 120,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）高端制剂智能制造车间建设项目
1、项目概况
| 项目名称 | 高端制剂智能制造车间建设项目 |
| 实施主体 | 山东鲁抗医药股份有限公司 |
| 项目总投资 | 44,239.00万元 |
| 项目建设内容 | 本项目拟新建高端制剂智能制造车间及配套设施，结合医药市场发展状况、竞争格局以及公司目前产品结构，解决当前制剂生产产能不足的矛盾，加快实施公司人用制剂产品“两重点四特色”产品管线战略： ? 扩大降糖类和心脑血管、全身抗感染药物重点管线、提升呼吸类、抗癌类、男科用药等口服固体制剂生产能力 ? 建设冻干粉针剂生产线，满足后续产品产能需求 ? 扩大水针剂生产产能，增加产销量 |
| 项目建设地点 | 山东省济宁市高新区德源路88号高新生物技术产业园 |
2、项目实施的必要性
（1）满足公司优化产品结构的需要，投资于高端仿制药业务助力公司把握医药行业结构性变化机遇公司加大研发投入，在创新药、仿制药高端制剂方面持续发展，产品结构不断优化。根据灼识咨询的数据，2023年中国仿制药市场规模约为7,056亿元，预计2025年可达7,714亿元。未来五年，受人口老龄化程度加剧、慢性病患病率逐年增大、国际重磅专利药持续到期、国际产能转移以及政策支持、医保控费等因素的影响，中国仿制药市场规模预计将持续快速增长。同时，随着两票制、一致性评价、带量采购等措施的实施，旧的医药市场格局正在被打破，新的格局正在逐步建立，推动着药品高质量、低成本发展。公司积极研判市场变化，实施研发“精品工程”，优化“两重点六特色”制剂产品管线，以高端仿制药打造未来新一轮业绩增长点，建立产品壁垒或细分领域优势，持续强化最具竞争力的全身抗感染类产品管线和降糖、心脑血管类产品管线，以把握当下医药行业结构性变化之发展机遇。
（2）公司新产品进入生产期，提升车间智能化水平与产品竞争力，对公司业务转型意义深远
公司创新药及仿制药的申报注册、生物技术产品研发、一致性评价、新产品转化相关工作取得了较快进展，不断丰富产品类型，补强产品链。自2018年以来，公司新获批仿制药产品和通过一致性评价补充申请批件的产品超过60个。2个1类创新药进入临床Ⅱ期，1个1类创新药进入临床Ⅰ期，为“十五五”快速发展积蓄动能。公司当前需要增加产能，落实新产品上市需要，通过数智化水平提高，持续提升产品竞争力。
公司通过自动化、数智化改造，提高现有车间生产效率，截至2023年末，公司在生产车间自动化改造方面已投入1.9亿元，带动公司人均劳动生产率提高了59.86%。但由于生产场地及产能总体规划限制，公司制剂产品产能仍较为紧张，新获批产品难以进一步提升产量以满足日益增长的市场需求，必须通过建设
新生产线及配套设施以满足产能扩张的需要。该募投项目为公司推进多元布局以及业务转型奠定了产能基础，具有深远意义。
（3）本项目拟投产的产品品种市场空间大，具备良好的市场前景本次募投项目拟投产的产品品种覆盖糖尿病、高血脂和原发性高胆固醇血症、细菌感染等适应症，均属于用药需求广阔的治疗领域，具备良好的市场前景。项目建设后，可生产制剂品种共21个。
根据发布在柳叶刀上的GBD（Global Burden of disease）对全球2型糖尿病的流行病学分析和统计，全球2型糖尿病的患病率达到了全人口的6.28%，中国2型糖尿病的患病人数则多达1.1亿人，糖尿病治疗用药市场规模巨大，未来发展空间广阔。根据中国2型糖尿病防治指南（2020年版），磺脲类药物、格列奈类药物、α‐糖苷酶抑制剂、TZD、DPP‐4i、SGLT2i、GLP‐1RA 和胰岛素是2型糖尿病的主要联合用药。阿卡波糖片是SGLT2i的代表性药物，通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收来降糖，是我国临床使用中的一线药物。
国家心血管病中心统计显示，2022年，我国血脂异常人数已经超过4亿人，预计未来我国慢性疾病患者人数仍然将持续增长。瑞舒伐他汀钙片等高血脂治疗药物的市场规模及未来发展空间均十分广阔。
公司将在充分考虑产品市场容量的基础上，合理分配本次募投项目产能，实现项目的收益最大化。
（4）高标准建设制剂生产车间，满足国际高端市场认证需求，助力国际化业务拓展
公司高度重视海外业务的开拓，计划进一步提高国际化经营水平。现有生产线难以满足部分海外地区市场认证需求，限制了公司人用制剂产品进一步拓展欧美市场。
新建项目将满足欧美等市场的认证标准，采取国际先进制剂生产设备以及生产线规划布局，能够满足公司人用制剂新注册产品国际注册认证、市场销售需求，推进国际认证合作组织（PIC/S）市场的开发和注册，提升人用制剂产品出口收入。
3、项目实施的可行性
（1）公司在高端制剂研发生产方面积累了丰富的经验
公司经过58年的发展，已经成长为一家集医药研发、生产、销售于一体的大型高新技术医药企业，共拥有制剂产品500余个品规，覆盖全身抗感染类、降糖类、心脑血管类、抗病毒类、消化系统类、内分泌类、呼吸系统类等多个领域，掌握胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂及复方制剂等多种制剂的生产程序，在高端制剂研发及生产方面积累了丰富的经验。近年来，公司通过智能化的技术升级与严格的质量管理，实现了生产效率和产品质量的进一步提升，已打造起高效的生产能力。在技术升级方面，公司在生产车间自动化改造方面持续加大投入，荣获工信部两化融合贯标试点企业、山东省智能制造标杆企业，入选“2023全国工业互联网500强”、首批山东省数字经济“晨星工厂”、首批“山东省数字经济创新平台”，公司申报的《工业互联网平台+生产经营智能管控》成功入选山东省工业和信息化厅组织评选的“2023年省级智能制造场景”。在质量管理方面，公司严格按照国家GMP的要求组织生产，秉承“四个最严”的质量理念，落实7个“100%”质量管控目标，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定；在药品、产品的整个制造过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。公司多次荣获全国医药行业质量管理小组成果“一等奖”、全国医药行业质量信得过班组、品质鲁药建设示范企业。同时，公司实施母子公司一体化管控，对各下属企业的生产管理在技术质量、环境保护、职工安全卫生健康等方面进行监督指导。
（2）公司具备良好的品牌优势与丰富稳定的客户资源
历经多年来对市场的深耕细作，公司已经形成了良好的品牌优势，受到了行业和客户的高度认可。公司在工信部发布的2023年医药工业企业百强榜中位列第48位，公司目前使用的“鲁抗”牌商标是“中国驰名商标”、“山东省著名商标”、“重点培育的出口品牌”；公司通过ISO9001质量体系认证、ISO14000
环境体系认证和OSHMS职业健康安全体系认证。
同时，公司与全国流通百强企业保持长期稳定合作，建立有覆盖全国各省市的营销管理网络，拥有丰富稳定的客户基础。公司实施营销精细化管理，通过先进的市场营销和营销管理模式、周到的售后服务、快速有力的物流保障，公司在市场细分领域不断巩固核心产品，将存量业务稳健经营与增量业务扩展有效结合，不断提高产品的市场渗透力和覆盖率。
公司所具备的良好的品牌优势与丰富稳定的客户资源将为本项目新增产能的消化提供有力的保障。
（3）公司拥有同类型项目建设的充足经验
2018年以来，鲁抗医药新获批产品及通过一致性评价产品累计超过60个，带动制剂销售收入快速增长，2021年—2023年制剂销售收入年复合增长率
13.86%。
本次募投项目符合国家产业政策和企业自身发展规划，建成投产后破解产能制约瓶颈，为持续高质量发展提供增量支撑。项目建设将优化设备选型、工艺技术，提高智能化水平，确保项目如期建成，确保投产即达产，达产即达效。
4、项目用地、涉及的审批、备案事项
（1）本项目建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司以出让方式取得，不动产权证编号为鲁（2023）济宁市不动产权第0073656号。
（2）公司已于2023年10月11日取得《山东省建设项目备案证明》（备案号2310-370871-04-01-804798）。因项目建设具体规划存在调整，截至本预案出具日，高端制剂智能制造车间建设项目的备案变更程序仍在办理中。
（3）公司已于2024年1月22日就本次募投项目取得济宁市生态环境局出具的审批意见（编号：济环报告表（高新）[2024]4号）。
（二）生物农药基地建设项目
1、项目概况
| 项目名称 | 生物农药基地建设项目 |
| 实施主体 | 山东鲁抗生物农药有限责任公司 |
| 项目总投资 | 43,215.00万元 |
| 项目建设内容 | 本项目拟于邹城市太平镇工业园区内新建生物农药基地，结合生物农药行业发展趋势以及公司自身优势，本项目计划生产多杀霉素、反式乌头酸、大黄素甲醚、赤霉酸、苏云金杆菌、多抗霉素等生物农药原料药或制剂产品 |
| 项目建设地点 | 山东省邹城市太平镇工业园区 |
2、项目实施的必要性
（1）生物农药行业替代空间广阔，公司积极布局生态农业领域生物农药具备低毒、低残留、不易产生抗性等特点，既基于其环保优势对化学农药有替代性，又与化学农药有互补的协同作用，具有广阔的市场前景。近年来，先正达、拜耳、科迪华、巴斯夫等世界领先的农药公司纷纷通过收购及自主研发加码生物农药的权重。根据灼识咨询的数据，全球生物农药市场规模持续扩大，预计市场规模将从2022年的95亿美元增长至2027年的167.5亿美元，年均复合增长率达到12%。
我国生物农药行业发展步入快车道。《“十四五”全国农药产业发展规划》提出，要把绿色发展理念贯穿农药产业发展各环节，支持生物农药等绿色农药登记研发，加大微生物农药、植物源农药的研发力度；《“十四五”生物经济发展规划》明确提出要重点围绕生物肥料、生物农药等方向，推出一批新一代农业生物产品。《到2025年化学农药减量化行动方案》提出，在病虫害绿色防控方面，不断优化综合防治技术措施，提高天敌昆虫、生物农药、理化诱控产品使用量，力争主要农作物病虫害绿色防控覆盖率达到55%以上。在上述政策引导下，近年来我国生物农药登记占当年产品登记总量的比例稳步提升，2023年新登记生物农药占新农药品种数量的比例达到90%，与2021年相比增加了26%，这一变化表明我国鼓励生物农药的相关政策已经取得了明显成效，生物农药已然成为我国农药产业最热门的发展重点，对于化学农药具备广阔的替代空间。根据灼识咨询的数据，中国生物农药市场呈现出快速增长的态势，2022年市场规模已达到人民币150.3亿元，预计到2027年将增长至330.9亿元，年均复合增长率将达到
17.1%，生物农药已进入快速发展阶段。
综上，生物农药这一优质赛道蕴藏着巨大的业务发展机遇，公司因此前瞻性地布局该领域，以打开未来成长空间。
（2）政策推动生物农药行业陆续规范化，利好龙头企业，公司需抓住这一战略机会
中国是农药生产大国，是世界上生产农药品种和数量最多的国家，农药行业发展对于保障农业生产安全和农产品质量安全具有特殊重要意义，低毒、低残留、高生物活性和高选择性的环保型生物农药已经成为农药的发展方向。
然而，我国的生物农药企业还未完全脱离小、散、乱的发展现状，多数厂商规模较小，生产工艺和生产效率良莠不齐，且产品趋于同质化，缺乏核心技术与研发能力，更难以达成规模效应。根据农业农村部2023年7月发布的公告，我国农药生产企业共1680多家，其中生产原药的420家，仅生产制剂的就已达到1260多家。相较于欧美市场农药市场间已完成多项大型并购重组及技术合作后形成寡头垄断的格局，我国在相关技术的研发与推广方面仍道阻且长。
近年来，随着我国经济水平的发展，社会环境保护和食品安全意识不断加强，农药行业监管政策日益严格。2020年初，农业农村部发布《2020年农药管理工作要点》，指出要建立退出机制，在农药生产方面，严把农药生产许可延续关，鼓励企业兼并重组，退出一批竞争力弱的小农药企业。2023年上半年，中华人民共和国农业农村部先后发布关于征求《农药生产许可管理办法（修订草案征求意见稿）》意见的函，关于征求《农药经营许可管理办法（修订草案征求意见稿）》意见的函，从生产、经营多维度规范行业发展，对农药厂商提出了更严格的要求。2023年9月，农业农村部办公厅发布《关于切实加强当前农药监督管理工作的通知》，指出在农药生产许可方面,要贯彻落实产业政策及安全环保管理要求,结合国家相关政策严格控制农药生产企业数量，逐步淘汰落后产能。优化农药产业布局推进新增企业、新增产能依法进入相应化工园区。该等政策正推动着该行业走向规范化，催化我国生物农药巨头的诞生的同时也逐步淘汰掉产品质量低、生产工艺落后、环保标准较低的行业参与者。而公司作为生物农药领域的“原药、制剂一体化”的企业，始终重视从源头保障产品生产质量，持续规范、提高公司农药板块生产技术水平，并高度重视环保管理。在当下监管趋严的行业背景下，
公司前期打下的坚实基础有助于公司把握当下行业发展趋势下的战略机会，扩大在农药领域的市场占有率，提升公司整体竞争力。
（3）推动生物制造，发展新质生产力
随着合成生物学与生物制造产业的进一步渗透融合，生物制造行业迎来了全新的发展机遇。2022年5月，国家发改委印发《“十四五”生物经济发展规划》，将合成生物学作为实施国家重大科技项目和重点研发计划的前沿领域之一，将“生物基材料替代传统化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等进展明显”列入“十四五”期间生物经济发展目标，并提出要重点围绕生物基材料、新型发酵产品、生物质能等方向，构建生物质循环利用技术体系；生物基材料及生物工艺由于其绿色生产、环境友好、资源节约等特点，已成为快速成长的新兴产业，在碳中和及绿色可循环经济的时代背景下具有显著的战略意义。
规划还指出要“推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用”。 根据中投产业研究院数据，全球合成生物学市场规模于2023年达到约171亿美元，预计至2028年将增至567亿美元，中国紧跟国际步伐，合成生物学市场规模2023年约为86.26亿美元，预测2028年达315亿美元，维持快速增长。
合成生物学在生物农药领域有丰富的应用，公司立足现有核心技术，紧跟最新合成生物学发展潮流，通过不断研发创新，实现生物农药产品的先进绿色智造，深筑公司护城河。
（4）多个创新生物农药陆续获批，亟需建设生产车间满足生产需求
本次募投项目拟生产品种中包括多个鲁抗医药利用生物合成技术开发的创新生物农药品种，例如多杀霉素、反式乌头酸、大黄素甲醚等。其中多杀霉素已于2024年6月取得原药批准文号，反式乌头酸现已启动新农药登记相关试验工作，大黄素甲醚现已提交登记注册资料，亟需启动项目建设以满足生产需求。
在生产生物农药原药的同时，公司亦研发并注册了多个复配制剂，例如在抗性青虫和蓟马防治上开发多杀霉素复配制剂，并不断实现技术迭代，实现多杀霉
素产品的系列化。针对反式乌头酸、大黄素甲醚、春雷霉素等产品，公司根据市场推广情况，开发多种剂型和复配制剂，以满足不同市场和应用场景的需求。上述生物农药制剂品种亦亟需公司启动项目建设以满足生产需求。
3、项目实施的可行性
（1）公司已经在生物农药领域建立起一定技术储备，多个在研品种取得重要突破
山东鲁抗生物农药有限责任公司成立于2001年，公司依托自身微生物发酵技术优势，开始在生物农药和生物肥料领域进行重点布局。经过多年研发，公司在合成生物学及生物农药领域已积累了一定技术储备，多个在研品种取得重要突破。
多杀霉素是在多刺甘蔗糖多孢菌发酵液中提取的一种大环内酯类无公害高效生物源杀虫剂。对害虫具有胃毒和触杀作用，杀虫活性高，且作用方式独特，与很多农药无交互抗性。另外，多杀霉素自然分解快，残留低，对哺乳动物及水生生物毒性低，具有明显的环保优势，拥有广阔的开发及应用前景。公司于2021年承担了一项国家重点科技攻关项目——构建新型生物农药多杀菌素刺糖多孢菌基因工程菌株，具有自主知识产权。公司已申请了一项国际PCT专利，另有两项国内发明专利处于实质审查阶段。公司的多杀霉素原药已于2024年获批。该产品市场需求广阔，公司产品竞争力较强。
反式乌头酸是一种六碳不饱和三元羧酸，独特的化学结构使其具有很好的应用价值，被美国能源部列为具有应用潜力的30种生物基平台化合物之一。在农药领域，反式乌头酸具有良好的线虫防治活性。反式乌头酸应用潜力大，但传统的植物提取方式过程低效、产能有限，化学合成路线工艺复杂，得率低，成本高，无法实现大规模、低成本生产，这一定程度上限制了其市场发展。公司与中科院青岛生物能源与过程研究所合作，利用土曲霉作为底盘细胞进行基因工程菌构建及发酵工艺开发，在国际上首次实现了反式乌头酸的微生物绿色生物制造。公司与中科院青岛生物能源与过程研究所已就相关技术共同申请了5项专利，已授权4项，项目获得科技部组织的首届全国颠覆性技术创新大赛最高奖项——总决赛优胜奖，并获山东省重大科技创新工程2023年度项目立项支持。该产品现已启
动新农药登记相关试验工作。
大黄素甲醚是一种植物源生物农药，可用于植物白粉病、霜霉病、灰霉病和炭疽病等植物病害的防治。目前，大黄素甲醚需要从中药大黄中提取，限制了大规模生产，如植物生长条件苛刻且缓慢、化合物丰度低分离难等，推高其生产成本的同时降低了工艺的经济性，严重限制了大黄素甲醚市场推广。公司联合中科院青岛能源所微生物制造工程中心，研发并推动一种全新的大黄素甲醚微生物发酵生产工艺从实验室走向工厂车间，打造大黄素甲醚微生物发酵生产新模式，有效降低成本、提高产能。公司已就技术成果申请了4项专利，并获山东省重大科技创新工程2021年度项目立项支持。相关产品现已提交登记注册资料。高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品属于生物农药中的生物杀虫剂类产品；高活性圆褐固氮菌产品属于生物肥料，荧光假单胞菌产品兼具生物农药和生物肥料性质。上述技术现均已完成生产技术重现，其中高活性苏云金杆菌以色列亚种和球形芽孢杆菌产品已实现小批量生产销售；“高活性圆褐固氮菌和荧光假单胞菌产品”已上报农业农村部审批。
（2）充分利用公司合成生物学技术储备与经验，募投项目拟投产品种具有差异化竞争优势
合成生物学在提高农业生产力、降低生产成本以及实现可持续发展等方面的潜力日益凸显。对于植物作物，利用合成生物学可对其产量及营养品质等性状进行精准的改良和优化，或者通过改造工程菌，生产优质生物农药来高效防治虫害等，公司基于合成生物学的设计理念，已经建立了工程菌株构建、生物发酵技术、分离纯化等多种技术，并成功应用于自身的多杀霉素等生物农药产品中。
公司拥有58年微生物发酵生产历史，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链，在国内抗生素领域尤其是发酵生产工艺方面具备领先优势。2019年，公司建立了山东省第一家合成生物技术产业转换平台，已经开发出包括人用药物、生物基新材料、氨基酸、生物农药等十几个合成生物学应用产品。目前，公司已与国内生物合成技术团队如中科院、武汉大学、上海交大等多个团队进行合作，在生物合成与生物制造方面积累了多个产品与多项技术。
公司本次生物农药基地建设项目拟投产品种具有生物合成技术应用优势，凭
借园区集约化、规范化生产优势，通过本次新建生产基地实现高度自动化生产，降低生产成本，在与农药生产企业的正面竞争中占据优势地位。
（3）公司已在生物农药领域积累了一定的销售储备
公司凭借敏锐的市场嗅觉与富有远见的战略规划，多年前便着手布局生物农药板块。历经多年发展，公司已在销售渠道、客户资源等方面实现了一定积累；并与诸多国内优质农资流通渠道商深度合作，实现了销售网络的全国性覆盖，为后续生物农药板块业务进一步拓展奠定了良好的基础。
4、项目用地、涉及的审批、备案事项
（1）本项目建设用地位于山东省邹城市太平镇工业园区公司现有厂区内，项目用地为工业用地，不动产权证编号为鲁（2023）邹城市不动产权第0010895号。
（2）山东鲁抗生物农药有限责任公司已于2023年2月16日就本次募投项目取得《山东省建设项目备案证明》（备案号2302-370883-04-01-513029）。因项目建设具体规划存在调整，山东鲁抗生物农药有限责任公司已于2024年12月3日完成本项目备案变更程序。
（3）山东鲁抗生物农药有限责任公司已于2023年5月29日就本次募投项目取得济宁市生态环境局邹城市分局出具的济环审（邹城）[2023]10号《关于山东鲁抗生物农药有限责任公司生物农药基地建设项目环境影响报告书的批复》。
（三）新药研发项目
1、项目概况
| 项目名称 | 新药研发项目 |
| 实施主体 | 山东鲁抗医药股份有限公司 |
| 项目总投资 | 20,970.00万元 |
| 项目建设内容 | 本项目拟投入于以下三款I类创新药的研发： ? TRN-157：用于慢性阻塞性肺病的治疗 ? CIGB-814：用于治疗类风湿性关节炎及其他自身免疫性疾病 ? CMS203：PDE5 抑制剂，用于治疗男性 ED |
| 项目建设地点 | 不适用 |
注：本次新药研发项目中各子项目之间的投入分配可根据公司临床研究进展和实际情况所需进行适当调整。
2、项目实施的必要性
近年来，随着“产业绿色发展政策”、 “原料药的关联审评审批制度”、“仿制药一致性评价”、“两票制”、“药品集中采购”等新政策的陆续出台，我国医药市场规范化管理水平得到了有效提升，对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率在整个制药产业链中的重要性进一步凸显。提升研发创新能力是医药企业持续发展的关键，公司近年来围绕产品结构升级发展战略，以满足临床需求为目标，前瞻性地开展创新药与仿制药的研究。公司拥有较为丰富的产品管线，现有产品管线覆盖心脑血管类、抗病毒类、消化系统类、内分泌类、呼吸系统类等多种疾病领域。公司本次新药研发项目涉及慢性阻塞性肺病、类风湿性关节炎及其他自身免疫性疾病、男性ED的治疗，该类疾病均存在广泛的用药需求。“十五五”期间公司将在创新药、高端仿制药方面持续加大研发投入，实施研发“精品工程”，提高创新能力，加快优化产品结构。
3、项目实施的可行性
（1）多项医药产业政策为项目奠定了坚实政策基础
近年来，我国出台了《药品注册管理办法》《关于促进医药产业健康发展的指导意见》《医药工业发展规划指南》《“十四五”医药工业发展规划》以及《全链条支持创新药发展实施方案》等重要政策与规划，以促进医药技术创新，推动重大药物产业化，满足公众临床需要。伴随着对于具备较大临床价值、创新性较大的药物，在审批等多项制度上予以支持；对于仿制药，实施两票制、一致性评价、带量采购等措施，我国创新药和仿制药的发展环境得到了较大的改善，正逐渐步入高质量的发展期。因此，相关医药产业政策为公司本次新药研发项目的实施创造了有利条件，奠定了坚实政策基础。
（2）公司成熟的研发理念和机制为本项目提供有力保障
公司重视研发投入，已逐步形成高效、稳定、可持续的新产品研发模式。以药物研究院为主体，公司充分发挥科技创新基地作用，与国内外科研院所与大中专院校通过共建科技创新平台、共建实验室、项目合作、人才引进等方式开展产
学研合作，建立了包括国家级企业技术中心、省工程研究中心、博士后科研工作站、省品牌国际科技合作基地、省国资科创基地等在内的多层次研发平台体系，对公司的技术创新、人才培养、成果转化、产品升级起到了积极的推动作用。在2023年药智网中国药品研发综合实力排行榜中，公司位居化药企业的第21位、综合排名第45位，较上年分别提升了16位和23位。
依托上述成熟的研发模式与产学研基础，公司按照国家要求和公司既定目标持续开展创新药、仿制药、生物技术产品开发、一致性评价、新产品转化等研发创新工作，在药物研发上积累了雄厚的研发实力与丰富的过往经验，为本次新药研发项目的成功实施提供有力的保障。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司本次发行股票，拟使用募集资金20,000.00万元用于补充流动资金。通过发行股票融资补充部分流动资金，有助于满足公司经营规模扩张后对流动资金的需求，保障公司可持续发展，保护投资者利益。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）业务发展需要充裕的营运资金保障
近年来，公司主营业务呈现良好的发展态势，营业收入呈增长趋势。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司分别实现营业收入49.24亿元、
56.21亿元、61.47亿元和46.67亿元。随着公司本次募投项目高端制剂智能制造车间建设项目与生物农药基地建设项目的建成与投产，公司经营生产规模将进一步扩大，对营运资金的需求规模也相应提升。同时，公司需要一定的流动资金以把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，进一步保障公司主营业务良性、稳定的发展。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
报告期各期末，公司的资产负债率分别为56.18%、59.82%、57.50%和55.92%，而同期医药制造业行业主板上市公司平均资产负债率分别为32.51%、34.26%、
33.29%和32.48%。公司资产负债率水平显著高于同行业上市公司。同时，考虑
到近年我国医药行业出台了一系列对市场竞争环境产生了重大影响的政策，医药企业面临较大的经营风险。本次募集资金部分用于补充流动资金能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，有利于公司在充满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力和持续发展能力，进而维护公司全体股东的利益。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《山东鲁抗医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等做出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，切实防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目结合了公司现状、市场需求及未来行业发展趋势，围绕公司主营业务展开。有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，增加公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措
施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事医药产品的研发、生产和销售。公司产品涉及抗生素类、降糖类、心脑血管类、抗病毒类、消化系统类、内分泌类、呼吸系统类、氨基酸类、半合成抗生素类原料药、生物药品、动物保健用抗生素等。公司产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等500余个品规。本次发行将提升公司研发创新能力，进一步优化产品结构，提高生物制造占比，促进公司更快发展。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“高端制剂智能制造车间建设项目”、“生物农药基地建设项目”、“新药研发项目”和补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述情况外，公司尚无对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将相应发生一定变化。公司将引进不超过三十五名投资者，公司原有股东的持股比例将有所变动。
截至本预案出具日，华鲁集团系公司控股股东，山东省国资委系公司实际控制人。华鲁集团拟按照本次发行前华鲁集团、华鲁投资合计持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的股票。预计本次发行完成后，华鲁集团直接持有发行人股份数量上升，华鲁集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例将仍与本次发行前一致，华鲁集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实
际控制人。因此，在不考虑其他情况下，本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。同时，为保证公司控股股东、实际控制人不发生变化，本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，确保华鲁集团仍为公司控股股东、山东省国资委仍为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强，同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，从而为公司持续稳健发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此公司净资产收益率、每股收益等财务指标在短期内可能存在一定程度的摊薄。公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”有关内容。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，改善公司的现金流状况。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入也将随之增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联方的影响。本次发行完成后，公司控股股东保持不变，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东及其关联方之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东以及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东以及其关联人违规提供担保的情形。本次向特定对象发行完成后，公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东以及其关联方占用或为其违规提供担保的情况。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
截至2024年9月30日，公司资产负债率（合并）为55.92%。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节 本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次向特定对象发行A股相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次发行只能向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请投资者注意股票市场波动的风险。
二、行业风险
（一）医药行业产业政策相关风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门等，这些监管部门制定相关的政策法规，对医药行业实施监管。由于医药行业关系到生命健康和财产安全，医药企业长期处于严监管之下，行业发展受政策影响较大。
近年来，“两票制”、一致性评价及带量采购等重大行业政策陆续出台，一致性评价及带量采购等政策的出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，对制药企业的集研发技术实力、质量与成本管控提出了更高要求。另外“限抗令”多年以来的持续推行也一定程度上限制了抗生素的滥用，若未来限抗令进一步升级或发行人产品的使用等级被进一步调整，则发行人产品可能会面临被限制使用的风险。医药行业政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康发展，但也有可能会压缩医药公司利润空间，并可能对医药公司的经营业绩产生不利影响。
（二）兽用药品行业周期性波动风险
公司兽用药主要以猪、禽用药为主，主要终端客户以养殖企业为主，经营业绩受下游养殖行业各类因素的影响。养殖行业存在一定的周期性波动特征：在生猪及禽类市场价格下滑时，或者发生大规模动物疫情时，养殖行业市场行情低迷，对兽药产品的总体需求量和价格可能有所降低，从而对公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。
三、业务经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司生产医药产品所需的原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影响公司的生产成本。近年来，受环保趋严、人力成本增加以及能源、产能、运输、气候、国际贸易等多种因素影响，部分化工原料及原料药价格均有一定波动。公司可能面临采购成本攀升或原材料短缺的风险，对公司生产经营带来不利影响。
（二）产品质量控制风险
医药产品的质量直接关系到社会公众的健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环境等均有严格的条件限制。在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家相关标准。如因发行人质量管理出现纰漏或经销商不当储藏、销售等因素导致产品质量出现问题，不但可能会引致赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。
（三）环保风险
医药制造业环保监管较为严格，发行人产品的生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等污染物，可能对环境造成不利影响。随着我国环境规制强度的持续提升以及执法力度的不断加大，公司环境治理费用及税收成本可能上升，更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，公司产品成本提高，从而影响公司的经营业绩。
（四）管理风险
本公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验制定了一系列有效的规章制度，并建立了完善的法人治理结构。随着本次发行募集资金的到位、募投项目的实施和公司业务的发展，公司资产将相应扩大。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司需在经营管理、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取相应的应对措施。如果公司的管理水平不能适应业务发展的需要，公司的组织架构和管理体系未能及时调整，则可能直接影响公
司持续发展能力，进而对公司生产经营造成不利影响。
（五）业务资质重续风险
我国医药行业的监管较为严格，为从事医药相关业务，发行人须向相关部门申请并取得许可证及执照，包括生产许可证、产品批准文号等。上述证书均有一定的有效期，若有效期满，公司需按照有关法律法规要求重新向主管部门提交材料并申请续期，经主管部门评估并批准后，上述证书才能延续。倘若公司未能在相关许可证及执照有效期届满前换领新证，公司将不能销售其对应的产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。
四、财务风险
（一）应收账款的回收风险
2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，公司应收账款账面价值分别为57,604.27万元、68,916.57万元、80,164.65万元和87,399.39万元，占资产总额的比例分别为7.36%、7.90%、9.11%和9.55%。未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如未来市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能收回的风险，从而对公司的业绩和生产经营产生不利影响。
（二）存货跌价风险
公司存货主要为库存商品、原材料和在产品。2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，公司存货账面价值分别为120,782.40万元、148,068.52万元、140,598.06万元和131,799.15万元，占资产总额的比例分别为15.44%、
16.97%、15.97%和14.40%。公司已计提相应的存货跌价准备。随着医药行业政策的动态调整，如果未来市场出现变化，导致公司产品的市场需求下滑，或产品价格出现较大的下降，则可能出现存货减值而计提跌价的风险，进而对财务状况产生不利影响。
（三）税收优惠风险
报告期内，公司及主要子公司被认定为高新技术企业，在不同时期享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%税率计缴，若未来公司及子公司
在上述资质证书到期后，未能通过资质复审或者国家调整高新技术企业的相关优惠政策，公司将可能无法继续享受企业所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
五、募集资金投资项目风险
（一）募投项目产能消化风险
公司募投项目“高端制剂智能制造车间建设项目”、“生物农药基地建设项目”建成后，公司人用制剂产品、农药产品产能将大幅扩张。募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及病患需求等因素作出的。然而，在本次募投项目实施过程中，发行人将面临市场需求变化、行业政策变化、竞争产品更新换代等诸多不确定性因素，推广计划能否取得预期效果仍存在不确定性。如果公司市场拓展不力或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，募投项目将无法实现预期效益，对公司经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）募投项目中创新药产品研发风险
公司募投项目涉及3款I类创新药的研发，3款产品均已进入临床试验阶段。创新药研发具有周期长、投入大且不可预测因素较多等特点。如公司募投项目中创新药研发项目临床阶段进展或试验数据不及预期、临床试验失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，亦可能导致公司新产品开发周期延长及研发成本增加，进而对公司经营业绩带来不利影响。
第七节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定利润分配政策
截至本预案出具日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
“公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准。股东大会召开之前和审议利润分配方案时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实施积极的利润分配办法，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配基本原则：
1、应重视对投资者的合理投资回报。
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件和比例：
1、现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。
其中现金股利分配的前提条件为：
（1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，应重视对投资者的合理投资回报，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、公司发展阶段、公司自身经营模式及变化、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。
（五）公司利润分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、公司2024年中期利润分配方案
公司于2024年11月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司2024年中期利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。2024年12月18日公司现金红利发放完毕，共计派发现金红利17,973,392.64元（含税）。公司2024年中期现金分红数额占公司当期归属于上市公司股东净利润的比例为5.99%。
2、公司2023年度利润分配方案
公司于2024年4月23日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。2024年6月21日公司现金红利发放完毕，共计派发现金红利80,744,189.58元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为32.80%。
3、公司2022年度利润分配方案
公司于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。2023年7月26日公司现金红利发放完毕，共计派发现金红利48,896,776.445元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为35.43%。
4、公司2021年度利润分配方案
公司于2022年5月26日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。2022年7月18日公司现金红利发放完毕，共计派发现金红利44,110,299.90元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为53.35%。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司于1997年2月完成首次公开发行A股股票并在主板上市，公司最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 每10股派息数（含税） | 0.90 | 0.55 | 0.50 |
| 现金分红的数额（含税） | 80,744,189.58 | 48,896,776.445 | 44,110,299.90 |
| 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 246,171,797.53 | 138,013,129.39 | 82,685,648.18 |
| 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 32.80% | 35.43% | 53.35% |
| 最近三年累计现金分红（含税）合计 | 173,751,265.93 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 155,623,525.03 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 111.65% | ||
注1：公司2021年年报因同一控制下企业合并进行过追溯调整，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础；注2：2024年12月，公司实施2024年半年度权益分派，共计派发现金红利17,973,392.64元（含税）。
（三）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司滚存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）规划制定原则
本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司实际经营情况和可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。在充分考虑股东利益并权衡公司短期利益及长远发展的基础上，确定合理的利润分配方案，制订本规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，规范利润分配政策的决策和监督机制。
（二）公司制定规划考虑的因素
本规划是在综合考虑包括但不限于公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2024年-2026年）的股东回报规划
1、利润分配原则
（1）应重视对投资者的合理投资回报。
（2）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司优先采用现金分红的利润分配形式，同时可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例：公司在符合现金股利分配前提条件下，公司现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年度至少进行一次利润分配。
其中现金股利分配的前提条件为：
1）公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出等事项指：公司未来十二个月内拟对外投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
3）满足公司正常生产经营的资金需求。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，应重视对投资者的合理投资回报，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（2）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3）项规定处理。
（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整与变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年9月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，公司实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过120,000万元，本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的百分之三十。按照公司截至2024年9月30日的公司总股本898,669,632股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过269,600,889股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为34,705.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,343.32万元。假设：（1）2024年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按2024年1-9月相应金额年化计算；（2）2025年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2024年持平、较2024年减少10%、较2024年增长10%三种情形；（3）在年化计算2024年归属于母公司股东的净利润时、计算2025年归属于母公司股东的净利润时，均不考虑2024年1-9月土地处置收益影响。
上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、本次测算在预测公司总股本时，以2024年9月30日总股本898,669,632股为基础，假设本次向特定对象发行股票于2025年9月末完成，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 898,669,632 | 898,669,632 | 1,168,270,521 |
| 情形1：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年持平（不考虑2024年度土地处置收益影响） | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 41,962.08 | 29,024.96 | 29,024.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,791.09 | 17,791.09 | 17,791.09 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.32 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.32 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 0.18 |
| 情形2：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年减少10%（不考虑2024年度土地处置收益影响） | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 41,962.08 | 26,122.46 | 26,122.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,791.09 | 16,011.98 | 16,011.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.29 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.29 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.18 | 0.17 |
| 情形3：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年增长10%（不考虑2024年度土地处置收益影响） | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 41,962.08 | 31,927.45 | 31,927.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 17,791.09 | 19,570.20 | 19,570.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.36 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.36 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.22 | 0.20 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而
导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目在长期将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度和2025年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目、补充流动资金项目。
近年来，公司积极研判医药产业市场变化，以满足未被满足的临床需求为目标，前瞻性地开展相关创新药与仿制药的研究，不断优化自身产品结构，新获批产品已成为公司业绩增长的重要动力，一系列创新药研发项目取得重要进展。但受制于产能紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和相关产品优势尚未充分发挥，必须通过建设新生产线及配套设施，加大研发投入以满足产能扩张及研发活动开展的需要。
在生物农药领域，随着近年来生物农药逐渐成为农药产业发展的新航向，公司前瞻性地布局该领域，计划依托于公司领先的发酵工艺技术及兽药领域的成功
经验，把握生物农药行业巨大的业务发展机遇，扩大在生物农药领域的市场占有率，提升公司盈利能力与整体竞争力。
公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司业务规模扩张活动的持续正常开展。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（二）符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司的业务规划，募集资金投资项目的建设将解决公司近年来获批人用制剂新产品产能紧张的问题，提高创新药研发能力并推进项目研发进展，同时在生物农药领域进一步扩张，把握行业巨大的发展机遇，提升公司盈利能力与整体竞争力。
本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经过58年的发展，已经成长为一家集医药研发、生产、销售于一体的
大型高新技术医药企业，在高端制剂研发及生产方面积累了丰富的经验，且覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。本次募集资金投资项目“高端制剂智能车间建设项目”系围绕公司当前生产瓶颈，重点提升人用制剂部分产品品种产能；本次募集资金投资项目“新药研发项目”拟投资于3款创新药产品的研发，以上两个募投项目均属于公司基于现有业务的规模扩张及技术创新。2014年，公司完成对山东鲁抗生物农药有限责任公司的收购并介入农药领域。近年来，依托自身微生物发酵技术优势，公司开始在生物农药和生物肥料领域进行重点布局，在合成生物学及生物农药领域已积累了一定技术储备，多个在研品种取得重要突破，在农药销售渠道、客户资源等方面亦实现了一定积累。本次募投项目“生物农药基地建设项目”系基于公司现有业务的规模扩张。
本次募集资金投资项目的建设将解决公司近年来获批人用制剂新产品产能紧张的问题，提高创新药研发能力并推进项目研发进展，同时在生物农药领域进一步扩张，把握行业巨大的发展机遇，提升公司盈利能力与整体竞争力。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的技术与人才储备、销售资源保障项目顺利实施
1、技术与人才储备
公司拥有一批经验丰富、专业能力强、专业结构合理、人员构成相对稳定的医药研发、生产专业技术人才。公司始终重视研发投入，已逐步形成高效、稳定、可持续的新产品研发模式。以药物研究院为主要研发机构，公司充分发挥科技创新基地作用，与国内外科研院所与大中专院校通过共建科技创新平台、共建实验室、项目合作、人才引进等方式开展产学研合作。在2023年药智网中国药品研发综合实力排行榜中，公司位居化药企业的第21位、综合排名第45位，较上年分别提升了16位和23位。
依托上述成熟的研发模式与产学研基础，公司按照国家要求和公司既定目标持续开展创新药、仿制药、生物农药等研发创新工作，在药物研发上积累了雄厚的研发实力与丰富的过往经验，为本次募投项目的成功实施提供有力的保障。
2、市场储备
历经多年来对市场的深耕细作，公司已经形成了良好的品牌优势，受到了行业和客户的高度认可。公司目前使用的“鲁抗”牌商标是“中国驰名商标”、“山东省著名商标”、“重点培育的出口品牌”，公司人用制剂多个品种产销量居全国第一。农药方面，历经多年发展，公司已在销售渠道、客户资源等方面实现了一定积累。公司与多家大型国内外企业有业务往来，并与国内优质农资流通渠道商深度合作，实现了销售网络的全国性覆盖，为后续生物农药板块业务进一步拓展奠定了良好的基础。广泛的营销网络、良好的客户关系和优良的产品品质有助于公司募投项目投产后的产能消化。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，以填补本次发行对摊薄股东即期回报的影响，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，积极提高募集资金使
用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，努力提高股东回报。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）强化主营业务，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目，该募集资金投资项目是对公司现有主营业务的完善与发展，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规划展开。项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进并将持续积极推动主营业务发展，积极拓展市场，力争早日实现预期收益、提高盈利能力，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定合规行使职权，作出科学审慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行分红政策，重视投资者回报
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制订了《山东鲁抗医药股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
调整的决策程序，具体详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。 公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东华鲁集团对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东华鲁集团对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本公司将严格按照法律法规、规范性文件及鲁抗医药公司章程的规定行使股东权利，不越权干预鲁抗医药经营管理活动，不违法侵占鲁抗医药利益；
2、自本承诺出具日至鲁抗医药本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2024年12月20日