证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2024-128债券代码：113657 债券简称：再22转债
重庆再升科技股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）拟与关联自然人郭茂先生、自然人曾影女士对公司控股子公司再升科技（上海）有限责任公司（以下简称“再升上海”）进行非同比例减资，总计减少注册资本4,500万元。本次减资完成后，再升上海注册资本将由原5,000万元减少至500万元，其中郭茂先生减少认缴但尚未实缴的人民币1,450万元；曾影女士减少认缴但尚未实缴的人民币50万元；公司减少认缴但尚未实缴的人民币3,000万元，减资后成为再升上海的唯一股东。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议事前审议同意，提交公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与郭茂先生发生关联交易总金额为3,776.0653万元，其中包含关联共同投资750.15万元、向关联人销售商品
25.9153万元及本次公司向共同投资的企业减资3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、本次减资暨关联交易概述
（一）本次减资基本情况
再升上海为公司控股子公司，注册资本5,000万元，目前的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资 （万元） |
| 1 | 再升科技 | 3,500.00 | 70.00% | 4.55 |
| 2 | 郭茂 | 1,450.00 | 29.00% | 0.00 |
| 3 | 曾影 | 50.00 | 1.00% | 0.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 4.55 | |
现再升上海全体股东达成初步意向，拟对再升上海进行非同比例减资，总计减少注册资本4,500万元。本次减资完成后，再升上海注册资本将由原5,000万元减少至500万元，其中郭茂先生减少认缴但尚未实缴的人民币1,450万元；曾影女士减少认缴但尚未实缴的人民币50万元；公司减少认缴但尚未实缴的人民币3,000万元，减资后公司成为再升上海的唯一股东。本次减资完成后，再升上海股权结构将变更为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资 （万元） |
| 1 | 再升科技 | 500.00 | 100.00% | 4.55 |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 4.55 | |
（二）本次减资的目的和原因
根据公司发展规划，为进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，结合再升上海经营现状及经营规划，拟对再升上海进行非同比例减资。
（三）本次减资董事会审议情况
2024年12月20日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司减资暨关联交易的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭茂先生、郭思含女士回避表决。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次减资暨关联交易在董事会权限范围内，故不需要提交股东大会审议。
（五）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与郭茂先生发生关联交易总金额为3,776.0653万元，其中包含关联共同投资750.15万元、向关联人销售商品25.9153万元及本次公司向共同投资的企业减资3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
郭茂先生为公司控股股东及实际控制人、董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，系公司关联自然人。郭茂先生资信状况良好，不存在失信被执行人的情况。
三、本次减资暨关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次减资暨关联交易的标的公司为公司控股子公司再升上海，本次交易类别为公司与关联方向共同投资的企业减资。
（二）交易标的概况
公司名称：再升科技（上海）有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1H3PLH1L
法定代表人：郭思含
成立时间：2021年4月23日
注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,000万人民币
经营范围：一般项目：航空技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；民用航空材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：重庆再升科技股份有限公司持股70%，郭茂持股29%，曾影持股1%。
（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 46,247.47 | 45,688.28 |
| 负债总额 | 501.01 | 5.11 |
| 净资产 | 45,746.46 | 45,683.17 |
| 资产负债率 | 1.08% | 0.01% |
| 项目 | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
净利润
| 净利润 | 63.29 | 97 |
（四）减资标的权属状况说明
再升上海股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。
（五）减资标的资信状况
再升上海资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
（六）减资标的的其他股东的基本情况
曾影女士：1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生在读，现任纤维研究院副院长。曾影女士不属于公司关联自然人。曾影女士资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。曾影女士不属于公司关联自然人。
四、本次减资暨关联交易定价情况
本次合计减资金额为4,500万元，其中郭茂先生减少认缴但尚未实缴的人民币1,450万元；曾影女士减少认缴但尚未实缴的人民币50万元；公司减少认缴但尚未实缴的人民币3,000万元，均不涉及实际资金流转，本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
五、本次减资暨关联交易对公司的影响
本次再升上海的减资事项，有利于优化公司资产结构，提升资产运营效率，符合公司经营发展需要。本次减资暨关联交易不涉及实际资金流转，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次减资完成后，再升上海由公司控股子公司变为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
六、本次减资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会战略委员会审议情况
公司于2024年12月20日召开第五届董事会战略委员会2024年第三次会议，讨论并审议通过了《关于公司控股子公司减资暨关联交易的议案》，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联委员郭茂先生回避表决。战略委员会同
意将《关于公司控股子公司减资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月20日召开第五届董事会独立董事2024年第六次专门会议，讨论并审议通过了《关于公司控股子公司减资暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事一致同意将《关于公司控股子公司减资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2024年12月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司控股子公司减资暨关联交易的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票），关联董事郭茂先生、郭思含女士依法回避该事项表决。截至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易为3,776.0653万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易，根据相关规定，本次交易事项不需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司于2024年12月20日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司控股子公司减资暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会2024年12月21日