证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2024-083
江苏飞力达国际物流股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月20日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司根据实际情况变更注册资本修订《公司章程》中的相应条款，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期已于2024年11月14日期限届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权2,408,200份，公司总股本由369,154,750股变更为371,562,950股，公司注册资本将由36,915.475万元变更为37,156.295万元。公司需对《公司章程》中有关股份总额及注册资本相关内容进行修订。
二、《公司章程》修订情况
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，及此次注册资本、公司类型变更的情况，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订条款对照表如下（注：
下文斜体加粗部分为修订内容）
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为36,915.475万元人民币。 | 第六条 公司注册资本为37,156.295万元人民币。 |
| 第十九条 公司的股份总数为369,154,750股，全部为普通股。其中27,000,000股为公开募集；4,909,000股为向激励对象定向募集；257,245,750股为公积金转增股本。 | 第十九条 公司的股份总数为371,562,950股，全部为普通股。其中27,000,000股为公开募集；7,317,200股为向激励对象定向募集；257,245,750股为公积金转增股本。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修改前 | 修改后 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事提议召开的，应当事先经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告；每名独立董事应当作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告；每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会提名推荐董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。 3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职 |
| 修改前 | 修改后 |
| 产生。 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。 股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投票制度。 所谓累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。 当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选举的董事或监事名额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法： （一）公司股东大会表决选举董事（包括独立董事）、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选 | 工代表大会或职工大会民主选举产生。 （三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序 1、董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。 股东会选举两名以上非独立董事、独立董事或监事时实行累积投票制度。 所谓累积投票制是指公司股东会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。 公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法： （一）公司股东会表决选举董事（包括独立董事）、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。 （二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。 （三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表决结果。 （四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。 |
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| 人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。 （三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选票有效，股东投票应列入有效表决结果。 （四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则选票无效，股东投票不列入有效表决结果。 （五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。 （六）当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的赞成票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。 （七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票的候选董事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人，即为未当选。 （八）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数，致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数，可对未获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人进行第二次投票选举；如果在第二次投票中选出获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，根据尚需选定的董事、监事人数，按照各候选人得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事；如果没有产生获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人，或产生的候选人数不能满足预定选举的名额，则本次股东大会 | （五）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。 （六）当选董事、监事须获得出席股东会股东所持有效表决权过半股份数的赞成票。股东会对于获得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的人数和各位董事或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。 （七）如果获得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票的候选董事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人，即为未当选。 （八）如果董事或监事候选人全部或部分没有获得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票，致使当选董事或监事的人数没有达到预定的选举人数，则本次股东会不再选举，由下次股东会补选。 （九）如果出现获得出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票的董事或监事候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事人数情况，则本次股东会不再选举，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东会进行选举。 |
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| 不再选举，由下次股东大会补选。 （九）如果出现获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上赞成票数的董事或监事候选人的得票数相同，且超过预定选举的董事或监事人数情况，则需按照本条有关规则进行第二次投票选举；如果经过第二次投票选举仍然没有完成预定选举的董事或监事，则本次股东大会不再选举，由下次股东大会补选。 （十）如果一次股东大会经过两次投票选举后，仍然无法选出本章程规定的相应类别和名额的董事或监事，本次股东大会不再投票选举，应安排下次股东大会进行选举。 | |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在2个月内实施具体方案。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事违背忠实义务或勤勉义务，董事会有权建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 非独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。董事违背忠实义务或勤勉义务，董事会有权建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； | 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)选举或罢免公司董事长； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 |
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| (十)选举或罢免公司董事长； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)制订公司股权激励计划方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八)拟定董事报酬方案； (十九)拟定独立董事津贴标准； (二十)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案； (二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或公司证券监管机构授予的其他职权。 公司董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)制订公司股权激励计划方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八)拟定董事报酬方案； (十九)拟定独立董事津贴标准； (二十)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案； (二十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或公司证券监管机构授予的其他职权。 公司董事会应当设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十八条 有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会提议。 董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议。 | 第一百一十八条 有下列情形之一的，可以召开董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会提议； （四）过半数独立董事提议。 董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 |
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| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的利润分配原则为： （一）同股同权同利； （二）按照股东持有的股份比例分配利润； （三）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在综合考虑公司的发展战略和实际经营需要的基础上，实行科学、合理、持续、稳定的利润分配政策。 （一）公司的利润分配政策 1.公司在存在年度盈利和盈利积累的情况下，应合理平衡公司战略发展、正常经营和回报股东的关系，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； | 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司的利润分配原则为： （一）同股同权同利； （二）按照股东持有的股份比例分配利润； （三）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在综合考虑公司的发展战略和实际经营需要的基础上，实行科学、合理、持续、稳定的利润分配政策。 （一）公司的利润分配政策 1.公司在存在年度盈利和盈利积累的情况下，应合理平衡公司战略发展、正常经营和回报股东的关系，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3.公司可根据实际盈利情况进行年度或年度中期现金分红。 4.公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年母公司实现的年均可分配利润的30%。 |
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| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3.公司可根据实际盈利情况进行年度或年度中期现金分红。 4.公司任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年母公司实现的年均可分配利润的30%。 5.公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制订或调整股东投资回报规划，独立董事应当对股东投资回报规划发表独立意见。 6.董事会未作出现金利润分配预案或作出的利润分配方案中不含现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 7.公司董事会、股东大会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）公司利润分配的形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司实施现金分配的条件 1.公司当年年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充足，实施现金分红不会影响公司持续经营； 2.公司聘用的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）公司实施股票或现金与股票相结合方式分配的条件公司在经营情况良好，具有成长性，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条 | 5.公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制订或调整股东投资回报规划。 6.董事会未作出现金利润分配预案或作出的利润分配方案中不含现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 7．独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 8.公司董事会、股东会在对公司利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司实施现金分配的条件 1.公司当年年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充足，实施现金分红不会影响公司持续经营； 2.公司聘用的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）公司实施股票或现金与股票相结合方式分配的条件公司在经营情况良好，具有成长性，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审批程序 1.公司董事会应当结合公司年度实际盈利、资金供需等综合情况制订利润分配预案。 2.董事会提出和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 |
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| 件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审批程序 1.公司董事会应当结合公司年度实际盈利、资金供需等综合情况制订利润分配预案。 2.董事会提出和审议现金分红具体方案时，应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 4.公司利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东大会审议表决。 5.公司股东大会对利润分配方案进行审议并作出决议。股东大会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案经股东大会通过后实施。 6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）利润分配政策的调整原则 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。2.公司股东大会对董事会提交的利润分配政策调整方案进行审议表决时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3.公司调整后的利润分配政策应以符合股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规 | 红提案，并直接提交董事会审议。 3.公司利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东会审议表决。 4.公司股东会对利润分配方案进行审议并作出决议。股东会在审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 5.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在60日内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）利润分配政策的调整原则 1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 2.公司股东会对董事会提交的利润分配政策调整方案进行审议表决时，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3.公司调整后的利润分配政策应以符合股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见。 4.公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 （七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 4.公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 （七）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出同意分配的决议后，公司董事会应当在股东大会结束后60日内实施并完成利润分配事宜。 | 删除 |
| 第一百六十三条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，公司与相关会计师事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审议同意后、经董事会、股东会审议通过后选聘。未经公司董事会、股东会审议批准，公司不得聘请会计师事务所开展审计业务。 |
注： 如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。本次章程修订全文中涉及“股东大会”的表述均改为“股东会”，其他条款不变，继续有效，本次修订章程事宜由2025年第一次临时股东会审议通过后生效。公司董事会提请股东会授权董事长及其指定人员办理相关工商变更事宜，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会2024年12月20日