证券代码：300013 证券简称：*ST新宁
河南新宁现代物流股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
联合保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事： | ||||
| 田 旭 | 胡适涵 | 张 松 | ||
| 余帅龙 | 刘瑞军 | 李超杰 | ||
| 南 霖 | 王国文 | 张子学 | ||
河南新宁现代物流股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：111,671,779股
2、发行价格：3.75元/股
3、募集资金总额：人民币418,769,171. 25元
4、募集资金净额：人民币410,286,152.38元。
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：111,671,779股
2、股票上市时间：2024年12月25日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象大河控股所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，限售期从本次发行新增股份上市首日（2024年 12月25日）起算。
大河控股通过本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
目录
特别提示 ...... 4
一、发行股票数量及价格 ...... 4
二、新增股票上市安排 ...... 4
三、发行对象限售期安排 ...... 4
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ...... 4
第一节 发行人基本情况 ...... 4
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 5
一、发行类型和面值 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ...... 5
三、发行时间 ...... 7
四、发行方式 ...... 8
五、发行数量 ...... 8
六、发行价格及定价原则 ...... 8
七、募集资金和发行费用 ...... 8
八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 8
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 9
十、新增股份登记托管情况 ...... 9
十一、本次发行的发行对象情况 ...... 10
十二、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 12
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 14
一、新增股份上市批准情况 ...... 14
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 14
三、新增股份的上市时间 ...... 14
四、新增股份的限售安排 ...... 14
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 15
一、与本次发行相关的股份变动情况表 ...... 15
二、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 15
三、公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 16
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 16
五、财务会计信息讨论和分析 ...... 17
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 22
第六节 保荐人的上市推荐意见 ...... 24
第八节 备查文件 ...... 27
一、备查文件目录 ...... 27
二、查阅地点及时间 ...... 27
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、发行人、上市公司、新宁物流 | 指 | 河南新宁现代物流股份有限公司 |
| 大河控股 | 指 | 大河控股有限公司 |
| 河南投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 河南省财政厅 |
| 联合保荐人（主承销商） | 指 | 天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司 |
| 天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市君致律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 河南新宁现代物流股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 《上市公告书》 | 指 | 《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》 |
| 《发行方案》 | 指 | 《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南新宁现代物流股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2022年8月1日） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 河南新宁现代物流股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 河南新宁现代物流股份有限公司股东大会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、人民币亿元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行人基本情况
| 类别 | 基本情况 |
| 中文名称 | 河南新宁现代物流股份有限公司 |
| 英文名称 | Henan Xinning Modern Logistics Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91320500628384839J |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | *ST新宁 |
| 股票代码 | 300013 |
| 发行前注册资本 | 446,687,115元 |
| 设立日期 | 1997年2月24日 |
| 法定代表人 | 刘瑞军 |
| 董事会秘书 | 李超杰 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（经开）第八大街160号附60号728室 |
| 办公地址 | 江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号 |
| 公司网址 | www.xinning.com.cn |
| 电子信箱 | jsxn@xinning.com.cn |
| 联系电话 | 0512-57120911 |
| 联系传真 | 0512-57999356 |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；道路危险货物运输；保税仓库经营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务；机械零件、零部件销售；智能仓储装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装服务；运输货物打包服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；进出口代理；国内贸易代理；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；物业管理；软件外包服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 所述行业 | 装卸搬运和仓储业 |
| 主营业务 | 公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务，主要包括进出口货物保税仓储管理、配送方案设计与实施，以及与之相关的货运代理、进出口通关报检等综合物流服务 |
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型和面值
本次发行类型为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）发行人履行的内部决策程序
2022年7月29日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年8月25日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年9月13日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月14日，发行人召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年8月22日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案。
2023年9月7日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。2024年8月22日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2024年9月10日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延期的有关议案，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2022年10月17日，大河控股取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]650号），批准大河控股实施集中。
2022年10月19日，河南省财政厅向河南投资集团出具了《关于投资集团通过大河控股以参与定增方式取得新宁物流控制权有关事项的批复》，同意大河控股认购发行人股份。
2024年11月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司报送的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024年12月6日，公司收到中国证监会《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行过程
2022 年7月29日，发行人与认购对象大河控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、发行价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期等进行了详细约定。2024年12月11日，发行人和联合保荐人（主承销商）向本次发行对象大河控股发出《缴款通知书》。截至2024年12月12日，大河控股已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入联合保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于2024年12月12日出具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（上会师报字（2024）第14963号）。根据该报告，截至2024年12月12日12时止，大河控股缴纳的认购资金合计418,769,171.25元已划入联合保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。
2024年12月12日，联合保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除尚未支付的保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2024年12月12日出具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（上会师报字（2024）第14977号）。根据该报告，截至2024年12月12日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票111,671,779股，募集资金总额人民币418,769,171. 25元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元，其中：计入股本人民币111,671,779.00元，计入资本公积人民币298,614,373.38元。
三、发行时间
本次发行时间为：2024 年 12 月12日。
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票数量为111,671,779股，不超过发行前公司总股本的 30%，未超过发行人董事会和股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量111,671,779股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量111,671,779股的 70%。
六、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
七、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币418,769,171. 25元，扣除本次发行费用（不含税）人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额418,769,171. 25元，且未超过本次发行方案中规定的拟募集资金总额418,769,171. 25元。
八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
发行人和联合保荐人（主承销商）于2024年12月11日向本次发行对象大河控股发出《缴款通知书》。
截至2024年12月12日，大河控股已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入联合保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。上会会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于2024年12月12日出具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（上会师报字（2024）第14963号）。根据该报告，截至2024年12月12日12时止，大河控股缴纳的认购资金合计418,769,171.25元已划入联合保荐人（主承销商）指定的认购资金专用账户。
2024年12月12日，联合保荐人（主承销商）将上述认购资金扣除尚未支付的保荐承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户的情况进行了审验，并于2024年12月12日出具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（上会师报字（2024）第14977号）。根据该报告，截至2024年12月12日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票111,671,779股，募集资金总额人民币418,769,171.25元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,483,018.87元后，实际募集资金净额为人民币410,286,152.38元，其中：计入股本人民币111,671,779.00元，计入资本公积人民币298,614,373.38元。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与存放募集资金的商业银行、联合保荐人（主承销商）签署了募集资金三方监管协议。
十、新增股份登记托管情况
2024年12月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
十一、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为大河控股，其基本情况如下：
| 公司名称 | 大河控股有限公司 |
| 法定代表人 | 王根 |
| 设立日期 | 2021年8月3日 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA9K2BK69B |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座10楼 |
| 主要办公地点 | 河南省郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座10楼 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2021年8月3日至无固定期限 |
2、发行对象的股权控制关系
截至本上市公告书出具日，大河控股的股权控制关系如下：
（二）发行对象与公司的关联关系
本次向特定对象发行完成后，大河控股将持有公司117,721,779股股票，占本次发行完成后公司总股本的21.08%，享有表决权比例为21.08%。大河控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。大河控股将成为公司的控股股东，河南省财政厅将成为公
司的实际控制人。本次发行完成后，大河控股成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，大河控股为公司的关联方，大河控股认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排
本上市公告书披露前十二个月内，大河控股及其关联方与公司之间的重大交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告和临时报告中已披露的交易、重大协议之外，大河控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与大河控股及其关联方不存在未来交易安排，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
大河控股作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需履行备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联合保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ及专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
新宁物流本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的普通投资者均可认购。联合保荐人（主承销商）已对本次发行对象大河控股履行投资者适当性管理，大河控股属C4积极型普通投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
本次发行对象大河控股认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
十二、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1752号）的要求，符合向深交所报备通过的《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联合保荐人（主承销商）认为：
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报备通过的《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关备案或登
记程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
本次发行对象大河控股认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行事宜已按照内部决策和批准程序取得了必要的授权和批准，并经深交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行涉及的《附条件生效的股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量等符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2024年12月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：*ST新宁
证券代码：300013
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2024年12月25日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，大河控股的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，自 2024年12月25日（上市首日）起开始计算。
大河控股所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、与本次发行相关的股份变动情况表
本次向特定对象发行完成后，公司增加111,671,779股有限售条件的流通股份，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量 （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股份 | 626,250 | 0.14% | 111,671,779 | 112,298,029 | 20.11% |
| 无限售条件的流通股份 | 446,060,865 | 99.86% | - | 446,060,865 | 79.89% |
| 合计 | 446,687,115 | 100.00% | 111,671,779 | 558,358,894 | 100.00% |
二、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2024年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 河南中原金控有限公司 | 境内一般法人 | 33,202,650 | 7.43 | - |
| 2 | 宿迁京东振越企业管理有限公司 | 境内一般法人 | 18,907,461 | 4.23 | - |
| 3 | 大河控股有限公司 | 境内一般法人 | 6,050,000 | 1.35 | - |
| 4 | 黎云辉 | 境内自然人 | 4,542,585 | 1.02 | - |
| 5 | 阎 琳 | 境内自然人 | 4,390,275 | 0.98 | - |
| 6 | 蒋家远 | 境内自然人 | 3,851,180 | 0.86 | - |
| 7 | 李钦瀚 | 境内自然人 | 3,044,600 | 0.68 | - |
| 8 | 张胜敏 | 境内自然人 | 3,000,000 | 0.67 | - |
| 9 | 余 磊 | 境内自然人 | 2,842,800 | 0.64 | - |
| 10 | 沈翠婷 | 境内自然人 | 2,801,300 | 0.63 | - |
| 合计 | 82,632,851 | 18.50 | - |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年12月17日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10 名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 大河控股有限公司 | 境内一般法人 | 117,721,779 | 21.08 | 111,671,779 |
| 2 | 河南中原金控有限公司 | 境内一般法人 | 33,202,650 | 5.95 | - |
| 3 | 魏 巍 | 境内自然人 | 4,530,700 | 0.81 | - |
| 4 | 李东璘 | 境内自然人 | 4,321,350 | 0.77 | - |
| 5 | 毛聪芬 | 境内自然人 | 4,199,800 | 0.75 | - |
| 6 | 魏娟意 | 境内自然人 | 3,832,750 | 0.69 | - |
| 7 | 蒋家远 | 境内自然人 | 3,684,365 | 0.66 | - |
| 8 | 夏亮红 | 境内自然人 | 3,516,800 | 0.63 | - |
| 9 | 沈翠婷 | 境内自然人 | 3,131,300 | 0.56 | - |
| 10 | 余 磊 | 境内自然人 | 2,876,000 | 0.52 | - |
| 合计 | 181,017,494 | 32.42 | 111,671,779 | ||
注：截至该数据表出具日，大河控股认购的新增111,671,779股份已完成股份登记尚未上市。
三、公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以 2023年度、2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023年12月31日、2024年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2024年1-9月/ 2024年9月末 | 2023年度/ 2023年末 | 2024年1-9月/ 2024年9月末 | 2023年度/ 2023年末 | |
| 基本每股收益 | -0.0712 | -0.3498 | -0.0570 | -0.2799 |
| 每股净资产 | / | / | 0.4331 | 0.4900 |
注1：发行前数据根据公司2023年年度报告、2024年第三季度报告披露的财务数据计算；注2：发行后基本每股收益分别按照2023年度和2024年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息讨论和分析
（一）报告期内主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 55,086.65 | 55,976.73 | 75,941.43 | 88,184.67 |
| 负债合计 | 69,909.02 | 67,378.38 | 71,477.06 | 83,598.42 |
| 股东权益合计 | -14,822.37 | -11,401.64 | 4,464.37 | 4,586.25 |
| 归属于母公司股东权益合计 | -16,848.61 | -13,666.59 | 1,961.03 | 2,168.06 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 36,661.31 | 41,286.04 | 66,630.56 | 88,034.72 |
| 营业利润 | -3,594.02 | -9,549.20 | -1,714.16 | -4,862.44 |
| 利润总额 | -3,180.03 | -16,170.39 | 291.43 | -15,382.95 |
| 净利润 | -3,419.36 | -15,951.44 | -74.64 | -17,487.25 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -3,180.66 | -15,626.10 | -159.79 | -17,493.64 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -3,182.02 | -15,627.62 | -207.03 | -17,770.45 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,577.92 | 8,279.89 | 6,425.78 | 14,602.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 762.21 | -1,840.79 | 5,375.27 | 13,771.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,025.41 | -10,753.77 | -9,097.53 | -29,486.72 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.52 | 102.14 | 281.32 | -128.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,316.24 | -4,212.52 | 2,984.84 | -1,241.46 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2024.9.30/ 2024年1-9月 | 2023.12.31/ 2023年 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 |
| 综合毛利率 | 18.76% | 11.31% | 18.83% | 25.29% |
| 流动比率（倍） | 0.35 | 0.34 | 0.78 | 0.73 |
| 速动比率（倍） | 0.35 | 0.34 | 0.77 | 0.73 |
| 资产负债率（合并） | 126.91% | 120.37% | 94.12% | 94.80% |
| 资产负债率（母公司） | 67.67% | 65.55% | 60.95% | 64.69% |
| 应收账款周转率（次） | 2.72 | 1.92 | 2.44 | 1.88 |
| 存货周转率（次） | 70.20 | 65.20 | 98.70 | 21.73 |
| 总资产周转率（次） | 0.88 | 0.63 | 0.81 | 0.89 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.06 | 0.19 | 0.14 | 0.33 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,519.50 | -4,651.09 | 14,049.98 | 1,255.16 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.20 | -6.64 | 1.11 | -4.26 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | -0.38 | -0.31 | 0.04 | 0.05 |
| 基本每股收益（元） | -0.07 | -0.35 | -0.004 | -0.39 |
| 稀释每股收益（元） | -0.07 | -0.35 | -0.004 | -0.39 |
| 加权净资产收益率（%） | / | / | -7.65 | -158.27 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | / | / | -329.11 | -153.21 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产合计
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/资产总计平均值
7、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/期末股本
8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）10、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本
11、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
12、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
13、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股
14、2024年1-9月的财务指标已年化处理
（二）管理层讨论和分析
1、资产负债整体状况分析
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产总额分别为88,184.67万元、75,941.43万元、55,976.73万元和55,086.65万元。资产结构上，公司的资产以非流动资产为主，公司的非流动资产占资产总额的比例分别为
59.87%、56.33%、62.42%及59.02%，主要由长期股权投资、固定资产、使用权资产和无形资产构成。
报告期各期末，公司负债总额分别为83,598.42万元、71,477.06万元、67,378.38万元和69,909.02万元。公司的负债以流动负债为主，公司的流动负债占负债总额的比例分别为57.67%、59.60%、90.71%和91.53%，主要由短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债构成。
2、偿债能力分析
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司流动比率分别为
0.73、0.78、0.34及0.35，速动比率分别为0.73、0.77、0.34及0.35，公司资产负债率分别为94.80%、94.12%、120.37%及126.91%。公司流动比率及速动比率
均处于较低水平，资产负债率处于较高水平，偿债能力较弱。
3、盈利能力分析
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司营业收入分别为88,034.72万元、66,630.56万元、41,286.04万元和36,661.31万元，实现净利润分别为-17,487.25万元、-74.64万元、-15,951.44万元及-3,419.36万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-17,493.64万元、-159.79万元、-15,626.10万元和-3,180.66万元。
2021年度，原子公司亿程信息产品竞争力下降及成本上升，出现较大经营亏损，其营业利润为-11,512.73万元；同时，公司当期与人保北京分公司相关诉讼根据法院一审判决金额计提预计负债并确认营业外支出8,515.02万元，导致2021年出现较大亏损。
2022年度，公司营业收入减少但亏损较上年收窄，主要系当期转让安徽皖新13%股权实现的投资收益，对净利润产生正面影响；以及原子公司亿程信息剥离后，当期期间费用、减值损失金额较上年大幅减少。
2023年度，公司亏损较大，主要系公司当期营业收入及毛利率在2022年基础上进一步下滑，当期营业毛利小于期间费用合计额，且差值为10,769.80万元。此外，当期与人保北京分公司相关诉讼根据法院终审判决金额确认营业外支出6,688.31万元。
2024年1-9月，公司所处行业逐步复苏，3C产品消费需求有所回升，2024年1-9月，公司营业收入同比上升17.40%、毛利率较上年同期增长7.22个百分点。2014年1-9月，公司收入及毛利率增长，但收入规模仍处于较低水平，营业毛利6,878.33万元，小于期间费用的合计数12,131.20万元，营业毛利不能覆盖期间费用，公司继续出现亏损。
4、现金流量分析
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,602.40万元、6,425.78万元、8,279.89万元和2,577.92万元。2022年公司经营活动产生的现金流量净额同比下降56.00%，主要系2022年销售
商品、提供劳务收到的现金较2021年有所减少所致。2023年公司经营活动产生的现金流量净额同比上升28.85%，主要系2023年支付给职工以及为职工支付的现金较2022年有所减少所致。2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系公司当期及时支付供应商运费，导致购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期有所增加，以及支付人保北京分公司火灾赔偿款800.00万元所致。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为13,771.47万元、5,375.27万元、-1,840.79万元和762.21万元。为筹措资金偿还借款，公司在2020年至2022年陆续处置了部分房产和子公司股权，因此，2021年、2022年公司投资活动现金流入净额较大。2023年，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,840.79万元，主要系当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金共计1,890.54万元，同时，公司当期未出售长期资产、联营企业也未进行分红。2024年1-9月，公司人投资活动产生的现金流量净额为762.21万元，主要系当期收到联营企业安徽皖新现金股利1,280.00万元所致。
2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-29,486.72万元、-9,097.53万元、-10,753.77万元和-2,025.41万元。公司筹资活动现金流量受到借款、还款影响而波动。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、联合保荐人（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司法定代表人：庞介民住所：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层保荐代表人：霍玉瑛、胡慧芳项目协办人：樊启昶其他项目组成员：杨飞月、刘贻培、周子露联系电话：021-65126130联系传真：021-55820693
二、联合保荐人（主承销商）
名称：中原证券股份有限公司法定代表人：鲁智礼住所：郑州市郑东新区商务外环路10号保荐代表人：牛柯、王芳项目协办人：许升其他项目组成员：黎佳璘联系电话：0371-65585033联系传真：0371-65585639
三、发行人律师
名称：北京市君致律师事务所住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层负责人：许明君签字律师：马鹏瑞、亓杉、高烨涵联系电话：010-52213237联系传真：010-52213236
四、审计及验资机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市威海路755号文新报业大厦25楼负责人：张晓荣签字会计师：张晓荣、李志杰联系电话：021-52920000联系传真：021-52921369
第六节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与天风证券签署了《河南新宁现代物流股份有限公司与天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》。天风证券作为公司本次发行的联合保荐人（主承销商），已指派霍玉瑛、胡慧芳担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
霍玉瑛，现任天风证券投资银行委员会业务董事。2011年至今从事投资银行业务，曾主持或参与的主要项目有：楚天科技IPO项目、金鹰重工IPO项目、洁美科技可转债、天富热电非公开发行、国科微向特定对象发行股票以及金润科技、旭建新材、优德医疗、世纪明德等多家企业推荐挂牌、定增等项目，超毅网络、国美电器（00493.HK）收购美信等并购重组项目。
胡慧芳，现任天风证券投资银行委员会业务董事。2016年至今从事投资银行业务，曾主持或参与的主要项目有：金鹰重工IPO、洁美科技可转债、国科微向特定对象发行股票等项目。
公司与中原证券签署了《河南新宁现代物流股份有限公司与中原证券股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票之保荐协议》。
中原证券作为公司本次发行的联合保荐人（主承销商），已指派牛柯、王芳担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
牛柯，业务董事，保荐代表人、注册会计师（非执业），负责或主要参与的项目包括河南通达电缆股份有限公司2013年非公开发行、河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行、多氟多化工股份有限公司2015年非公开发行、河南安彩高科股份有限公司2016年非公开发行、多氟多化工股份有限公司2020年非公开发行等项目、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行股票
项目，以及郑州凯雪冷链和北京能量传播等首次公开发行并上市项目。王芳，保荐代表人、CIIA，负责或参与的项目为中钛新材料股份有限公司首次公开发行并上市项目、四川金顶（集团）股份有限公司2023年向特定对象发行股票项目，作为主要项目人员参与大盛微电科技股份有限公司、湖南龙舟农机股份有限公司上市辅导工作。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见保荐人认为，新宁物流本次向特定对象发行 A 股股票并在深交所创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，保荐机构同意推荐新宁物流本次向特定对象发行 A 股股票并在深交所创业板上市。
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第八节 备查文件
一、 备查文件目录
（一）上市申请书；
（二）保荐协议；
（三）保荐代表人声明与承诺；
（四）保荐人出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；
（五）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（六）保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（七）律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（八）发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
（九）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（十）发行对象出具的股份限售承诺；
（十一）深圳证券交易所要求的其他文件
二、查阅地点及时间
上市公司：河南新宁现代物流股份有限公司
办公地址：江苏省昆山市张浦镇阳光西路760号
电话：0512-57120911
传真：0512-57999356
联系人：董事会办公室
查询时间：股票交易日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
发行人：河南新宁现代物流股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
天风证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
中原证券股份有限公司
年 月 日