证券代码：300751 证券名称：迈为股份 公告编号：2024-074
苏州迈为科技股份有限公司关于签署合伙企业认缴份额转让协议暨与专业机构共同投
资的公告
特别提示：
1、本次投资事项尚需进行工商变更登记、基金变更备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
一、与专业投资机构共同投资的情况
（一）基本情况
根据公司战略规划的需要，为进一步拓展公司业务领域，更好地借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司的综合竞争力。公司与专业投资机构陕西绿金投资管理有限公司（以下简称“陕西绿金”“基金管理人”“执行事务合伙人一”）、珠海科创港私募股权投资管理有限责任公司（以下简称“珠海科创港”“执行事务合伙人二”）（陕西绿金与珠海科创港合称“普通合伙人”
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“执行事务合伙人”）及其他有限合伙人进行合作，参与认购陕西绿金熠柏科创创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西绿金熠柏”、“合伙企业”、“本基金”）的基金份额。公司与本基金有限合伙人陈海荣签署《合伙企业认缴份额转让协议》，以0万元受让本基金有限合伙人陈海荣的合伙份额2,000万元，该部分合伙份额陈海荣尚未完成实缴，在本次转让完成后由公司将进行实缴。本次转让完成后，公司持有本基金2,000万元合伙份额，占比6.6%。
（二）关联关系及其他事项说明
1、转让人陈海荣与本公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、普通合伙人陕西绿金及珠海科创港与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排、未直接或者间接持有公司股份。
3、普通合伙人陕西绿金及有限合伙人陕西陕投资本管理有限公司均受同一控制人控制或由其共同管理，系一致行动人。普通合伙人珠海科创港及有限合伙人方竹青、陈海荣均受同一控制人控制或由其共同管理，系一致行动人。除此之外陕西绿金、珠海科创港与其他参与本基金投资人不存在一致行动关系。
4、本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、合伙企业认缴份额转让协议主要内容
甲方（转让方）：陈海荣
身份证号码：3209241982********
乙方（受让方）：苏州迈为科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320509561804316D
1、陕西绿金熠柏科创创业投资基金合伙企业（有限合伙）系一家根据中华人
民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。合伙企业已在私募基金业协会备案为私募股权基金（基金编号：SANR03）。合伙企业认缴出资总额为人民币30320万元，注册地址为陕西省西安市经济技术开发区文景路（中段）16号白桦林国际B座2309室。
2、甲方为合伙企业的有限合伙人，认缴出资人民币8500万元，持有合伙企业全部认缴合伙份额的28.03%。
3、甲方有意向乙方转让其在合伙企业认缴未实缴合伙份额人民币2000万元，即合伙企业6.6%的认缴未实缴合伙份额（指占整个合伙企业的认缴合伙份额比例）；乙方有意从甲方处受让该等合伙企业认缴未实缴合伙份额，并成为合伙企业的有限合伙人。
4、经双方协商，甲方向乙方出让其所持有的合伙企业6.6%的认缴未实缴合伙份额（指占整个合伙企业的认缴合伙份额比例），转让价格为人民币0元。乙方在上述合伙企业认缴未实缴合伙份额受让完成后即成为合伙企业的有限合伙人。
5、乙方已经详细了解合伙企业的原合伙协议内容，并同时在受让后按原合伙协议完成签署。
6、甲方保证对其拟转让给乙方的合伙企业认缴未实缴合伙份额拥有完全处分权，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的法律责任。
7、本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章之日起生效。
8、乙方成为合伙人后，应按合伙协议享有权利和承担义务
三、基金合作方基本情况
（一）基金管理人、执行事务合伙人一的基本信息如下：
1、基本情况
名称：陕西绿金投资管理有限公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91610136MA6W7KDK6A
成立日期：2018-11-21住所：陕西省西安市浐灞生态区世博大道2011号灞柳基金小镇203-276号法定代表人：陈珂营业期限：2018-11-21 至 无固定期限经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记备案情况：陕西绿金已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1070978。
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 陕西陕投资本管理有限公司 | 450 | 45% |
| 上海思融投资管理有限公司 | 400 | 40% |
| 上海电气投资有限公司 | 150 | 15% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3、关联关系：陕西绿金与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）执行事务合伙人二的基本信息如下：
1、基本情况
名称：珠海科创港私募股权投资管理有限责任公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440400MACDNN244P
成立日期：2023-04-03
住所：珠海市横琴新区琴朗道88号1322办公-B
法定代表人：王良均
营业期限：2023-04-03 至 无固定期限
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记备案情况：珠海科创港已在中国证券投资基金业协会登记备案私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1074757。
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 王良均 | 675 | 67.50% |
| 郑志高 | 150 | 15.00% |
| 四合聚力信息科技集团有限公司 | 70 | 7.00% |
| 刘振杰 | 50 | 5.00% |
| 孔维娜 | 40 | 4.00% |
| 方竹青 | 15 | 1.50% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3、关联关系：珠海科创港与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）其他有限合伙人的基本信息如下：
1、名称：陕西陕投资本管理有限公司
住所：陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦16层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：栾兰
注册资本：180000万元人民币
成立日期：2012-06-28
统一社会信用代码：91610000598781314J
经营范围：投资（仅限以自有资产投资）；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、名称：海南拓丰创业投资有限公司
住所：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园科技企业加速园南二环路南侧
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马友良注册资本：10000万元人民币成立日期：2022-01-21统一社会信用代码：91460000MAA99TLW75经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、名称：博晶科技（滁州）有限公司
住所：安徽省滁州市南谯区乌衣镇元山路57号企业类型：有限责任公司法定代表人：蔡姬妹注册资本：80000万元人民币成立日期：2021-12-16统一社会信用代码：91341103MA8NHLMR31经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件制造；显示器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属制品研发；金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；淬火加工；喷涂加工；真空镀膜加工；电泳加工；塑胶表面处理；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；表面功能材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；新型有机活性材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；电子专用设备销售；塑料加工专用设备销售；数控机床销售；金属成形机床销
售；机械电气设备销售；机械设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4、名称：任洁
住址：上海市浦东新区********身份证号：6201031984********
5、名称：方竹青
住址：上海市徐汇区********身份证号：3101041986********
6、名称：陈海荣
住址：上海市徐汇区********身份证号：3209241982********
四、拟参与投资的基金情况及合伙协议主要内容
（一）基本信息
1、基金名称：陕西绿金熠柏科创创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金总规模：30320万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、统一社会信用代码：91610132MADQBL159E
5、成立日期：2024-07-12
6、营业期限：2024-07-12 至 2034-07-12
7、主要经营场所：陕西省西安市经济技术开发区文景路（中段）16号白桦林国际B座2309室
8、基金管理人：陕西绿金投资管理有限公司
9、执行事务合伙人：陕西绿金投资管理有限公司、珠海科创港私募股权投资管理有限责任公司
10、基金编号：SANR03，本基金已在中国证券投资基金业协会登记备案创业投资基金
11、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司投资后，各投资人出资情况
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 海南拓丰创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.30% |
| 博晶科技(滁州)有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 3.30% |
| 任洁 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.60% |
| 方竹青 | 有限合伙人 | 2,500 | 8.25% |
| 陕西陕投资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 49.47% |
| 陈海荣 | 有限合伙人 | 6,500 | 21.44% |
| 苏州迈为科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.60% |
| 陕西绿金投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 160 | 0.53% |
| 珠海科创港私募股权投资管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 160 | 0.53% |
| 合计 | 30,320 | 100.00% | |
所有合伙人之出资方式均为货币。
（三）出资安排
基金管理人每次要求合伙人缴付出资时，应向每一合伙人发出书面的缴付出资通知。该出资通知应由基金管理人在通知规定的出资日期前至少15（十五）个工作日送达各合伙人。在不违反任何保密要求的前提下，该等出资通知应包含所需资金的用途及该等用途所对应的金额，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。各合伙人应按照出资通知中规定的出资金额和到账日出资。
（四）基金存续期
有限合伙的存续期限（“经营期限”）自工商登记注册完成且营业执照签发之日（该日期称为“成立日”）起算，存续期不超过10（十）年。
本基金的存续期限为7（七）年，其中投资期5（五）年，退出期2（二）年，经合伙人会议批准，基金存续期可延长2（二）次，每次1（一）年。自基金成立之日起算，且不得超过合伙企业经营期限。
（五）投资方向
本基金主要围绕科技导向型的功率器件、第三代半导体以及相关微控制器、汽车电子、高端装备领域。投资阶段以早期、成熟期项目为主，地域不限。对于联合发起及B轮之前项目（早期）拟投资数量占比超过60%，且投资金额小于基金总规模40%。对于已进入成熟期或已有并购规划阶段项目，项目数量占比低于40%，且投资金额占比超过60%。
（六）退出机制
本合伙企业通过转让、二级市场抛售其所持有的被投资公司股权/股票等。
（七）上市公司对基金的会计处理方法
公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。
（八）管理模式
1、各投资人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人、执行事务合伙人
1）普通合伙人对基金的债务承担无限责任。
2）普通合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的，包括但不限于：
① 作为管理人执行基金的投资及其他业务；
② 作为管理人管理和维持基金的资产；
③ 采取为维持基金合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；
④ 开立、维持和撤销基金的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
⑤ 订立托管协议；
⑥ 为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行调解、和解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
⑦ 根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；
⑧ 采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；
⑨ 代表基金对外签署文件；
⑩ 执行合伙人会议的有关决议。
（2）有限合伙人
1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任
2）有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为
3）有限合伙人根据《合伙企业法》以及本协议的规定行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人执行合伙事务，该等权力除本协议另有明确约定外，还包括：
① 参与决定普通合伙人的入伙、退伙及除名；
② 对本基金的经营管理提出建议；
③ 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
④ 获取经审计的本基金财务会计报告；
⑤ 对涉及自身利益的情况，查阅本基金财务会计账簿等财务资料；
⑥ 在本基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑦ 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本基金的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧ 依法同本基金进行交易，但本协议另有约定的除外；
⑨ 依法自营或同他人合营与本基金相竞争的业务，但本协议另有约定除外，且不能损害本基金利益；
⑩ 法律法规、中国基金业协会规定及本协议约定的其他权利。
2、决策机制
合伙人会议为基金合伙人之议事程序，就涉及本基金或全体合伙人利益的重
大事项做出决策，合伙人会议由合伙人按照认缴出资比例行使表决权，经认缴出资比例表决权 4/5 通过，表决可以传真等书面通讯方式进行。合伙企业设投资决策委员会，由5名委员组成，投资决策委员会决议以三票或三票以上同意为通过。
投资决策委员会负责对执行事务合伙人一提交的如下事项做出决定：(a) 进行任何项目投资；(b) 对投资项目进行处置。
3、收益分配机制
(1)因项目投资产生的可分配收益且应在本合伙企业收到相关款项后在三个月内由执行事务合伙人一按如下原则和顺序进行分配：
A）按合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，直至各合伙人收回其对合伙企业的投资本金。
B) 经过前述分配后，项目投资可分配收益仍有余额，则按如下方式进行分配：
首先，向全体合伙人分配“优先回报”，即自全体合伙人每一笔投资本金投资到合伙企业之日（含）起至收回该部分实缴出资额之日（不含）止，按照每年8%的收益率计算的收益，投资本金*8%*投资到合伙企业之日（含）起至收回该部分实缴出资额之日（不含）止的实际天数/365。
如分配“优先回报”后仍有余额的，在有限合伙人和普通合伙人之间分配“超额收益”，其中：向全体有限合伙人按实缴出资比例分配80%的超额收益，向普通合伙人陕西绿金及珠海科创港分配总计20%的超额收益，其中，向陕西绿金分配10%的超额收益，向珠海科创港分配10%的超额收益。
4、一票否决权
公司对本基金拟投资标的不具有一票否决权。
（九）有限合伙人权益转让
1、除本协议另有约定外，非合伙人一致同意外，有限合伙人不应以其他任何方式转让在基金中的任何权益，包括但不限于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能导致基金管理人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
2、拟转让有限合伙权益的有限合伙人（“转让方”）申请转让其持有的全部
或部分有限合伙权益的，需满足下列全部条件方构成有效申请：
(1)转让方至少提前30天（三十天）向执行事务合伙人一发出转让请求；
(2)该等权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制；
(3)拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向执行事务合伙人一提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方后续出资义务（如有）的承诺函，以及执行事务合伙人一认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
(4)拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的基金及执行事务合伙人一所发生的所有费用。
3、若基金管理人根据其判断认为拟议中的转让符合基金的最大利益，则可决定放弃上述规定的一项或数项条件，认可一项有关有限合伙权益转让的申请为“有效申请”。
（十）合伙人除名、退伙
1、除名
（1）若经全体有限合伙人一致同意，可将普通合伙人除名。
（2）普通合伙人除名应经合伙人会议作出决议，除名决议应送达普通合伙人，送达之日即除名生效，该普通合伙人退伙。
（3）若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时将导致有限合伙没有普通合伙人的，且未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则有限合伙进入清算程序。
2、退伙
（1）普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在基金按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
① 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
② 发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
（3）经合伙人会议形成决议，有限合伙人可依据本协议约定以转让其持有的有限合伙权益、减资等方式退出有限合伙。如有限合伙人为满足法律、法规、及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，执行事务合伙人和其他守约合伙人参照本协议规定享有和行使优先受让权。
（4）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
① 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
② 持有的有限合伙权益被法院强制执行；
③ 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
（5）有限合伙人依上述约定当然退伙时，除法律法规另有规定外，有限合伙不应因此解散。
（十一）违约责任
若任何合伙人未能按照合伙协议约定于“付款到期日”、到账日或之前足额缴付出资，逾期达5（五）个工作日后，基金管理人应要求该合伙人按如下约定承担违约责任：自到账截止日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向基金支付逾期出资违约金。届时，基金管理人将向该合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起15（十五）个工作日内（“催缴期”），该合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的及影响
本次参与投资本基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，合作投资的主体不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险
1、本次投资事项尚需进行工商变更登记、基金变更备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险，本基金无保本及最低收益承诺。
针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。
六、其他事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购、未在本基金中任职。
公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
1、各方签署的合伙协议；
2、合伙企业认缴份额转让协议。
特此公告。
苏州迈为科技股份有限公司董事会
2024年12月20日