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上海网达软件股份有限公司
2024年第二次临时股东会
会议材料
二〇二四年十二月
上海网达软件股份有限公司2024年第二次临时股东会会议议程
会议时间：2024年12月30日 早上10:00网络投票时间：2024年12月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
1、《关于修订<公司章程>并变更营业执照经营范围的议案》
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3、《关于确定第五届董事会董事薪酬的议案》
4、《关于确定第五届监事会监事薪酬的议案》
5、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
6、《关于董事会换届选举独立董事的议案》
7、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东会会议决议、股东会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
十、股东发言
十一、会议结束
上海网达软件股份有限公司2024年第二次临时股东会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、本次股东会采用现场和通讯相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
三、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》。股东发言范围仅限于本次会议审议的议题，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在股东提问环节进行提问。
四、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东会谢绝股东、股东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦不得公开股东会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
五、本次股东会提供现场投票、通讯投票（填写表决票文件拍照或扫描）和网络投票三种投票表决方式，同一股份只能选择三种投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场、通讯和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
上海网达软件股份有限公司二〇二四年十二月三十日
议案一
关于修订《公司章程》并变更营业执照经营范围的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司经营发展需要，公司现对《公司章程》进行部分修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事计算机信息科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事计算机软硬件科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事计算机网络科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软件销售，信息技术咨询服务，计算机系统服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，计算机及通讯设备租赁，物联网技术研发，货物进出口，技术进出口，云计算设备销售，智能家庭消费设备销售，人工智能应用软件开发，人工智能硬件销售，数字视频监控系统销售，信息安全设备销售，信息网络传播视听节目，数字内容制作服务（不含出版发行），广告制作、广告发布，数字文化创意技术装备销售，网络文化经营，音像制品制作，电子出版 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：从事计算机信息科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事计算机软硬件科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事计算机网络科技专业领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软件销售，信息技术咨询服务，计算机系统服务，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，计算机及通讯设备租赁，物联网技术研发，货物进出口，技术进出口，云计算设备销售，智能家庭消费设备销售，人工智能应用软件开发，人工智能硬件销售，数字视频监控系统销售，信息安全设备销售，信息网络传播视听节目，数字内容制作服务（不含出版发行），广告制作、广告发布，数字文化创意技术装备销售，网络文化经营，音像制品制作，电子出版 |
物制作，电影摄制服务，电影放映，电影发行，电视剧制作，电视剧发行，广播电视节目制作经营，文艺创作，其他文化艺术经纪代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
| 物制作，电影摄制服务，电影放映，电影发行，电视剧制作，电视剧发行，广播电视节目制作经营，文艺创作，其他文化艺术经纪代理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 | 物制作，电影摄制服务，电影放映，电影发行，电视剧制作，电视剧发行，广播电视节目制作经营，文艺创作，其他文化艺术经纪代理。人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 |
公司将按照以上修订内容编制《上海网达软件股份有限公司章程》（2024年12月修订）。本次《公司章程》修改经股东会审议通过后授权董事会办理相关工商变更登记和备案事宜。《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海网达软件股份有限公司
2024年12月30日
议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，修订了《股东会议事规则》相应条款内容。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第十四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司发行债券做出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； | 第十四条 股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： 【删除原第（一）、（五）项，其他各项序号相应调整】 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）对公司发行债券做出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十）审议批准第十五条规定的担保事项； |
（十二）审议批准第十五条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （十二）审议批准第十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。 |
| 第五十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 第五十一条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 |
司章程》不一致时，按法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。
司章程》不一致时，按法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。
以上是本次《股东会议事规则》修订的主要条款，另外依据新《公司法》的规定，将《股东会议事规则》全文中有关“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，除此之外，《股东会议事规则》的其他条款内容不变。具体内容请查阅公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《股东会议事规则（2024年12月修订）》。
上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海网达软件股份有限公司
2024年12月30日
议案三
关于确定第五届董事会董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
关于公司第五届董事会董事薪酬方案拟定如下：
（1）公司董事长按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；
（2）除董事长外的公司内部其他非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，未担任具体管理职务的，不领取薪酬。
（3）公司外部非独立董事、独立董事岗位津贴标准为税前12万元/年。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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2024年12月30日
议案四
关于确定第五届监事会监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
关于公司第五届监事会监事薪酬方案拟定如下：
不在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事津贴标准为12万元/年（人民币，含税）；职工代表监事及在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取监事津贴。本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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2024年12月30日
议案五
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于上海网达软件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，提名冯达先生、刘天山先生、邓军民先生、杨海康先生、蒋伟先生、唐杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任职期限为自本次股东会决议通过之日起三年。
上述候选人符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的任职资格，简历及情况说明请详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。
本议案已于第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海网达软件股份有限公司
2024年12月30日
议案六
关于董事会换届选举独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于上海网达软件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，提名过弋先生、巢序先生、杨帆女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任职期限为自本次股东会决议通过之日起三年。
上述候选人符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的任职资格，简历及情况说明请详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。
本议案已于第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海网达软件股份有限公司
2024年12月30日
议案七
关于监事会换届选举非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：
鉴于上海网达软件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会任期即将届满，公司需开展监事会换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，公司第五届监事会应由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，任期三年，自股东会审议通过之日起算。经公司监事会提名，现拟选举王伟先生、戴彩霞女士为公司第五届监事会非职工代表监事，并提请公司股东会审议，任期自公司股东会审议通过之日起三年。上述候选人符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的任职资格，简历及情况说明请详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-054）。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
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2024年12月30日