华泰联合证券有限责任公司关于凯撒同盛发展股份有限公司重整投资人受让资本公积
转增的部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，对凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅业”）重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份将上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2023年9月11日，公司及临时管理人分别与联合体青岛环海湾文化旅游发展有限公司（以下简称“环海湾文旅”）和青岛鲁创私募基金管理有限公司（以下简称“鲁创基金”，其同时为“牵头财务投资人”）（环海湾文旅与鲁创基金以下合称“产业投资人”）、牵头财务投资人青岛鲁创私募基金管理有限公司签署《预重整投资协议》。
2023年10月23日，公司及临时管理人与牵头财务投资人青岛鲁创私募基金管理有限公司签署《预重整投资协议之补充协议》，与10位财务投资人签署《预重整投资协议》。10位财务投资人分别为青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛吉瑞佳和”）、杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州鸿泽隆”）、青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛泓创”）、深圳市创利汇贸易有限公司（以下简称“深圳创利”）、海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南狮舞”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（后指定投资主体为深圳市招平同盛投资合伙企业（有限合伙），以下简称“深圳招平”）、浙江省浙商资产管理股份有限公司（后指定投资主体为杭州浙粤壹号企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“杭州浙粤”）、广发乾和投资有限公司（后指定投资主体为中乾和（海南）投资合伙企业（有限合伙），以下简称“广发乾和”）、广州海纳资产运营
有限公司（后指定投资主体为广州海纳共赢投资运营合伙企业（有限合伙），以下简称“广州海纳”）、北京福石重整管理咨询有限公司（后指定投资主体为北京福石重喜信息咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“北京福石”）（以下合称“财务投资人”，不包含鲁创基金在内）。
2023年10月28日，公司收到海南省三亚市中级人民法院（以下简称“三亚中院”）送达的《民事裁定书》【(2023)琼02破申4号】、《民事裁定书》【(2023)琼02破申9号】、《民事裁定书》【(2023)琼02破申10号】、《民事裁定书》【(2023)琼02破申11号】、《民事裁定书》【(2023)琼02破申12号】、《民事裁定书》【(2023)琼02破申13号】、《民事裁定书》【(2023)琼02破申14号】，及《决定书》【(2023)琼02破3号】、《决定书》【(2023)琼02破4号】、《决定书》【(2023)琼02破5号】、《决定书》【(2023)琼02破6号】、《决定书》【(2023)琼02破7号】、《决定书》【(2023)琼02破8号】、《决定书》【(2023)琼02破9号】，三亚中院裁定受理对凯撒旅业及凯撒旅业子公司北京凯撒晟和国际旅行社有限公司、凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司、北京新华空港航食品有限公司、北京凯撒国际旅行社有限责任公司、凯撒同盛旅行社（集团）有限公司、凯撒易食控股有限公司（以下合称“六家子公司”）的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任上述7家公司管理人。
2023年12月29日，公司收到三亚中院送达的《民事裁定书》【（2023）琼02破3号之四】【（2023）琼02破4号之四】【（2023）琼02破5号之四】【（2023）琼02破6号之四】【（2023）琼02破7号之四号之四】【（2023）琼02破8号之四】【（2023）琼02破9号之四】，裁定确认凯撒旅业及其六家子公司重整计划执行完毕并终结重整程序。
2023年12月21日，公司管理人已根据《重整计划》将财务投资人所应取得的全部转增股票过户完毕。10家财务投资人共取得360,979,912股转增股票。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定及重整投资协议的约定，环海湾文旅及鲁创基金受让的转增股票锁定期为自取得重整计划规定的转增股票之日起36个月；财务投资人受让的转增股票锁定期为自取得重整计划规定的转增股票之日起12个月。
现财务投资人限售期将届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14
号——破产重整等事项》规定，该部分股票将于2024年12月23日起上市流通。
二、股份登记及锁定期情况
2023年12月26日，上市公司披露《关于公司重整计划执行进展的公告》（公告编号：2023-129）称：“2023年12月22日，凯撒旅业收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发送的《证券过户登记确认书》，公司管理人已将679,658,848股转增股份过户至公司重整投资人、部分债权人的证券账户。根据《重整计划》，本次尚未完成过户的部分债权人，后续将由法院根据申请另行办理。”截至2023年12月22日，公司管理人已根据《重整计划》将财务投资人所应取得的全部转增股票过户完毕。10家财务投资人共取得360,979,912股转增股票。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定及中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，重整投资人受让股份及限售情况如下：
三、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况
本次上市流通的限售股为上市公司重整过程中重整财务投资人受让资本公积转增的限售股份。
2023年12月19日，公司为实施经法院裁定批准的《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》拟转增的801,894,458股股份全部完成转增，其中167,894,458
| 序号 | 受让对象 |
| 受让股数（股） | 过户日期 |
青岛吉瑞佳和 61,504,066 2023/12/21
个月
杭州鸿泽隆 40,660,000 2023/12/21
个月
青岛泓创 62,715,112 2023/12/21
个月
深圳创利 30,314,720 2023/12/21
个月
海南狮舞 35,297,871 2023/12/21
个月
深圳招平 58,960,000 2023/12/21
个月
锁定期
杭州浙粤
| 7 | 8,305,600 | 2023/12/21 | 12 |
个月
广发乾和
| 8,305,600 | 2023/12/21 | 12 |
个月
广州海纳
| 24,916,943 | 2023/12/21 | 12 |
个月
北京福石
| 30,000,000 | 2023/12/21 |
个月
360,979,912
| 合计 |
股为无限售条件流通股，634,000,000股为首发后限售条件流通股，公司总股本由803,000,258股增至1,604,894,716股（包含1,105,800股库存股）。
2024年1月20日，公司披露《凯撒同盛发展股份有限公司关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-004），公司注销存放在回购专用证券账户中的股份1,105,800股，占注销前公司总股本的0.07%。本次注销完成后，公司股份总数由1,604,894,716股变更为1,603,788,916股。
除上述事项外，前述限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
参与受让资本公积转增的10家财务投资人股东承诺，受让的转增股票锁定期为自取得重整计划规定的转增股票之日起12个月。
青岛吉瑞佳和、深圳创利、海南狮舞、广州海纳于2023年10月出具承诺函，声明如下：“为保证产业投资人青岛环海湾文化旅游发展有限公司及鲁创资本联合体对于凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权之稳定性，我司愿放弃从前述主体受让的公司股份所对应的表决权，弃权期限原则上自取得上市公司因重整所转让股份之日起12个月……”
经核查重整计划、财务投资人承诺函及禁售期间股东大会表决情况，截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日期为2024年12月23日。
2、本次限售股份的上市流通数量为360,979,912股，占上市公司股份总数的22.51%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计10名，上市流通具体情况如下：
| 序号 | 受让对象 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
青岛吉瑞佳和
| 61,504,066 |
3.83%
杭州鸿泽隆
| 61,504,066 | ||
| 40,660,000 |
2.54%
青岛泓创 62,715,112
3.91%
62,715,112
| 40,660,000 |
深圳创利 30,314,720
1.89%
30,314,720
海南狮舞 35,297,871
2.20%
35,297,871
深圳招平 58,960,000
3.68%
58,960,000
杭州浙粤 8,305,600
0.52%
8,305,600
广发乾和 8,305,600
0.52%
8,305,600
| 9 |
广州海纳
| 24,916,943 | 1.55% | 24,916,943 | 0 |
北京福石
1.87%
| 30,000,000 | 30,000,000 |
| 合计 | 360,979,912 | 22.51% | 360,979,912 | 0 |
注：持有限售股占公司股本比例以四舍五入的方式保留两位小数。
六、本次解除限售前后上市公司的股本结构
| 项目 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
有限售条件的流通股
634,002,018 -360,979,912 273,022,106无限售条件的流通股
969,786,898
360,979,912 1,330,766,810
| 合计 |
1,603,788,916 0 1,603,788,916
七、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；
3、财务顾问对凯撒旅业重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份解除限售事
项无异议。