兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：兰州黄河企业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：兰州黄河股票代码：000929
信息披露义务人：湖南鑫远环境科技集团股份有限公司住所：长沙市开福区沐霞路9号通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府西路31号鑫远国际大厦A座9楼股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二四年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在兰州黄河企业股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在兰州黄河企业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动目的及审批程序 ...... 11
第三节 权益变动方式 ...... 12
第四节 资金来源 ...... 17
第五节 后续计划 ...... 19
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 22
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 26
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 27
第十节 其他重大事项 ...... 34
第十一节 备查文件 ...... 35
信息披露义务人声明 ...... 36
财务顾问声明 ...... 37
详式权益变动报告书附表 ...... 39
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、《详式权益变动报告书》 | 指 | 《兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 兰州黄河、上市公司 | 指 | 兰州黄河企业股份有限公司 |
| 新盛投资 | 指 | 兰州黄河新盛投资有限公司 |
| 新盛工贸 | 指 | 甘肃新盛工贸有限公司 |
| 天曙实业 | 指 | 兰州天曙实业有限公司 |
| 黄河集团 | 指 | 兰州黄河企业集团有限公司 |
| 昱成投资 | 指 | 湖南昱成投资有限公司 |
| 鑫远集团 | 指 | 湖南鑫远投资集团有限公司 |
| 信息披露义务人、鑫远股份 | 指 | 湖南鑫远环境科技集团股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 信息披露义务人通过受让昱成投资持有的新盛投资100%的股权，间接控制兰州黄河（000929.SZ）21.50%的股份 |
| 杨世江一方 | 指 | 新盛工贸、新盛投资、黄河集团、天曙实业、杨世江，统称“杨世江一方”，根据文义，可指其中一方或多方 |
| 谭岳鑫一方 | 指 | 鑫远集团、昱成投资、鑫远股份、谭岳鑫，统称“谭岳鑫一方”，根据文义，可指其中一方或多方 |
| 《框架协议》 | 指 | 黄河集团、新盛工贸、新盛投资、天曙实业、杨世江、鑫远集团、昱成投资、鑫远股份、谭岳鑫于2024年11月5日签署的《框架协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 昱成投资、鑫远股份于2024年12月16日签署的《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年和2024年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人为湖南鑫远环境科技集团股份有限公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南鑫远环境科技集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 长沙市开福区沐霞路9号 |
| 法定代表人 | 谭岳鑫 |
| 注册资本 | 42,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91430000782890537N |
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 环保材料、水处理设备研发；污水处理及其再生利用；环保技术推广服务；环境污染治理项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；环保工程设计；污水处理设备的制造；污水处理设备、环境污染处理专用药剂材料、干粉砂浆建筑材料、建筑工程材料、苗木销售；环保设备设计、开发；水污染治理；水污染监测；大气污染治理；土壤修复；农田修复；水处理设备的安装；市政设施管理；机电设备安装服务；重金属污染防治；生物生态水土环境研发与治理；环境卫生管理；垃圾无害化、资源化处理；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；环保工程设施施工；机电设备安装工程专业承包；设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2006-01-23至无固定期限 |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市天心区湘府西路31号鑫远国际大厦A座9楼 |
| 联系电话 | 0731-85589912 |
二、信息披露义务人的相关产权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
注：谭岳鑫与谭亦惠为父女关系。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，鑫远集团持有信息披露义务人85.23%的股权，为信息披露义务人的控股股东，基本情况如下：
| 企业名称 | 湖南鑫远投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑20栋10楼 |
| 法定代表人 | 谭岳鑫 |
| 注册资本 | 29,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914300007074416863 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 以自有合法资金（资产）开展城市基础设施建设、高科技产业、房地产的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发、经营；自有物业的租赁；酒店管理；（下列项目限分支机构凭许可证经营）住宿、餐饮、会议接待、酒店停车场、游泳、健身、美容、美发、足浴、棋牌、茶座、洗衣、保洁、票务、传真服务；打字复印；设备及场地租赁；酒店管理及人才培训；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2001-03-27至无固定期限 |
| 通讯地址 | 长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑20栋10楼 |
| 联系电话 | 0731-85191922 |
信息披露义务人的实际控制人为谭岳鑫，谭岳鑫基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 谭岳鑫 | 男 | 43011119640113**** | 中国 | 中国湖南 | 拥有中国香港永久居留权 |
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要控制的核心企业及关联企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册日期 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 股东情况 |
| 1 | 海南昱成控股有限公司 | 2021-03-29 | 3,000 | 一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理；项目策划与公关服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；互联网数据服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；品牌管理；咨询策划服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 谭岳鑫直接持有100% |
| 2 | 湖南昱成投资有限公司 | 2003-06-30 | 8,000 | 以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理及咨询；项目策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 谭岳鑫直接持有95% |
| 3 | 上海鑫达医疗健康管理有限公司 | 2014-11-10 | 1,000 | 医药咨询（不得从事诊疗活动）,健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）,医院投资管理,品牌策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 昱成投资直接持有100% |
| 4 | 湖州鑫远投资有限公司 | 2014-07-23 | 47,000 | 实业投资，自有资产管理，房地产开发、经营，自有房屋租赁。 | 鑫远集团直接持有100% |
| 5 | 湖南鑫远服务集团有限公司 | 2017-01-20 | 5,000 | 一般项目：家政服务；企业管理咨询；物业管理；物业服务评估；房地产经纪；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；商业、饮食、服务专用设备销售；商务代理代办服务；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销售需要许可的商 | 鑫远集团直接持有100% |
| 序号 | 公司名称 | 注册日期 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 股东情况 |
| 品）；住房租赁；居民日常生活服务；包装服务；餐饮管理；游乐园服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；咨询策划服务；商业综合体管理服务；广告设计、代理；日用百货销售；鞋帽零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；家用电器安装服务；日用家电零售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；广告发布；会议及展览服务；棋牌室服务；洗染服务；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；住宿服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||
| 6 | 长沙鑫家园商业运营管理有限公司 | 2021-04-25 | 200 | 停车场运营管理；企业总部管理；商业管理；市场管理、包装的服务；物业管理；电子交易平台的服务与管理；网络支付；家政服务；餐饮管理；游乐园；电子游艺厅娱乐活动；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁；房地产经纪服务；企业管理服务；商业信息咨询；商业活动的组织；广告设计；糕点、面包、百货、鞋帽、化妆品及卫生用品、钟表、眼镜、箱包、体育用品及器材、珠宝首饰、服装、酒、饮料及茶叶的零售；家用电器及电子产品零售；进口酒类零售；国产酒类零售；进口食品零售；广告发布服务；文化用品销售；保健食品销售；农产品销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；日用品销售；酒店管理；数据及信息资料的处理和保管；公司礼仪服务；会议服务；展览服务；企业形象策划服务；文化艺术交流活动的组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 鑫远集团直接持有100% |
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期的财务状况
信息披露义务人成立于2006年1月23日，是一家专业化的生态环境治理系统服务商，秉承“低碳发展、匠心服务”的经营理念，集顶层规划、方案设计、投资建设、智慧运营、技术服务为一体，以智慧化、低碳化的水生态环境治理服务为核心，积极深化固废处理与环境服务业务的拓展，匠心打造鑫远品牌服务的独特价值，以增强公司的核心竞争力和提升经营质效为核心发展战略。
信息披露义务人最近三年及一期主要财务数据（合并报表数据）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 /2024年1-6月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 |
| 总资产 | 247,332.09 | 249,626.23 | 250,318.61 | 231,877.17 |
| 总负债 | 136,849.89 | 145,442.89 | 157,188.79 | 148,078.19 |
| 净资产 | 110,482.20 | 104,183.34 | 93,129.82 | 83,798.99 |
| 营业收入 | 20,705.58 | 39,571.67 | 36,671.99 | 33,534.71 |
| 净利润 | 6,265.86 | 11,062.06 | 9,330.84 | 10,053.00 |
| 资产负债率 | 55.33% | 58.26% | 62.80% | 63.86% |
| 净资产收益率 | 5.67% | 10.62% | 10.02% | 12.00% |
注：2024年1-6月财务数据未经审计，2021-2023年度财务数据已经审计。
四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
谭岳鑫
| 谭岳鑫 | 男 | 董事长兼总经理 | 中国 | 湖南省长沙市 | 拥有中国香港永久居留权 |
郭丽丽
| 郭丽丽 | 女 | 董事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
宋敏
| 宋敏 | 男 | 董事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
谭敏
| 谭敏 | 女 | 董事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
张强
| 张强 | 女 | 独立董事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
马金
| 马金 | 男 | 独立董事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
冯丽霞
| 冯丽霞 | 女 | 独立董事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
蔡江
| 蔡江 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
段蓉
| 段蓉 | 女 | 监事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
杨碧荣
| 杨碧荣 | 女 | 职工代表监事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
陈联军
| 陈联军 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
胡胜
| 胡胜 | 男 | 总工程师 | 中国 | 湖南省长沙市 | 否 |
郭丽丽2021年因借款合同纠纷作为担保人被起诉，目前该案件涉及郭丽丽承担责任的部分已完结。除此之外，截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除兰州黄河外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明
截至本报告书签署之日，最近两年信息披露义务人控股股东及实际控制人均未发生变更。
第二节 本次权益变动目的及审批程序
一、本次权益变动的目的
根据《框架协议》的相关约定，同时为了便于管理，昱成投资决定将其从新盛工贸处受让的新盛投资50.70%股权和昱成投资自身已持有的新盛投资
49.30%股权（合计新盛投资100%股权）一并转让给鑫远股份。
二、是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份
未来12个月内，信息披露义务人暂无继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来持有兰州黄河的股份权益发生变动，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的程序
2024年12月16日，鑫远股份召开第二届董事会第十五次会议，同意本次交易相关事项。
本次交易尚需经鑫远股份股东大会审议。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有兰州黄河股份。本次权益变动后，信息披露义务人通过新盛投资间接控制兰州黄河39,931,229股股份，占总股本的比例为21.50%。
本次权益变动后，上市公司控股股东仍为新盛投资，信息披露义务人为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人仍为谭岳鑫先生。
本次权益变动前后，新盛投资的股权结构变化如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 变更前 | 变更后 | ||||
| 新盛投资 | 7,100.00 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 认缴出资比例 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 认缴出资比例 |
| 昱成投资 | 7,100.00 | 100.00% | 鑫远股份 | 7,100.00 | 100.00% | ||
| 合计 | 7,100.00 | 100.00% | 合计 | 7,100.00 | 100.00% | ||
本次权益变动前，上市公司的股权结构如下图所示：
本次权益变动后，上市公司的股权结构如下图所示：
二、本次权益变动具体方式
本次权益变动方式为信息披露义务人受让上市公司控股股东新盛投资100%股权间接控制上市公司。2024年12月16日，信息披露义务人与昱成投资签署《股权转让协议》，昱成投资向鑫远股份转让其所持有的新盛投资100%股权。本次交易完成后，鑫远股份将持有新盛投资100%的股权，成为兰州黄河的间接控股股东，昱成投资仍通过控制鑫远股份间接控制兰州黄河，兰州黄河的实际控制人仍为谭岳鑫。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2024年12月16日，信息披露义务人与昱成投资签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”，上述各方合称为“双方”，单称则为“一方”。），其主要内容如下：
鉴于：
（1）截至本协议签署日，兰州黄河新盛投资有限公司（“新盛投资”）的注册资本为7,100万元（人民币，下同），昱成投资出资额7,100万元（占新盛投资注册资本比例为100%）。
（2）2024年11月5日，本协议双方及兰州黄河企业集团有限公司、新盛工贸、新盛投资、兰州天曙实业有限公司（“天曙实业”）、杨世江、湖南鑫远投资集团有限公司、谭岳鑫共同签署了《框架协议》（“《框架协议》”），就杨世江一方向谭岳鑫一方转让新盛投资50.70%的股权（“目标股权”），从而杨世江一方退出间接控股兰州黄河企业股份有限公司（“兰州黄河”），谭岳鑫一方以转让其以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和定向减资新盛工贸45.95%股权的方式退出天曙实业和新盛工贸，进而置换新盛工贸持有的目标股权并间接控制兰州黄河之目的而进行的一系列交易步骤及相应权利义务进行了约定，其中第三个交易步骤为昱成投资将其从新盛工贸处受让的新盛投资50.70%股权转让给鑫远股份。
（3）昱成投资和鑫远股份的实际控制人均为谭岳鑫，为了便于管理，昱成投资决定将其从新盛工贸处受让的新盛投资50.70%股权和昱成投资在《框架协议》签署前自身已持有的新盛投资49.30%股权（合计新盛投资100%股权）一并
转让给鑫远股份。为妥善落实《框架协议》，根据《框架协议》的约定，双方本着平等互利的原则，就本次股权转让事宜达成以下协议：
1、目标股权的转让
1.1 双方同意，在2024年12月31日前，昱成投资将其所持全部目标股权依照本协议约定转让给鑫远股份。
1.2 关于目标股权，昱成投资确认如下：
（1）目标股权在市场监督管理部门登记至昱成投资名下时，目标股权对应
的新盛投资注册资本（即7,100万元）已全部实缴。
（2）目标股权在市场监督管理部门登记至昱成投资名下之后，昱成投资对目标股权享有完整的所有权，有权将之转让给鑫远股份，目标股权不存在质押或其他任何权利负担，不存在代持或信托持股等情形，不涉及被司法或行政机关依法查封、扣押、冻结、强制转让等情形，与任何其他主体不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不存在其他可能导致目标股权受到第三人追索或权利主张的障碍；鑫远股份受让目标股权后，可依法享有目标股权对应的全部权利、权益和利益。
2、股权转让价款及支付
2.1 双方确认，鑫远股份受让目标股权应向昱成投资支付的价款为380,542,374.61元（大写：叁亿捌仟零伍拾肆万贰仟叁佰柒拾肆元陆角壹分）。
2.2 鑫远股份应按照下述方式向昱成投资支付股权转让价款：
（1）自本协议生效之日起5个工作日内，鑫远股份向昱成投资预付1.5亿元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让价款。鉴于鑫远股份2024年11月22日已根据《框架协议》约定将上述1.5亿元款项预付至昱成投资，双方确认鑫远股份已完成1.5亿元款项的预付义务。
（2）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起2个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第二笔股权转让价款5,000万元（大写：伍仟万元整）。如《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，
则第二笔股权转让价款可延期至《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更后2个月内支付完毕。
（3）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起6个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第三笔股权转让价款90,542,374.61元（大写：玖仟零伍拾肆万贰仟叁佰柒拾肆元陆角壹分）。
（4）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起12个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第四笔股权转让价款9,000万元（大写：玖仟万元整）。如《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第三笔股权转让价款可延期至《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更后12个月内支付完毕。
3、交割
3.1 目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下的工商变更登记手续完成后，即视为昱成投资履行了本次股权转让的交割义务。
3.2 目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下之日起，鑫远股份即依法拥有目标股权对应的全部股东权利，并通过控股新盛投资成为兰州黄河间接控股股东。
3.3 目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下的手续完成日（含本日）之前目标股权对应的新盛投资累计未分配利润和亏损由鑫远股份享有或承担；自《框架协议》约定的新盛投资交割日至目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下的手续完成日（含本日），目标股权在此期间产生的损益均由鑫远股份享有/承担。
3.4 在《框架协议》中杨世江一方确认，新盛投资无任何负债，亦不存在任何担保、权利受限、补偿或赔偿义务等或有负债及义务，否则相关负债和或有负债及义务全部由杨世江个人负责清偿及承担并确保新盛投资不会承担任何责任。新盛投资交割日前的新盛投资的负债、或有负债及潜在负债及因新盛投资交割日前发生的事项导致新盛投资交割日后新盛投资、兰州黄河及其各级子公司需承担的任何法律责任或义务（无论是否向谭岳鑫一方披露），给谭岳鑫一方造成直接或间接损失的，杨世江一方应足额补偿谭岳鑫一方（且杨世江一方
不得向新盛投资交割日后的新盛投资、兰州黄河及其各级子公司追偿）。基于上述，双方确认，如杨世江未依照上述约定及时清偿相关债务导致新盛投资承担相关责任的，昱成投资无需向鑫远股份承担相关责任，鑫远股份可直接向《框架协议》约定的杨世江一方追偿。
4、协议的解除
4.1 双方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：
（1）双方协商一致，可以解除本协议。
（2）除非本协议双方另有约定，否则《框架协议》解除之同时本协议解除。
（3）无论任何原因昱成投资最终未能取得目标股权的，鑫远股份有权单方面解除本协议。但如因《框架协议》中杨世江一方违反《框架协议》的约定致使昱成投资未取得目标股权的，昱成投资无需向鑫远股份承担违约责任。
4.2 本协议的解除程序：经双方协商一致解除本协议的，本协议自双方签署书面解除协议时解除；任何一方行使解除权的，则本协议自解除的书面通知到达协议其他双方之日起解除；如《框架协议》解除导致本协议解除的，则《框架协议》解除之同时本协议自动解除。
4.3 本协议的变更、解除或终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿或依照法律法规及本协议的约定要求责任方承担违约责任的权利。
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等被限制转让的情形，本次股权转让不存在附加特殊条件或补充协议。
第四节 资金来源
一、权益变动资金总额
根据《股权转让协议》，信息披露义务人收购目标股权而应向昱成投资支付的价款为3.81亿元。2024年11月22日，信息披露义务人已根据《框架协议》约定向昱成投资支付第一笔股权转让价款，剩余2.31亿元将按照协议约定支付。
二、权益变动资金来源声明
信息披露义务人承诺，本次权益变动支付的全部资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
信息披露义务人本次权益变动支付的全部资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，信息披露义务人不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
信息披露义务人不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动涉及的资金支付方式如下：
（1）自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，鑫远股份向昱成投资预付1.5亿元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让价款。鉴于鑫远股份2024年11月22日已根据《框架协议》约定将上述1.5亿元款项预付至昱成投资，双方确认鑫远股份已完成1.5亿元款项的预付义务。
（2）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起2个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第二笔股权转让价款5,000万元（大写：伍仟万元整）。如《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第二笔股权转让价款可延期至《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更后2个月内支付完毕。
（3）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起6个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第三笔股权转让价款90,542,374.61元（大写：玖仟零伍拾肆万贰仟叁佰柒拾肆元陆角壹分）。
（4）在《框架协议》约定的新盛投资交割日起12个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第四笔股权转让价款9,000万元（大写：玖仟万元整）。如《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第三笔股权转让价款可延期至《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更后12个月内支付完毕。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据《框架协议》以及天曙实业、新盛工贸、黄河集团、杨世江、昱成投资、谭岳鑫签署2024年11月22日的《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，谭岳鑫一方对上市公司董事、监事和高级管理人员进行了调整；（1）2024年11月27日，昱成投资提名谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、谭敏、黄滔为上市公司第十二届董事会非独立董事候选人，上市公司第十二届董事会第五次（临时）会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案；（2）上市公司第十二届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于聘任郭丽丽女士为公司副总裁的议案》；（3）2024年11月27日，昱成投资提名段蓉为上市公司第十二届监事会股东代表监事候选人，上市公司第十二届监事会第五次（临时）会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了该议案；（4）2024年12月16日，第十二届董事
会第六次会议审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于补选第十二届董事会专门委员会部分委员和主任委员（召集人）的议案》、《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案的议案》，选举谭岳鑫董事为公司第十二届董事会董事长；对上市公司第十二届董事会各专门委员会成员和主任委员（召集人）进行了调整；聘任郭丽丽担任公司总裁，同时免去郭丽丽此前担任的公司副总裁职务；聘任宋敏担任公司副总裁、董事会秘书；聘任谭敏担任公司财务总监。截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的具体调整计划。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《框架协议》以及天曙实业、新盛工贸、黄河集团、杨世江、昱成投资、谭岳鑫签署2024年11月22日的《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，谭岳鑫一方对上市公司的公司章程进行了调整：上市公司召开第十二届董事会第五次（临时）会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体修改内容见上市公司公告。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。此后若需修订《公司章程》，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划
根据《框架协议》以及天曙实业、新盛工贸、黄河集团、杨世江、昱成投资、谭岳鑫签署2024年11月22日的《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，昱成投资已对兰州黄河各级子公司的董事长/执行董事/总经理/法定代表人进行调整，并对杨世江及其配偶的亲属在兰州黄河及其各级子公司担任董事/监事/高级管理人员或担任部门副职及副职以上职位或在关键岗位（包括采
购、财务、技术、研发）的人员进行调整。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立及其独立经营能力均不产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立及完整。
为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出承诺如下：
“本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
信息披露义务人是一家专业化的生态环境治理系统服务商，集顶层规划、方案设计、投资建设、智慧运营、技术服务为一体，主营业务涵盖以智慧化、低碳化的水生态环境治理服务为核心，积极深化固废处理与环境服务业务的拓展。
信息披露义务人的控股股东和实际控制人及其控制的企业业务板块涵盖物业管理、商业管理、医院、养老和房地产等。
上市公司目前主要从事“黄河”、“青海湖”双品牌系列啤酒和“黄河”系列麦芽等产品的生产和销售，经营模式为从产品研发、原辅材料采购，到啤酒酿造和麦芽制造，最后到产成品销售。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和
实际控制人及其控制的企业与上市公司均不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未实际从事与上市公司构成竞争的业务；亦未控制任何与上市公司存在实际竞争业务的其他企业；
2、在本公司/本人控制上市公司期间，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）保证不开展与上市公司构成竞争的业务；
3、在本公司/本人控制上市公司期间，本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规许可的其他方式加以解决；
5、本公司/本人在控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人和上市公司均由同一实际控制人控制。截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。
本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（合称“承诺人”）作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本
承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
根据天曙实业、新盛工贸、黄河集团、杨世江、昱成投资、谭岳鑫签署2024年11月22日的《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，因履行协议的约定而离职或变更职务的上市公司董事、监事、高级管理人员，依法可获得的离职补偿或根据公司章程等文件可获得的其他补偿或赔偿，均应由杨世江一方承担（如该等补偿或赔偿实际由新盛投资、兰州黄河及其各级子公司承担的，则杨世江各一方应向新盛投资、兰州黄河及其各级子公司作出足额补偿）。
截至本报告书签署之日前24个月内，除上述事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人的自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果为准，并及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人2021年至2023年财务数据已经审计并出具了审计报告，2024年半年度财务数据未经审计。信息披露义务人最近三年一期合并口径财务数据情况如下：
一、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 10,940.19 | 16,101.71 | 16,097.52 | 15,463.80 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | 1,993.73 | |||
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据 | ||||
| 应收账款 | 12,571.26 | 10,484.89 | 7,568.64 | 3,401.74 |
| 应收款项融资 | ||||
| 预付款项 | 408.21 | 273.76 | 709.91 | 318.12 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 其他应收款 | 16.95 | 9.78 | 6.30 | 2.85 |
| 其中：应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 3,079.91 | 292.21 | 313.48 | 253.78 |
| 合同资产 | 4,486.33 | 2,807.16 | 173.61 | |
| 持有待售资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | 4,630.08 | 4,427.83 | 4,049.84 | 2,391.32 |
| 其他流动资产 | 3,514.15 | 3,990.06 | 5,160.23 | 5,537.27 |
| 流动资产合计 | 39,647.08 | 38,387.40 | 36,073.26 | 27,368.87 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 债权投资 | ||||
| 其他债权投资 | ||||
| 长期应收款 | 116,995.09 | 119,361.84 | 123,789.67 | 62,973.05 |
| 长期股权投资 | ||||
| 其他权益工具投资 | ||||
| 其他非流动金融资产 | ||||
| 投资性房地产 | 492.08 | 497.70 | 508.95 | 520.20 |
| 固定资产 | 8,431.09 | 8,772.42 | 9,522.20 | 10,220.67 |
| 在建工程 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 |
| 使用权资产 | 193.89 | 98.21 | 186.69 | 79.99 |
| 无形资产 | 80,160.69 | 81,388.46 | 79,299.27 | 73,702.77 |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 16.28 | 21.47 | 31.85 | 12.76 |
| 递延所得税资产 | 1,395.90 | 1,098.73 | 906.73 | 809.19 |
| 其他非流动资产 | 56,189.67 | |||
| 非流动资产合计 | 207,685.01 | 211,238.83 | 214,245.35 | 204,508.31 |
| 资产总计 | 247,332.09 | 249,626.23 | 250,318.61 | 231,877.17 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 14,800.00 | 14,800.00 | 8,750.00 | |
| 向中央银行借款 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | 12,029.79 | 13,310.28 | 19,614.72 | 29,243.78 |
| 预收款项 | ||||
| 合同负债 | 70.79 | 45.42 | 124.82 | |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 应付职工薪酬 | 247.86 | 447.48 | 445.99 | 491.31 |
| 应交税费 | 721.19 | 522.22 | 516.50 | 769.60 |
| 其他应付款 | 231.56 | 490.01 | 504.29 | 476.61 |
| 其中：应付利息 | 134.63 | 164.45 | 198.26 | 179.21 |
| 应付股利 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付分保账款 | ||||
| 持有待售负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 10,838.23 | 11,952.62 | 13,479.01 | 16,021.03 |
| 其他流动负债 | 31.03 | 156.97 | 198.11 | |
| 流动负债合计 | 38,970.45 | 41,724.99 | 43,633.45 | 47,002.33 |
| 非流动负债： | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 长期借款 | 89,633.75 | 96,376.50 | 107,566.50 | 96,430.22 |
| 应付债券 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 租赁负债 | 160.25 | 82.56 | ||
| 长期应付款 | ||||
| 长期应付职工薪酬 | ||||
| 预计负债 | 4,913.20 | 4,387.43 | 3,494.56 | 2,746.24 |
| 递延收益 | 574.09 | 585.64 | 608.76 | 631.88 |
| 递延所得税负债 | 2,598.15 | 2,368.33 | 1,802.96 | 1,267.53 |
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 97,879.44 | 103,717.90 | 113,555.34 | 101,075.86 |
| 负债合计 | 136,849.89 | 145,442.89 | 157,188.79 | 148,078.19 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 股本 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 其他权益工具 | ||||
| 其中：优先股 | ||||
| 永续债 | ||||
| 资本公积 | 24,046.99 | 24,046.99 | 24,046.99 | 24,046.99 |
| 减：库存股 | ||||
| 其他综合收益 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 3,920.54 | 3,920.54 | 2,839.72 | 1,897.60 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 39,468.36 | 33,112.96 | 22,956.71 | 14,552.72 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 109,435.88 | 103,080.49 | 91,843.42 | 82,497.31 |
| 少数股东权益 | 1,046.32 | 1,102.85 | 1,286.41 | 1,301.67 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 110,482.20 | 104,183.34 | 93,129.82 | 83,798.99 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 247,332.09 | 249,626.23 | 250,318.61 | 231,877.17 |
二、利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1月-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业总收入 | 20,705.58 | 39,571.67 | 36,671.99 | 33,534.71 |
| 其中：营业收入 | 20,705.58 | 39,571.67 | 36,671.99 | 33,534.71 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 12,976.36 | 26,252.54 | 25,413.56 | 23,178.12 |
| 其中：营业成本 | 8,603.01 | 16,274.03 | 16,391.92 | 15,964.29 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险责任准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 税金及附加 | 169.67 | 342.47 | 333.99 | 338.11 |
| 销售费用 | 211.58 | 90.27 | ||
| 管理费用 | 1,086.31 | 2,639.60 | 2,471.99 | 1,749.80 |
| 研发费用 | 219.00 | 858.02 | 604.19 | 468.93 |
| 财务费用 | 2,686.80 | 6,048.16 | 5,611.46 | 4,656.99 |
| 其中：利息费用 | 2,629.29 | 5,972.67 | 6,050.24 | 4,764.88 |
| 利息收入 | 24.44 | 39.37 | 512.85 | 251.03 |
| 加：其他收益 | 13.65 | 407.28 | 356.48 | 1,496.02 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -2.56 | 3.64 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -6.27 | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -110.77 | -157.70 | -222.51 | -2.19 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -291.75 | -159.48 | -11.34 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -2.38 | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 7,340.36 | 13,406.67 | 11,372.41 | 11,854.06 |
| 加：营业外收入 | 0.66 | 2.08 | 1.54 | 10.19 |
| 减：营业外支出 | 25.54 | 285.66 | 162.26 | 15.03 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 7,315.48 | 13,123.09 | 11,211.69 | 11,849.23 |
| 减：所得税费用 | 1,049.62 | 2,061.04 | 1,880.85 | 1,796.22 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,265.86 | 11,062.06 | 9,330.84 | 10,053.00 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | ||||
| （一）按经营持续性分类： | - | - | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,265.86 | 11,062.06 | 9,330.84 | 10,053.00 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | ||||
| （二）按所有权归属分类： | - | - | - | - |
| 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -89.53 | -175.02 | -15.27 | -16.53 |
| 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,355.39 | 11,237.07 | 9,346.10 | 10,069.54 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||||
| （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||||
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | ||||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | ||||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | ||||
| （5）其他 | ||||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | ||||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | ||||
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | ||||
| （5）现金流量套期储备 | ||||
| （6）外币财务报表折算差额 | ||||
| （7）其他 | ||||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||||
| 七、综合收益总额 | 6,265.86 | 11,062.06 | 9,330.84 | 10,053.00 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 6,355.39 | 11,237.07 | 9,346.10 | 10,069.54 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -89.53 | -175.02 | -15.27 | -16.53 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.1513 | 0.2675 | 0.2225 | 0.2398 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.1513 | 0.2675 | 0.2225 | 0.2398 |
三、现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1月-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 19,314.96 | 40,512.84 | 35,154.30 | 29,413.97 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 |
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||||
| 收到的税费返还 | 291.29 | 21.21 | 928.14 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 133.93 | 291.53 | 657.94 | 779.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 19,448.89 | 41,095.66 | 35,833.45 | 31,121.60 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,527.80 | 16,084.78 | 27,167.45 | 42,057.96 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | ||||
| 拆出资金净增加额 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,075.79 | 3,827.71 | 3,578.24 | 3,047.48 |
| 支付的各项税费 | 1,107.77 | 2,168.58 | 2,166.05 | 1,774.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,178.20 | 2,041.56 | 1,197.24 | 1,637.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 11,889.56 | 24,122.64 | 34,108.98 | 48,517.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,559.33 | 16,973.02 | 1,724.47 | -17,395.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 2,000.00 | 1,500.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 3.32 | 3.64 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3.65 | 0.90 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 118.72 | 724.21 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 2,003.32 | 122.37 | 2,228.75 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,219.39 | 5,818.60 | 9,247.92 | 10,066.16 |
| 投资支付的现金 | 2,000.00 | 1,500.00 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 2.14 | 687.25 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 572.60 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 2,219.39 | 5,820.75 | 11,820.52 | 12,253.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,219.39 | -3,817.43 | -11,698.15 | -10,024.67 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 33.00 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 33.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | 32,050.00 | 33,300.00 | 63,091.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,100.00 | 1,417.50 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 33.00 | 32,050.00 | 34,400.00 | 64,508.50 |
| 偿还债务支付的现金 | 7,794.00 | 38,710.72 | 15,978.71 | 34,261.21 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,659.12 | 6,051.32 | 6,717.95 | 5,316.64 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 81.34 | 439.01 | 162.43 | 368.05 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,534.46 | 45,201.04 | 22,859.09 | 39,945.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,501.46 | -13,151.04 | 11,540.91 | 24,562.59 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,161.52 | 4.55 | 1,567.23 | -2,857.85 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 15,918.59 | 15,914.04 | 14,346.81 | 17,204.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,757.07 | 15,918.59 | 15,914.04 | 14,346.81 |
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动相关的决策文件；
（四）与本次权益变动相关的协议文件；
（五）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股票的自查报告；
（七）信息披露义务人及其控股股东就本次权益变动所作出的承诺；
（八）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（九）信息披露义务人最近三年及一期的财务报告；
（十）财务顾问意见。
二、备查文件置备地点
（一）兰州黄河证券部：甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层
（二）联系电话：0931-8449039
（三）联系人：宋敏
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖南鑫远环境科技集团股份有限公司
法定代表人：
谭岳鑫
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
吴茂林 雷亚中 刁雅菲
王 喆 徐 亮 谢旭斌
法定代表人或其授权代表：
刘 波
招商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：湖南鑫远环境科技集团股份有限公司
法定代表人：
谭岳鑫
年 月 日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 兰州黄河企业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 兰州市七里河区郑家庄108号 |
| 股票简称 | 兰州黄河 | 股票代码 | 000929 |
| 信息披露义务人名称 | 湖南鑫远环境科技集团股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 长沙市开福区沐霞路9号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 | 有无一致行动人 | 有 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 否 ?本次权益变动完成后信息披露义务人将成为上市公司第一大股东的控股股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 否 ? 信息披露义务人为上市公司实际控制人控制的企业 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 否 ? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：无 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股 变动数量：增加39,931,229股 变动比例：21.50% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2024年12月16日 方式：信息披露义务人2024年12月16日签署《股权转让协议》，导致上市公司控股股东的上层股权结构变动，信息披露义务人将成为上市公司的间接控股股东，昱成投资仍通过控制鑫远股份间接控制上市公司 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 否 ? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月 | 是 否 ? | ||
| 内继续增持 | |
| 信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 否 ? |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 否 ? |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 否 ? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 否 ? |
（本页无正文，为《兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：湖南鑫远环境科技集团股份有限公司
法定代表人：
谭岳鑫
年 月 日