证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2024－072
深圳市农产品集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、以下关于深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）
2023年度拟向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票方案等相关事项已获得控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司批准，并已经公司第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会、第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行于2025年5月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1,696,964,131股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限预测，假
设本次发行股份数量为509,089,239股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况确定。
4、假设本次发行股票募集资金总额为196,414.00万元，本测算不考虑相关发行费用。
5、假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年持平。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年度的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度和2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，且不考虑现金分红因素的影响。
7、除募集资金、净利润外不考虑其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对2025年度每股收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 169,696.41 | 169,696.41 | 220,605.34 |
| 假设情形1：2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年均持平 | |||
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 44,893.90 | 44,893.90 | 44,893.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,186.18 | 31,186.18 | 31,186.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2646 | 0.2646 | 0.2252 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2646 | 0.2646 | 0.2252 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1838 | 0.1838 | 0.1564 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1838 | 0.1838 | 0.1564 |
| 假设情形2：2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年均增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 44,893.90 | 53,872.68 | 53,872.68 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,186.18 | 37,423.41 | 37,423.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2646 | 0.3175 | 0.2702 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2646 | 0.3175 | 0.2702 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1838 | 0.2205 | 0.1877 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1838 | 0.2205 | 0.1877 |
| 假设情形3：2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年均下降20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 44,893.90 | 35,915.12 | 35,915.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 31,186.18 | 24,948.94 | 24,948.94 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2646 | 0.2116 | 0.1801 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2646 | 0.2116 | 0.1801 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1838 | 0.1470 | 0.1251 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1838 | 0.1470 | 0.1251 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成及募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加，由于募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用经过公司充分论证，具有必要性及合理性，具体分析详见公司于2024年12月20日刊登在巨潮资讯网的《深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目拟用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，本次募投项目围绕公司主营业务进行，募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品
供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
近年来，公司管理团队保持稳定，核心人员均长期专注于农产品流通相关领域，积累了丰富的行业经验，以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”的责任担当，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。公司重视员工的培养与发展，强调员工同企业同步成长、共同发展，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，通过不断地引进培养优秀人才使公司的人才队伍更壮大更完善，为公司的持续发展奠定了基础。
2、技术储备情况
公司以“农产品流通科技与价值赋能者”为品牌定位，深耕农批市场主业，创新经营模式，加强技术创新，全面推进信息化建设，率先探索数字化转型，整合全国农产品批发市场的数据资源，通过互联网技术形成服务平台和网络，支撑农产品批发市场转型升级。
公司以“数字菜篮子”为主线，探索构建“海吉星3.0标准”新型市场交易模式，计划在光明海吉星等市场初步试点。公司探索农产品流通供应链标准化、数字化，参与研发农产品流通标准转运箱、智慧农机，目前处于研发、测试阶段。2021年1月至2024年6月期间，
公司进行了数字菜篮子大数据监测移动端平台、大白菜聚合支付平台、数字化驾驶舱可视系统、数字化管理APP、溯源交易手机开单小程序软件等项目的研发，以信息技术为支撑，持续推进市场管理、服务标准化。
3、市场储备情况
本次募投项目光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。光明海吉星二期项目是光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，实现全品类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。长沙海吉星二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，提升公司经营效率和募集资金的使用效率，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率公司本次发行募集资金主要用于“光明海吉星二期项目”“长沙海吉星二期继续建设项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”，与公司的主营业务密切相关，符合公司业务和战略发展规划，符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极调配资源，抓紧推进募集投资项目的前期工作，统筹安排项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取项目尽早运营并实现预期效益。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董
事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司将进一步加强经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等落实分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
深圳市农产品集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年十二月二十日