福建傲农生物科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST傲农股票代码：603363
信息披露义务人1：漳州金投集团有限公司住所/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼
股份变动性质：持股数量不变、持股比例被动稀释
信息披露义务人2：漳州金投商贸有限公司住所/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园金达路2号1栋创新楼
股份变动性质：持股数量增加、持股比例增加
签署日期：二〇二四年十二月
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人董事、主要负责人情况 ...... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7
四、信息披露义务人的股权控制关系及存在一致行动的说明 ...... 7
第三节 本次权益变动的目的 ...... 9
一、本次权益变动的目的 ...... 9
二、未来十二个月内的持股计划 ...... 9
第四节 本次权益变动方式 ...... 10
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 10
二、本次权益变动方式和具体变动情况 ...... 10
三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况 ...... 12
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
一、备查文件 ...... 15
二、备查文件置备地点 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
附表 ...... 18
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告/本报告书 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 傲农生物/上市公司/公司 | 指 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 |
| 傲农投资 | 指 | 漳州傲农投资有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 漳州金投集团有限公司、漳州金投商贸有限公司 |
| 金投集团 | 指 | 漳州金投集团有限公司 |
| 金投商贸 | 指 | 漳州金投商贸有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 因公司回购注销限制性股票使公司总股本减少、公司执行《重整计划》暨实施资本公积金转增股本将使公司总股本大幅增加，金投商贸作为公司和傲农投资的债权人，根据公司和傲农投资的重整计划领受上市公司股票，导致信息披露义务人合计持股数量增加、合计持股比例被动稀释的权益变动行为 |
| 《重整计划》 | 指 | 《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》 |
| 漳州中院 | 指 | 福建省漳州市中级人民法院 |
| 芗城法院 | 指 | 福建省漳州市芗城区人民法院 |
| 管理人 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人1：漳州金投集团有限公司
企业名称：漳州金投集团有限公司注册地址/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼法定代表人：汪冕注册资本：50,000万元人民币成立时间：2017年12月29日统一社会信用代码：91350602MA31E70E37企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；土地使用权租赁；土地整治服务；园区管理服务；规划设计管理；住房租赁；工程管理服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；电子元器件制造。许可项目：房地产开发经营。经营期限：2017年12月29日至无固定期限股东：漳州金峰经济开发区管理委员会持股100%通讯方式：0596-7053115
（二）信息披露义务人2：漳州金投商贸有限公司
企业名称：漳州金投商贸有限公司注册地址/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园金达路2号1栋创新楼
法定代表人：吴智云注册资本：30,000万元人民币成立时间：2018年8月6日统一社会信用代码：91350602MA31YMFJX2企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；建筑工程机械与设备租赁；五金产品批发；电线、电缆经营；电气设备销售；物业管理；市政设施管理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；销售代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品批发；灯具销售；塑料制品销售；家用电器销售；家具销售；家具零配件销售；文具用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；水泥制品销售；第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件制造。许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营。
经营期限：2018年8月6日至无固定期限股东：漳州金投集团有限公司持股100%通讯方式：0596-2526783
二、信息披露义务人董事、主要负责人情况
（一）金投集团的董事、主要负责人情况
| 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 蔡江富 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 董事长 |
汪冕
| 汪冕 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 经理、董事、法定代表人 |
| 王国培 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 董事 |
| 刘俊莹 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 董事 |
| 江志强 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 董事 |
| 杨羿 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 监事 |
| 陈伟博 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 监事 |
| 林长发 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 监事 |
| 吴建清 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 监事 |
| 龙思尘 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 监事 |
（二）金投商贸的董事、主要负责人情况
| 姓名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 吴智云 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 经理、董事、法定代表人 |
| 祁媛 | 中国 | 福建漳州 | 无境外永久居留权 | 监事 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人的股权控制关系及存在一致行动的说明
截至本报告书签署之日，金投集团持有金投商贸100%股权，金投集团系金
投商贸的控股股东，根据《收购管理办法》的规定，金投集团、金投商贸为一致行动人。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系公司回购注销限制性股票使公司总股本减少、公司执行《重整计划》暨实施资本公积金转增股本将使公司总股本大幅增加，金投商贸作为公司债权人根据《重整计划》领受上市公司股票，以及金投商贸作为傲农投资债权人根据《漳州傲农投资有限公司重整计划》领受上市公司股票，以上因素导致金投集团和金投商贸的合计持股数量增加、合计持股比例被动稀释。本次权益变动完成后，信息披露义务人不再是公司持股5%以上股东。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金投集团 | 无限售条件股 | 43,980,000 | 5.049% | 43,980,000 | 1.688% |
| 有限售条件股 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 小计 | 43,980,000 | 5.049% | 43,980,000 | 1.688% | |
| 金投商贸 | 无限售条件股 | 0 | 0 | 28,900,264 | 1.109% |
| 有限售条件股 | 0 | 0 | 5,320,260 | 0.204% | |
| 小计 | 0 | 0 | 34,220,524 | 1.313% | |
| 合计 | 43,980,000 | 5.049% | 78,200,524 | 3.001% | |
注：金投商贸最终持有的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准。
本次权益变动前，金投集团持有公司43,980,000股无限售流通A股股份，占上市公司总股本的5.049%，为持股5%以上股东。本次权益变动后，金投集团持有上市公司股份数量不变，持股比例降低至1.688%。
本次权益变动前，金投商贸未持有上市公司股份。本次权益变动后，通过执行法院裁定，金投商贸将持有上市公司股份34,220,524股（其中无限售流通A股28,900,264股、限售流通A股5,320,260股），持股比例为1.313%。
本次权益变动后，信息披露义务人金投集团和金投商贸合计持有公司72,880,264股无限售流通A股股份和5,320,260股限售流通A股股份，合计持股数量为78,200,524股，占上市公司总股本的3.001%，不再是公司持股5%以上股东。
二、本次权益变动方式和具体变动情况
2023年7月12日，金投集团披露简式权益变动报告书，金投集团与傲农投资签署《股份转让协议》，金投集团协议受让43,980,000股公司股份，占公司总股本的5.049%，并于2023年8月21日完成股份过户登记。
1、2023年12月29日，公司办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的783,480股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由871,058,222股减少至870,274,742股，金投集团持股比例由5.049%增加至5.054%。
2、2024年12月9日，漳州中院裁定批准《重整计划》，根据《重整计划》，以公司总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按照每10股转增20股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，上述转增股票不向原股东分配，其中1,005,000,000股由重整投资人受让，730,307,884股将通过以股抵债的方式用于清偿傲农生物债务，转增完成后公司总股本2,605,582,626股（包含尚未注销的2,620,800股限制性股票）。金投商贸作为傲农生物的债权人，将依据《重整计划》通过以股抵债领受28,900,264股公司股票。
3、2024年12月9日，芗城法院裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》，根据《漳州傲农投资有限公司重整计划》，傲农投资以其重整投资人提供的投资款作为信托财产出资设立2024年中诚信托服信2号服务信托（以下简称“抵债信托”），由抵债信托作为公司重整财务投资人认购158,000,000股傲农生物转增股票。抵债信托作为财务投资人与傲农生物及管理人签署《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）并完成股票对价款支付义务后，信托计划终止，抵债信托向全体受益人（即未能通过现金形式获得全额清偿的全部普通债权人，包括有财产担保债权超过担保财产评估变现价值的部分转为普通债权且金额超过15万元的债权人）按比例原状分配认购的股票，即抵债信托指定傲农投资普通债权人作为《重整投资协议》项下受让股票的实施主体，由傲农生物破产企业财产处置专用账户过户至受益人名下。金投商贸作为傲农投资的债权人，依据上述《漳州傲农投资有限公司重整计划》，将通过以股抵债领受5,320,260股公司股票。
前述情况使公司总股本由871,058,222股增加至2,605,582,626股，信息披露义务人合计持股数量由43,980,000股增加至78,200,524股，合计持股比例由5.049%下降至3.001%。
三、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况金投商贸依据《漳州傲农投资有限公司重整计划》取得的5,320,260股股票为限售股，锁定期为自登记至其指定证券账户之日起12个月，转增股票锁定期内，金投商贸在取得股票之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司该等转增股份。除此之外，信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券部
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：漳州金投集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
汪 冕
年 月 日
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：漳州金投商贸有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
吴智云
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 |
| 股票简称 | *ST傲农 | 股票代码 | 603363 |
| 信息披露义务人1名称 | 漳州金投集团有限公司 | 信息披露义务人1注册地 | 福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼 |
| 信息披露义务人2名称 | 漳州金投商贸有限公司 | 信息披露义务人2注册地 | 福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加?（合计持股数量增加，但持股比例被动稀释） 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定? 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：43,980,000股 持股比例：5.049% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：增加34,220,524股 变动比例：减少2.048% 本次权益变动后，信息披露义务人合计持股数量78,200,524股，合计持股比例降低至3.001% | ||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 2023年12月29日，公司完成783,480股限制性股票的回购注销手续导致总股本减少，金投集团持股比例增加； 2024年12月9日，漳州中院裁定批准公司《重整计划》，因公司执行《重整计划》，金投商贸作为公司债权人，将领受上市公司股票28,900,264股； 2024年12月9日，芗城法院裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》，金投商贸作为傲农投资债权人，将领受上市公司股票5,320,260股； 同时，因公司执行《重整计划》资本公积金转增股本，导致信息披露义务人合计持股比例被动稀释。 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 不适用? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否□ 2024年12月9日，漳州中院裁定批准《重整计划》；2024年12月9日，芗城法院裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》 |
| 是否已得到批准 | 是? 否□ |
（本页无正文，为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）
信息披露义务人：漳州金投集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
汪 冕
年 月 日
（本页无正文，为《福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签署页）
信息披露义务人：漳州金投商贸有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
吴智云
年 月 日