证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2024-218
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东及实际控制人拟
发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次权益变动系因公司回购注销限制性股票使公司总股本减少、股东股份被司法拍卖、执行《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（简称“《重整计划》”）和《漳州傲农投资有限公司重整计划》（以下简称“《傲投重整计划》”），导致福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“傲农生物”）相关股东权益拟发生变动。
? 《重整计划》和《傲投重整计划》执行完毕后公司控股股东将由漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）变更为公司重整产业投资人联合体，公司变更为无实际控制人。
? 本次权益变动不涉及要约收购。
? 本次股东权益变动涉及股份尚需根据《重整计划》、《傲投重整计划》通过非交易过户形式登记（或划转）至相关股东名下，相关股东最终持有公司股份数量可能仍然存在变化，存在不确定性，具体以相关股东在
中国证券登记结算有限责任公司实际登记的股份数量为准。公司将根据本次股东权益变动后续实施进展情况，依法履行信息披露义务。
一、本次权益变动基本情况
（一）产业投资人联合体
1、信息披露义务人的基本情况
（1）泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 住所/通讯地址 | 福建省泉州市鲤城区金洲街1号201室 |
| 执行事务合伙人 | 泉州市创业投资有限责任公司、泉州市乡村振兴集团有限公司 |
| 出资额 | 36,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350502MAE4H8X35U |
| 成立日期 | 2024年11月4日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 |
| 经营期限 | 2024年11月4日至无固定期限 |
| 合伙人 | （1）普通合伙人：泉州市创业投资有限责任公司持有0.1%出资额、泉州市乡村振兴集团有限公司持有47.4525%出资额；（2）有限合伙人：泉州国贸集团有限公司持有42.4575%出资额、福建省金同星汇贸易有限公司持有4.995%出资额、厦门市德慧昕贸易有限公司持有2.4975%出资额、鑫火相传（泉州市）创业投资有限公司持有2.4975%出资额 |
（2）厦门谷味德食品有限公司
| 企业名称 | 厦门谷味德食品有限公司 |
| 住所/通讯地址 | 厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街62号209单元0018号 |
| 法定代表人 | 黄贤榕 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA8UKU6AXD |
| 成立日期 | 2022年2月16日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；水产品收购；农副产品销售；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；采购代理服务；包装服务；食品进出口；牲畜销售（不含犬类）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。 |
| 经营期限 | 2022年2月16日至2062年2月15日 |
| 股东 | 厦门谷德供应链管理有限公司持股100% |
（3）湖北省粮食有限公司
| 企业名称 | 湖北省粮食有限公司 |
| 住所/通讯地址 | 湖北省武汉市武昌区徐东大街8号匠心城徐家棚大厦K9-16F |
| 法定代表人 | 黄胜林 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420000177563159K |
| 成立日期 | 1990年6月16日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 粮食、油料和其它农副产品的收购、储备、销售；投资实业；预先包装食品销售；饲料的销售；非食用农副土特产品、建筑材料、日用百货、五金矿产、化工机械、纸浆、纸制品、医用敷料、电子设备、家具零售兼批发；物业管理；普通货物仓储（不含化学危险品）；科技开发及信息、技术服务（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口（国家禁止或限制的商品和技术除外）；化工产品、煤炭、焦炭、金属材料（铁矿石、铜、铝、锌、锝等金属材料）、农副产品（橡胶、白糖、棉花）贸易。饲料、饲料原料及饲料添加剂的批发兼零售。 |
| 经营期限 | 1990年6月16日至无固定期限 |
| 股东 | 湖北省粮油集团有限公司持股100% |
（4）共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 共青城民汇投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 通讯地址 | 江西省九江市共青城市基金小镇内 |
| 执行事务合伙人 | 娄小民 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MADTJY8N2J |
| 成立日期 | 2024年8月2日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2024年8月2日至2034年8月1日 |
| 股东 | 娄小民持股90%、周国莲持股10% |
（5）晋江永初贸易有限公司
| 企业名称 | 晋江永初贸易有限公司 |
| 住所/通讯地址 | 福建省泉州市晋江市经济开发区（安东园）金山路31号1幢105室 |
| 法定代表人 | 王卿泳 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350582MA33JUDM3K |
| 成立日期 | 2020年2月18日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 销售（含网上销售）：预包装食品（不得从事增值电信及金融业务） |
| 经营期限 | 2020年2月18日至2040年2月17日 |
| 股东 | 梅花（晋江）伞业有限公司持股90%，王卿泳持股10% |
2、权益变动情况
（1）2024年12月9日，福建省漳州市中级人民法院（简称“漳州中院”）裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。
根据公司《重整计划》，公司以现有总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按照每10股转增20股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，上述转增股票不向原股东分配，其中1,005,000,000股由重整投资人受让，730,307,884股将通过以股抵债的方式用于清偿公司债务，转增完成后公司总股本为2,605,582,626股（包含尚未注销的2,620,800股限制性股票）。
2024年9月30日，公司与产业投资人泉州发展集团有限公司（简称“泉州发展集团”）、厦门谷味德食品有限公司（简称“厦门谷味德”）、湖北省粮食有限公司（简称“湖北粮食”）、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司（简称“前海宏丰”）、晋江永初贸易有限公司（简称“晋江永初”）签署《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》），根据《重整投资协议》，泉州发展集团指定泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“傲发同心”）作为投资主体，前海宏丰指定共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城民汇”）作为投资主体，产业投资人（及/或其指定的主体）将在公司《重整计划》获得漳州中院裁定批准后作为产业投资人联合体以1.70元/股的价格受让上市公司转增股份400,000,000股（其中傲发同心受让200,000,000股、厦门谷味德受让75,000,000股、湖北粮食受让70,000,000股、共青城民汇受让50,000,000股、晋江永初受让5,000,000股）。
《重整投资协议》约定，重整后公司董事会共9名董事（含3名独立董事），其中产业投资人联合体提名5名董事（含1名独立董事），公司原实际控制人吴
有林提名4名董事（含2名独立董事）。
（2）2024年12月9日，福建省漳州市芗城区人民法院（简称“芗城法院”）裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》（简称《傲投重整计划》）并终止漳州傲农投资有限公司（简称“傲农投资”）重整程序。根据《傲投重整计划》，傲农投资以其重整投资人提供投资款中的268,600,000元作为信托财产出资设立抵债信托，通过抵债信托认购公司158,000,000股转增股票向普通债权人实施以股抵债。同时，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债。具体内容详见公司于2024年12月19日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告》（公告编号：2024-215）。
湖北粮食为傲农投资的债权人，根据湖北粮食的说明，湖北粮食通过执行《傲投重整计划》以债转股方式将取得公司7,667,090股的股票。
（3）2024年9月30日，泉州发展集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永初签署《一致行动协议》，2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》。根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初作为一致行动人行使重整后傲农生物股东权利，一致行动的期限为傲农生物转增股票过户登记至各方指定的证券账户之日起三十六个月。
本次权益变动完成后，产业投资人联合体将成为公司控股股东，公司变更为无实际控制人。
3、本次权益变动前后的持股情况
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 200,000,000 | 7.68% |
| 湖北省粮食有限公司 | - | - | 77,667,090 | 2.98% |
| 厦门谷味德食品有限公司 | - | - | 75,000,000 | 2.88% |
| 共青城民汇投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 50,000,000 | 1.92% |
| 晋江永初贸易有限公司 | - | - | 5,000,000 | 0.19% |
| 产业投资人联合体合计 | - | - | 407,667,090 | 15.65% |
4、本次权益变动相关协议的主要内容
A. 《重整投资协议》的主要内容《重整投资协议》的主要内容详见公司于2024年10月1日披露的公告编号为2024-185的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》中的“三、《重整投资协议》主要内容”。B. 《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的主要内容2024年9月30日，泉州发展集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永初签署《一致行动协议》，2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》，产业投资人的一致行动协议及其补充协议的主要内容如下：
1、协议各方
甲方：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原签约方泉州发展集团有限公司指定主体）乙方：厦门谷味德食品有限公司
丙方：湖北省粮食有限公司丁方：共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）（原签约方深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司指定主体）
戊方：晋江永初贸易有限公司各方在根据《重整投资协议》及《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》《漳州傲农投资有限公司重整计划》拟取得的福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”）股票（以下简称“持股数”）所对应的表决权范围内，在处理有关傲农生物经营发展以及根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要由公司股东会、董事会及其他会议作出决议的事项时，采取一致行动。其中：甲方持有20,000万股股票（占重整后总股本的7.68%），乙方持有7,500万股股票（占重整后总股本的2.88%），丙方持有7766.7090万股股票（占重整后总股本的2.98%），丁方预计受让5,000万股股票（占重整后总股本的1.92%），戊方（及/或指定主体，下同）预计受让500万股股票（占重整后总股本的0.19%）。各方承诺，除前述披露的各方的持股数外，不存在其他持有傲农生物股票的情形。
2、一致行动的定义
本协议所称一致行动，是指各方及其提名的董事、监事、高级管理人员，在傲农生物各种会议的召集、提案及表决、上市公司董事、监事、高级管理人员的提名及投票选举以及在上市公司其他有关人事变动或经营决策中，形成相同的意思表示，并作出一致决定。此处需说明的是，关于上市公司董事、监事及高级管理人员的提名，各方可根据《重整投资协议》及本协议的约定分别提名，并由产业投资人联合体统一向傲农生物提交相关议案，各方在傲农生物的股东会、董事会对前述议案的表决过程中保持一致行动。
3、一致行动意见的形成与表达规则
3.1 各方应在公司股东会、董事会及其他会议（如甲方认为需要）召开前组
织召开产业投资人联合体内部会议（以下简称“内部会议”），提前就待审议的事项进行协商、表决，形成一致意见。内部会议由甲方确定时间、召集各方并主持，具体的议事规则详见附件。
3.2 各方同意按照如下机制形成一致行动意见：
3.2.1 各方应先就待审议事项进行内部沟通协商，形成一致意见。
3.2.2 若经协商无法达成一致意见，由出席内部会议的各方依法表决。出席内部会议的各方持有的表决权为其持股数占全部出席内部会议主体的持股数之和的比例；表决意见仅限于“同意”或“反对”两种；提交内部会议的议案，经出席内部会议的各方所持有的表决权过半数（不含本数）同意，视为同意，各方及/或其提名主体应在公司股东会、董事会及其他会议按照已确定的同意意见采取一致行动；如未经出席内部会议的各方所持有的表决权过半数（不含本数）同意，视为反对，各方及/或其提名主体应在公司股东会、董事会及其他会议按照已确定的反对意见采取一致行动。
4、一致行动的期限
各方保持一致行动的期限为傲农生物转增股票过户登记至各方指定的证券账户之日起三十六个月。
（二）漳州傲农投资有限公司及其一致行动人
1、信息披露义务人的基本情况
（1）信息披露义务人1
企业名称：漳州傲农投资有限公司
注册地址：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号
法定代表人：吴有林
注册资本：10,000万元
成立时间：2015年2月17日统一社会信用代码：91350200303083149L企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名股东持股44.36%通讯地址：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号
（2）信息披露义务人2
姓名：吴有林性别：男国籍：中国身份证号码：362426************住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***是否取得其他国家或地区的居留权：否
（3）一致行动人1
企业名称：漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙）注册地址：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号执行事务合伙人：吴有林注册资本：1,000万元成立时间：2021年3月10日统一社会信用代码：91350206MA8RLRC786企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食用农产品批发。经营期限：2021年03月10日至2061年03月09日主要股东：吴有林持股70%，韦唯持股30%通讯地址：福建省漳州市芗城区兴亭路1号大唐幸福里10幢10号
（4）一致行动人2
姓名：吴有材性别：男国籍：中国身份证号码：362426************住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***是否取得其他国家或地区的居留权：否
（5）一致行动人3
姓名：傅心锋性别：男国籍：中国身份证号码：362426************住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***是否取得其他国家或地区的居留权：否
（6）一致行动人4
姓名：张明浪性别：男国籍：中国身份证号码：362426************住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***是否取得其他国家或地区的居留权：否
（7）一致行动人5
姓名：郭庆辉性别：男国籍：中国身份证号码：362426************住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、权益变动情况
本次权益变动前，截至2023年11月29日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为394,171,600股，占公司当时总股本（871,058,222股）的45.2520%，详见傲农投资于2023年12月1日披露的简式权益变动报告书。
（1）2023年12月29日，公司办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的783,480股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由871,058,222股减少至870,274,742股。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份比例由
45.2520%变为45.2928%。
（2）吴有林持有部分股份被司法拍卖并确认成交，其中2024年6月12日拍卖成交210万股、2024年9月6日拍卖成交620万股、2024年9月7日拍卖成交600万股，上述被拍卖的股份已于2024年6月20日至2024年10月8日期间完成过户登记手续，吴有林持有的公司股份因司法拍卖减少1,430万股。信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份比例由45.2928%变为43.6496%。
（3）2024年12月9日，漳州中院裁定批准《重整计划》，根据公司《重整计划》，公司以现有总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按照每10股转增20股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，上述转增股票不向原股东分配，其中1,005,000,000股由重整投资人受让，730,307,884股将通过以股抵债的方式用于清偿公司债务，转增完成后公司总股本为2,605,582,626股（包含尚未注销的2,620,800股限制性股票）。
以上权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为379,871,600股，占公司转增后总股本（2,605,582,626股）的14.5791%。
2024年12月9日，芗城法院裁定批准《傲投重整计划》，根据《傲投重整计划》，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为傲农生物股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债。债权人应在芗城法院裁定批准《傲投重整计划》后15日内提交质押股票抵债方案确认函，否则视为债权人放弃上述质押股票抵债权利。傲农投资、吴有林后续将根据债权人提交的质押股票抵债方案确认函及时向公司提供其质押股票实施以股抵债的最终情况。因此，考虑到《傲投重整计划》的后续执行情况，傲农投资、吴有林持有的公司股份数量后续可能进一步减少，导致信息披露义务人及其一致行动人对公司的持股比例进一步降低，信息披露义务人及其一致行动人将根据后续变动情况依法履行信息披露义务。
3、本次权益变动前后的持股情况
在暂不考虑执行《傲投重整计划》的情形下，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数量为379,871,600股，占公司转增后总股本（2,605,582,626股）的14.5791%。
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 傲农投资 | 266,173,069 | 30.5574% | 266,173,069 | 10.2155% |
| 吴有林 | 89,723,192 | 10.3005% | 75,423,192 | 2.8947% |
| 百瑞投资 | 34,719,710 | 3.9859% | 34,719,710 | 1.3325% |
| 吴有材 | 3,176,029 | 0.3646% | 3,176,029 | 0.1219% |
| 傅心锋 | 149,500 | 0.0172% | 149,500 | 0.0057% |
| 张明浪 | 115,050 | 0.0132% | 115,050 | 0.0044% |
| 郭庆辉 | 115,050 | 0.0132% | 115,050 | 0.0044% |
| 合计 | 394,171,600 | 45.2520% | 379,871,600 | 14.5791% |
注1：2023年12月1日，傲农投资披露简式权益变动报告书，其拟向平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）协议转让45,590,000股股份，该协议转让于2024年2月2日解除终止，该次权益变动行为最终没有实施。上表本次权益变动前系上述协议转让前信息披露义务人持股情况。注2：考虑到《傲投重整计划》的后续执行情况，傲农投资、吴有林持有的公司股份数量后续可能进一步减少，可能导致信息披露义务人及其一致行动人对公司的持股比例进一步降低，信息披露义务人及其一致行动人将根据后续变动情况依法履行信息披露义务。
（三）漳州金投集团有限公司及其一致行动人
1、信息披露义务人的基本情况
（1）漳州金投集团有限公司（简称“金投集团”）
企业名称：漳州金投集团有限公司注册地址/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园区金达路2号1栋创新楼法定代表人：汪冕注册资本：50,000万元人民币成立时间：2017年12月29日统一社会信用代码：91350602MA31E70E37企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；土地使用权租赁；土地整治服务；园区管理服务；规划设计管理；住房租赁；工程管理服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；电子元器件制造。许可项目：房地
产开发经营。
经营期限：2017年12月29日至无固定期限股东：漳州金峰经济开发区管理委员会持股100%
（2）漳州金投商贸有限公司（简称“金投商贸”）
企业名称：漳州金投商贸有限公司注册地址/通讯地址：福建省漳州市芗城区金峰开发区北斗工业园金达路2号1栋创新楼法定代表人：吴智云注册资本：30,000万元人民币成立时间：2018年8月6日统一社会信用代码：91350602MA31YMFJX2企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车新车销售；建筑工程机械与设备租赁；五金产品批发；电线、电缆经营；电气设备销售；物业管理；市政设施管理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；销售代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品批发；灯具销售；塑料制品销售；家用电器销售；家具销售；家具零配件销售；文具用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；水泥制品销售；第二类医疗器械销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属
矿及制品销售；金属制品销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件制造。许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）；林木种子生产经营。经营期限：2018年8月6日至无固定期限股东：漳州金投集团有限公司持股100%
2、权益变动情况
2023年7月12日，金投集团披露简式权益变动报告书，金投集团与傲农投资签署《股份转让协议》，金投集团协议受让43,980,000股公司股份，占公司总股本的5.049%，并于2023年8月21日完成股份过户登记。
（1）2023年12月29日，公司办理完成相关激励对象已获授但尚未解除限售的783,480股限制性股票的回购注销手续，公司总股本由871,058,222股减少至870,274,742股，金投集团持股比例由5.049%增加至5.054%。
（2）2024年12月9日，漳州中院裁定批准《重整计划》，根据公司《重整计划》，公司以现有总股本870,274,742股扣除应予回购注销的限制性股票2,620,800股后的867,653,942股为基数，按照每10股转增20股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，上述转增股票不向原股东分配，其中1,005,000,000股由重整投资人受让，730,307,884股将通过以股抵债的方式用于清偿傲农生物债务，转增完成后公司总股本2,605,582,626股（包含尚未注销的2,620,800股限制性股票）。金投商贸作为傲农生物的债权人，将依据《重整计划》通过以股抵债领受28,900,264股公司股票。
（3）2024年12月9日，芗城法院裁定批准《傲投重整计划》，根据《傲
投重整计划》，傲农投资以其重整投资人提供的投资款作为信托财产出资设立2024年中诚信托服信2号服务信托（以下简称“抵债信托”），由抵债信托作为公司重整财务投资人认购158,000,000股傲农生物转增股票。抵债信托作为财务投资人与傲农生物及管理人签署《重整投资协议》并完成股票对价款支付义务后，信托计划终止，抵债信托向全体受益人（即未能通过现金形式获得全额清偿的全部普通债权人，包括有财产担保债权超过担保财产评估变现价值的部分转为普通债权且金额超过15万元的债权人）按比例原状分配认购的股票，即抵债信托指定傲农投资普通债权人作为《重整投资协议》项下受让股票的实施主体，由傲农生物破产企业财产处置专用账户过户至受益人名下。金投商贸作为傲农投资的债权人，依据《傲投重整计划》，将通过以股抵债领受5,320,260股公司股票。前述情况使公司总股本由871,058,222股增加至2,605,582,626股，信息披露义务人合计持股数量将由43,980,000股增加至78,200,524股，合计持股比例将由
5.049%下降至3.001%。
3、本次权益变动前后的持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 金投集团 | 无限售条件股 | 43,980,000 | 5.049% | 43,980,000 | 1.688% |
| 有限售条件股 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 小计 | 43,980,000 | 5.049% | 43,980,000 | 1.688% | |
| 金投商贸 | 无限售条件股 | 0 | 0 | 28,900,264 | 1.109% |
| 有限售条件股 | 0 | 0 | 5,320,260 | 0.204% | |
| 小计 | 0 | 0 | 34,220,524 | 1.313% | |
| 合计 | 43,980,000 | 5.049% | 78,200,524 | 3.001% | |
注：金投集团系金投商贸的控股股东，金投集团、金投商贸为一致行动人。金投商贸最终持有的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准。
二、本次权益变动前后的控股股东及实际控制人的变化情况
本次权益变动完成后，产业投资人联合体将合计持有公司股份407,667,090股，占公司转增后总股本的15.65%，产业投资人联合体将成为公司控股股东，公司变更为无实际控制人。
本次权益变动后，公司和控股股东的股权结构图如下：
其中：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构图如下：
三、其他说明
根据有关规定，相关信息披露义务人应就本次权益变动事项编制权益变动报告书。傲农投资及其一致行动人以及金投集团与金投商贸的权益变动报告书，详见同日披露的相关《简式权益变动报告书》，公司将督促其他信息披露义务人及时披露权益变动报告书。
四、风险提示
1、法院已裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交
易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。
3、本次股东权益变动涉及股份尚需经公司《重整计划》、《傲投重整计划》执行完毕后登记（或划转）至相关股东名下，相关股东最终持有公司股份数量可能仍然存在变化，存在不确定性，具体以相关股东在中国证券登记结算有限责任公司实际登记的股份数量为准。公司将根据本次股东权益变动后续实施进展情况，依法履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年12月20日