证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2024-216
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于重整产业投资人指定实施主体暨产业投资人一
致行动情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024年9月30日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）、管理人与合计14家重整投资人签署了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》）。同日，5家产业投资人签署《一致行动协议》，组成产业投资人联合体。根据《重整投资协议》约定，重整投资人有权指定实施主体。近日，5家重整产业投资人完成实施主体的指定。
? 因指定实施主体以及湖北省粮食有限公司作为漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）债权人执行漳州傲农投资有限公司重整计划被动增加持有公司股票数量，2024年12月18日，产业投资人签署《一致行动协议之补充协议》。公司及傲农投资重整完成后，产业投资人联合体将成为公司控股股东，合计持有公司股份407,667,090股，占公司转增后总股本（2,605,582,626股）的
15.65%。
2024年9月30日，公司、管理人与重整投资人签署了《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》，具体内容详见公司于2024年10月1日披露的《关于与重整投资人签署重整投资协议的公告》（公告编号：2024-185）。
2024年12月9日，福建省漳州市中级人民法院（以下简称“漳州中院”）裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止上市公司重整程序。根据《重整计划》，公司拟实施资本公积金转增股本，共计转增1,735,307,884股股票，上述转增股票不向原股东分配，其中1,005,000,000股由重整投资人受让，730,307,884股将通过以股抵债的方式用于清偿公司债务。
根据《重整投资协议》约定，重整投资人有权指定实施主体。近日，重整产业投资人完成实施主体的指定，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将相关事项公告如下：
一、重整产业投资人指定实施主体基本情况
2024年9月30日，与公司、管理人签署《重整投资协议》的产业投资人共5家，其中湖北省粮食有限公司（以下简称“湖北粮食”）、厦门谷味德食品有限公司（以下简称“厦门谷味德”）、晋江永初贸易有限公司（以下简称“晋江永初”）3家重整产业投资人将直接受让股票，未指定实施主体，另2家重整产业投资人指定实施主体情况如下：
| 序号 | 产业投资人名称 | 产业投资人受让股票数量（股） | 指定实施主体名称 | 指定实施主体受让股票数量（股） | 锁定期 |
| 1 | 泉州发展集团有限公司 | 200,000,000 | 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 200,000,000 | 36个月 |
| 2 | 深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司 | 50,000,000 | 共青城民汇投资合伙企业（有限合伙） | 50,000,000 | 36个月 |
1、泉州发展集团有限公司
泉州发展集团有限公司（以下简称“泉发集团”）、泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“傲发同心”）向公司、管理人出具了《关于指定主体参与傲农生物重整投资的确认函》，泉发集团指定傲发同心作为投资主体，按照《重整投资协议》约定认购200,000,000股转增股票。傲发同心基本情况如下：
（1）基本工商信息
企业名称：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：福建省泉州市鲤城区金洲街1号201室
执行事务合伙人：泉州市创业投资有限责任公司、泉州市乡村振兴集团有限公司
注册资本（或出资额）：36000万元人民币
统一社会信用代码：91350502MAE4H8X35U
成立时间：2024年11月4日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2024年11月4日至无固定期限
（2）股权结构
| 合伙人姓名/名称 | 身份 | 认缴出资额 | 认缴出资比例（四舍五入） |
| 泉州市创业投资有限责任公司 | 普通合伙人 | 36万元 | 0.10% |
| 泉州市乡村振兴集团有限公司 | 普通合伙人 | 17082.90万元 | 47.45% |
| 泉州国贸集团有限公司 | 有限合伙人 | 15284.70万元 | 42.46% |
（3）实际控制人
傲发同心的控制主体为泉发集团，实际控制人为泉州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（4）近三年主营业务情况与主要数据
傲发同心成立于2024年11月4日，系泉发集团为本次参与傲农生物重整投资的新设投资主体，成立时间较短，暂无相关财务数据。
（5）关联关系或一致行动关系说明
根据傲发同心提供的说明，傲发同心与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。傲发同心作为傲农生物重整产业投资人联合体的一员，与其他重整产业投资人通过一致行动协议组成产业投资人联合体，构成一致行动关系。傲发同心与其他参与本次傲农生物重整的投资人（及/或其指定投资主体）不存在关联关系或者一致行动关系，也不存在出资安排。
2、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司
深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司（以下简称“前海宏丰”）、共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城民汇”）向公司、管理人出具了《关于指定主体参与傲农生物重整投资的确认函》，前海宏丰指定共青城民汇作为投资主体，按照《重整投资协议》约定认购50,000,000股转增股票。共青城民汇基本情况如下：
（1）基本工商信息
企业名称：共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
| 福建省金同星汇贸易有限公司 | 有限合伙人 | 1798.20万元 | 5.00% |
| 厦门市德慧昕贸易有限公司 | 有限合伙人 | 899.10万元 | 2.50% |
| 鑫火相传（泉州市）创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 899.10万元 | 2.50% |
执行事务合伙人：娄小民注册资本（或出资额）：1,000万元统一社会信用代码：91360405MADTJY8N2J成立时间：2024年8月2日企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：2024年8月2日至2034年8月1日
（2）股权结构
| 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 娄小民 | 900 | 90.00% |
| 周国莲 | 100 | 10.00% |
（3）实际控制人
共青城民汇的实际控制人为娄小民。
（4）近三年主营业务情况与主要数据
共青城民汇成立于2024年8月2日，主营业务为以自有资金从事投资活动，其最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 1001.94 |
| 总负债 | 2.00 |
| 所有者权益 | 999.94 |
| 财务指标 | 2024年1-9月 |
| 营业总收入 | 0.00 |
| 利润总额 | -0.05 |
| 净利润 | -0.05 |
（5）关联关系或一致行动关系说明
根据共青城民汇提供的说明，共青城民汇与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。共青城民汇作为傲农生物重整产业投资人联合体的一员，与其他重整产业投资人通过一致行动协议组成产业投资人联合体，构成一致行动关系。共青城民汇与其他参与本次傲农生物重整的投资人（及/或其指定投资主体）不存在关联关系或一致行动关系，也不存在出资安排。
二、产业投资人一致行动情况
根据《重整投资协议》，5家产业投资人将以1.70元/股的价格合计受让公司转增股份400,000,000股。同时，根据湖北粮食提供的说明，湖北粮食作为傲农投资债权人将因执行傲农投资重整计划中债务清偿方案通过以债转股取得7,667,090股公司股票。
若公司重整计划及漳州傲农投资有限公司重整计划顺利执行，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初组成的产业投资人联合体将成为公司控股股东，公司变更为无实际控制人。产业投资人联合体持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 200,000,000 | 7.68% |
| 湖北省粮食有限公司 | 77,667,090 | 2.98% |
| 厦门谷味德食品有限公司 | 75,000,000 | 2.88% |
| 共青城民汇投资合伙企业（有限合伙） | 50,000,000 | 1.92% |
| 晋江永初贸易有限公司 | 5,000,000 | 0.19% |
| 产业投资人联合体合计 | 407,667,090 | 15.65% |
2024年9月30日，泉发集团、厦门谷味德、湖北粮食、前海宏丰、晋江永
初签署《一致行动协议》，2024年12月18日，傲发同心、厦门谷味德、湖北粮食、共青城民汇、晋江永初签署《一致行动协议之补充协议》，产业投资人的一致行动协议及其补充协议的主要内容如下：
1、协议各方
甲方：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原签约方泉州发展集团有限公司指定主体）乙方：厦门谷味德食品有限公司丙方：湖北省粮食有限公司丁方：共青城民汇投资合伙企业（有限合伙）（原签约方深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司指定主体）
戊方：晋江永初贸易有限公司
各方在根据《重整投资协议》及《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》《漳州傲农投资有限公司重整计划》拟取得的福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”）股票（以下简称“持股数”）所对应的表决权范围内，在处理有关傲农生物经营发展以及根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要由公司股东会、董事会及其他会议作出决议的事项时，采取一致行动。其中：甲方持有20,000万股股票（占重整后总股本的7.68%），乙方持有7,500万股股票（占重整后总股本的2.88%），丙方持有7,766.7090万股股票（占重整后总股本的2.98%），丁方预计受让5,000万股股票（占重整后总股本的1.92%），戊方（及/或指定主体，下同）预计受让500万股股票（占重整后总股本的0.19%）。
各方承诺，除前述披露的各方的持股数外，不存在其他持有傲农生物股票的情形。
2、一致行动的定义
本协议所称一致行动，是指各方及其提名的董事、监事、高级管理人员，在傲农生物各种会议的召集、提案及表决、上市公司董事、监事、高级管理人员的
提名及投票选举以及在上市公司其他有关人事变动或经营决策中，形成相同的意思表示，并作出一致决定。此处需说明的是，关于上市公司董事、监事及高级管理人员的提名，各方可根据《重整投资协议》及本协议的约定分别提名，并由产业投资人联合体统一向傲农生物提交相关议案，各方在傲农生物的股东会、董事会对前述议案的表决过程中保持一致行动。
3、一致行动意见的形成与表达规则
3.1 各方应在公司股东会、董事会及其他会议（如甲方认为需要）召开前组织召开产业投资人联合体内部会议（以下简称“内部会议”），提前就待审议的事项进行协商、表决，形成一致意见。内部会议由甲方确定时间、召集各方并主持，具体的议事规则详见附件。
3.2 各方同意按照如下机制形成一致行动意见：
3.2.1 各方应先就待审议事项进行内部沟通协商，形成一致意见。
3.2.2 若经协商无法达成一致意见，由出席内部会议的各方依法表决。出席内部会议的各方持有的表决权为其持股数占全部出席内部会议主体的持股数之和的比例；表决意见仅限于“同意”或“反对”两种；提交内部会议的议案，经出席内部会议的各方所持有的表决权过半数（不含本数）同意，视为同意，各方及/或其提名主体应在公司股东会、董事会及其他会议按照已确定的同意意见采取一致行动；如未经出席内部会议的各方所持有的表决权过半数（不含本数）同意，视为反对，各方及/或其提名主体应在公司股东会、董事会及其他会议按照已确定的反对意见采取一致行动。
4、一致行动的期限
各方保持一致行动的期限为傲农生物转增股票过户登记至各方指定的证券账户之日起三十六个月。
三、其他事项
根据《重整投资协议》约定，泉发集团、前海宏丰已根据《重整投资协议》指定相应的实施主体受让其根据《重整投资协议》认购的转增股票，重整投资人
需对其指定实施主体完全履行《重整投资协议》、傲农生物重整计划、重整投资方案项下义务承担连带责任。
泉发集团、前海宏丰、湖北粮食、厦门谷味德、晋江永初及指定实施主体承诺在取得重整投资转增股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的傲农生物股份。实施主体的合伙人/委托人/受托人/受益人/股东及其他持有实施主体权益人在实施主体取得傲农生物重整转增股份之日起36个月内，不转让或者委托他人直接或间接管理/代持实施主体的全部或者部分财产份额/受益权/股份等权益。
四、风险提示
1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。
公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年12月20日