证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-192
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保及相应反担保：
1、本公司拟为控股子公司复星实业向法外贸银行香港分行申请本金不超过等值12,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。
2、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向上海农商行申请的人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
3、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司南昌健嘉向交通银行申请的本金不超过人民币3,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，南昌健侨、江西嘉慈（均系被担保方南昌健嘉的其他方股东）将分别质押其持有的南昌健嘉31%、18%的股权并按各自所持权益比例为前述担保提供反担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2024年12月19日，包括本次担保在内，本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约为666,307万元、为汉霖制药担保金额为人民币115,653万元、为南昌健嘉担保金额为人民币3,000万元。
●截至2024年12月19日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至2024年12月19日，本次被担保方中的南昌健嘉最近一期末的资产负债率超过70%。包括本次担保在内，本集团实际对外担保均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2024年12月19日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Natixis,Hong Kong Branch（作为委托牵头安排行及簿记行，以下简称“法外贸银行香港分行”）以及Natixis, Singapore Branch（作为代理行，以下简称“法外贸银行新加坡分行”）签订《Facility Agreement》，由复星实业向法外贸银行香港分行申请本金不超过等值12,000万美元的贷款，该等贷款期限自首笔债务提款之日起18个月届满之日（以下简称“最终到期日”）。同日，本公司与法外贸银行新加坡分行签订《Guarantee》（以下简称“《保证合同一》”），由本公司为复星实业于上述贷款提供连带责任保证担保。
2、2024年12月19日，控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）与上海农村商业银行股份有限公司嘉定支行（以下简称“上海农商行”）签订《流动资金借款合同》，由汉霖制药向上海农商行申请人民币10,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2024年12月20日至2025年12月19日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖制药之直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与上海农商行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉霖制药的上述贷款提供连带责任保证担保。
3、2024年12月19日，控股子公司健嘉医疗投资管理有限公司（以下简称“健嘉医疗”）与交通银行股份有限公司江西省分行（以下简称“交通银行”）签订《保证合同》（以下简称“《保证合同三》”），由健嘉医疗为其间接控股子公司南昌健嘉康复医院有限公司（以下简称“南昌健嘉”）于2024年10月21日至2027年10月21日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币3,000万元。作为被担保方南昌健嘉的其他方股东，南昌健侨医疗管理中心（有限合伙）（以下简称“南昌健侨”）、江西嘉慈健康科技有限公司（以下简称“江西嘉慈”）将分别质押其持有的南昌健嘉31%、18%的股权按各自所持权益比例为前述担保提供反担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）复星实业
1、注册地：中国香港
2、董事会主席：关晓晖
3、成立日期：2004年9月22日
4、经营范围：对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。
5、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。
6、近期财务数据：
经Ernst&Young（安永会计师事务所）审计（按照香港会计准则编制，单体口径），截至2023年12月31日，复星实业的总资产为234,191万美元，股东权益为107,418万美元，负债总额为126,773万美元；2023年，复星实业实现营业收入3,047万美元、净利润-4,264万美元。
根据复星实业的管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星实业的总资产为214,680万美元，股东权益为
108,019万美元，负债总额为106,661万美元；2024年1至9月，复星实业实现营业收入880万美元、净利润-3,052万美元。
（二）汉霖制药
1、注册地：上海市
2、法定代表人：朱俊
3、注册资本：人民币74,000万元
4、成立日期：2014年6月26日
5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。
6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其100%的股权。
7、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币462,601万元，股东权益为人民币113,844万元，负债总额为人民币348,756万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币463,282万元、净利润人民币39,354万元。
根据汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币458,547万元，股东权益为人民币160,744万元，负债总额为人民币297,803万元；2024年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币251,017万元、净利润人民币47,591万元。
（三）南昌健嘉
1、注册地：江西省南昌市
2、法定代表人：冯洁
3、注册资本：人民币5,000万元
4、成立日期：2024年4月29日
5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售；一般项目：医院管理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，企业管理咨询。
6、股东及持股情况：上海健嘉康复科技有限公司（系健嘉医疗之控股子公司）、南昌健侨、江西嘉慈分别持有其51%、31%、18%的股权。
7、近期财务数据：
根据南昌健嘉的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，南昌健嘉的总资产为人民币8,596万元，股东权益为人民币2,376万元，负债总额为人民币6,220万元；2024年4至9月，南昌健嘉实现营业收入人民币0元、净利润人民币-45万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由本公司为复星实业向法外贸银行香港分行申请本金不超过等值12,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：复星实业依约应向法外贸银行香港分行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：《保证合同一》签订之日起至最终到期日后的三年。
5、生效：《保证合同一》自2024年12月19日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由复宏汉霖为汉霖制药向上海农商行申请的人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：汉霖制药依约应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：每笔债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间为展期期限届满之日或提前到期之日起三年。
5、生效：《保证合同二》自2024年12月19日起生效。
（三）《保证合同三》
1、由健嘉医疗为南昌健嘉于2024年10月21日至2027年10月21日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币3,000万元。
2、保证方式：最高额连带责任保证。
3、保证范围：南昌健嘉依约应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：每一笔主债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起至全部融资主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年。
5、生效：《保证合同三》自2024年12月19日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年12月19日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,119,185万元（其中外币按2024年12月19日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属
于上市公司股东净资产的68.28%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。截至2024年12月19日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二四年十二月十九日