证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2024-100
山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：青海大柴旦矿业有限公司、
Sino Gold Tenya (HK) Limited、YTSH SINGAPORE PTE.LTD.、Osino Mining Investments Limited、海南盛蔚贸易有限公司、上海盛鸿融信国际贸易有限公司、宁波永盛融信国际贸易有限公司、Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd.。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下简称“山金国际”）拟为其合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，预计担保总额度为455,400.00万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过199,400.00万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过256,000.00万元。截至本公告日，山金国际对其控股子公司担保总余额为50,400.00万元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为4.36%，占山东黄金最近一期经审计净资产的比例为1.52%。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：本次担保额度预计的部分被担保对象的资产负债率超70%，请投资者关注相关风险。
? 该事项尚需山金国际股东大会及山东黄金股东大会审议批准。
一、担保情况概述
2024年12月19日，公司第六届董事会第六十九次会议审议通过《关于公
司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需山金国际股东大会及山东黄金股东大会审议批准。
为满足公司控股子公司山金国际及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高山金国际融资决策效率，山金国际拟为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，预计担保总额度为455,400.00万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过199,400.00万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度不超过256,000.00万元。担保额度的有效期为山金国际股东大会审议通过之日至2025年12月31日，本次额度生效后，前次审议剩余额度自动失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但山金国际在任一时点的实际对外担保余额不超过455,400.00万元。上述担保额度可在子公司之间进行担保额度调剂。
二、担保额度
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至本公告日担保余额（万元） | 预计担保总额度（万元） | 预计担保额度占山金国际最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 山金国际 | 一、资产负债率小于70%的被担保方 | ||||||
| 青海大柴旦矿业有限公司 | 90% | 18.23% | 6,400.00 | 6,400.00 | 0.55% | 否 | |
| Sino Gold Tenya (HK) Limited | 100% | 3.84% | 0.00 | 73,000.00 | 6.31% | 否 | |
| YTSH SINGAPORE PTE.LTD. | 96.60% | 53.44% | 0.00 | 20,000.00 | 1.73% | 否 | |
| Osino Mining Investments Limited | 100% | 34.93% | 0.00 | 100,000.00 | 8.65% | 否 | |
| 二、资产负债率大于70%的被担保方 | |||||||
| 海南盛蔚贸易有限公司 | 100% | 86.80% | 36,000.00 | 36,000.00 | 3.11% | 否 | |
| 上海盛鸿融信国际贸易有限公司 | 96.60% | 75.73% | 8,000.00 | 10,000.00 | 0.87% | 否 | |
| 宁波永盛融信国际贸易有限公司 | 100% | 89.76% | 0.00 | 10,000.00 | 0.87% | 否 | |
| Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd. | 100% | 566.91% | 0.00 | 200,000.00 | 17.30% | 否 | |
| 合计 | 50,400.00 | 455,400.00 | 39.39% | ||||
三、被担保人基本情况
（一）青海大柴旦矿业有限公司
1、被担保人基本信息
被担保人名称：青海大柴旦矿业有限公司（以下简称“青海大柴旦”）成立日期：2000年7月11日注册地点：青海省海西州大柴旦行委法定代表人：王俊新注册资本：194,838,510元主营业务：一般项目：地质勘查技术服务；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金银制品销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；金属废料和碎屑加工处理；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有青海大柴旦90%股权。
2、被担保人股权结构
山金国际持有青海大柴旦90%股权；青海省第一地质勘查院持有青海大柴旦5%股权；大柴旦行政委员会国有资产投资运营有限公司持有青海大柴旦5%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2023年12月31日，青海大柴旦资产总额为180,672.85万元、负债总额为33,779.90万元、银行贷款总额为9,400.00万元、流动负债总额为14,555.14万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为146,892.95万元；2023年度，青海大柴旦营业收入为121,219.41万元、利润总额77,346.34万元、净利润为58,098.37万元。
截至2024年9月30日，青海大柴旦资产总额为229,989.87万元、负债总额为41,931.06万元、银行贷款总额为7,900.00万元、流动负债总额为29,180.61万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为188,058.81万元；2024年前三季度，青海大柴旦营业收入为160,224.91
万元、利润总额112,441.32万元、净利润为84,276.25万元。
青海大柴旦不是失信被执行人。
（二）Sino Gold Tenya（HK） Limited
1、被担保人基本信息
被担保人名称：Sino Gold Tenya（HK） Limited（以下简称“澳华香港”）成立日期：2007年11月19日注册地点：香港中环皇后大道中15号置地广场爱丁堡公爵大厦33楼（33/F,Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen’s Road Central, Hongkong）与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：澳华香港为上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”）全资子公司，山金国际间接持有澳华香港100%股权，澳华香港间接持有境内公司黑河洛克矿业开发有限责任公司95%股权。
2、被担保人股权结构
山金国际持有上海盛蔚100%股权；上海盛蔚持有澳华香港100%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2023年12月31日，澳华香港资产总额为57,405.29万元、负债总额为2,196.48万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为2,196.48万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为55,208.81万元；2023年度，营业收入为0.00万元、利润总额为-62.85万元、净利润为-62.85万元。
截至2024年9月30日，澳华香港资产总额为57,527.02万元、负债总额为2,209.09万元、银行贷款总额0万元、流动负债总额为2,209.09万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为55,317.93万元；2024年前三季度，营业收入为0.00万元、利润总额为67.56万元、净利润为67.56万元。
澳华香港不是失信被执行人。
（三）YTSH SINGAPORE PTE.LTD.
1、被担保人基本信息
被担保人名称：YTSH SINGAPORE PTE.LTD.成立日期：2018年3月1日注册地点：04, 16, 160, Robinson Road 068914, Singapore法定代表人：郭斌注册资本：2000万美元主营业务：金属材料及其制品的批发、零售等与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：YTSH SINGAPORE PTE.LTD.为上海盛鸿全资子公司，山金国际间接持有YTSH SINGAPORE PTE.LTD.96.60%股权。
2、被担保人股权结构
上海盛鸿持有YTSH SINGAPORE PTE.LTD.100%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2023年12月31日，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.资产总额为48,059.53万元、负债总额为24,283.84万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为24,239.66万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为
0.00万元、净资产为23,775.69万元；2023年度，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.营业收入为12,829.45万元、利润总额为6,526.68万元、净利润为5,412.93万元。
截至2024年9月30日，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.资产总额为56,687.80万元、负债总额为30,295.36万元、银行贷款总额为0.00万元、流动负债总额为30,245.14万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为
0.00万元、净资产为26,392.44万元；2024年前三季度，YTSH SINGAPORE PTE.LTD.营业收入为384,400.85万元、利润总额为3,894.76万元、净利润为3,244.36万元。
YTSH SINGAPORE PTE.LTD.不是失信被执行人。
（四）Osino Mining Investments Limited
1、被担保人基本信息
被担保人名称：Osino Mining Investments Limited（以下简称“OMIL”）
成立日期：2022年3月23日注册地址：毛里求斯注册资本：100美元与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：OMIL为Osino Holdings Corp.全资子公司，山金国际间接持有Osino Holdings Corp. 100%股权。OMIL间接持有拥有Twin Hills 金矿项目的Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd.100%股权。
2、被担保人股权结构：海南盛蔚间接持有Osino Holdings Corp. 100%股权，Osino Holdings Corp.持有OMIL 100%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2024年9月30日，OMIL资产总额为46,011.83万元、负债总额为16,072.49万元、银行贷款总额为0万元、流动负债总额为16,027.15万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为29,939.34万元；2024年前三季度，OMIL营业收入为0万元、利润总额为571.63万元、净利润为571.63万元。
（五）海南盛蔚贸易有限公司
1、被担保人基本信息
被担保人名称：海南盛蔚贸易有限公司（以下简称“海南盛蔚”）
成立日期：2023年12月14日
注册地点：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-11093
法定代表人：欧新功
注册资本：500,000,000元
主营业务：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；金银制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有海南盛蔚100%股权。
2、被担保人股权结构：山金国际持有海南盛蔚100%股权。
3、被担保人主要财务状况
海南盛蔚于2023年12月14日注册成立，无以前年度财务数据。
截至2024年9月30日，海南盛蔚资产总额为240,736.37万元、负债总额为208,954.10万元、银行贷款总额为36,000.00万元、流动负债总额为172,954.10万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为31,782.27万元；2024年前三季度，海南盛蔚营业收入为191,631.88万元、利润总额为-491.45万元、净利润为-417.73万元。
海南盛蔚不是失信被执行人。
（六）上海盛鸿融信国际贸易有限公司
1、被担保人基本信息
被担保人名称：上海盛鸿融信国际贸易有限公司（以下简称“上海盛鸿”）
成立日期：2016年8月31日
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：欧新功
注册资本：293,790,000元
主营业务：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属矿石销售；金属材料销售；金银制品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有上海盛鸿
96.60%股权。
2、被担保人股权结构
山金国际持有上海盛鸿96.60%股权；河南豫光金铅股份有限公司持有上海盛鸿3.40%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2023年12月31日，上海盛鸿资产总额为165,770.36万元、负债总额为132,792.77万元、银行贷款总额为14,144.00万元、流动负债总额为132,631.90万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为32,977.59万元；2023年度，上海盛鸿营业收入为351,209.39万元、利润总额为1,901.67万元、净利润为1,419.14万元。截至2024年9月30日，上海盛鸿资产总额为129,507.17万元、负债总额为98,077.97万元、银行贷款总额为18,999.00万元、流动负债总额为97,650.07万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为31,429.20万元；2024年前三季度，上海盛鸿营业收入为195,540.38万元、利润总额为-2,113.99万元、净利润为-1,548.39万元。
上海盛鸿不是失信被执行人。
（七）宁波永盛融信国际贸易有限公司
1、被担保人基本信息
被担保人名称：宁波永盛融信国际贸易有限公司（以下简称“永盛贸易”）
成立日期：2018年7月9日
注册地点：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家313号301室
法定代表人：欧新功
注册资本：100,000,000元
主营业务：金属材料及其制品、矿产品、金银制品、金银饰品、化工产品及原料（除危险化学品和易制毒化学品外）、建筑材料、纺织原料、塑料原料、日用品、橡胶及其制品、五金产品、玻璃制品、初级农产品、钢材、焦炭（无储存）的批发、零售；金属材料及其制品、白银制品的租赁；仓储服务；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；供应链管理；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：山金国际持有永盛贸易100%股权。
2、被担保人股权结构：山金国际持有永盛贸易100%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2023年12月31日，永盛贸易资产总额为52,829.33万元、负债总额为44,135.18万元、银行贷款总额为5,000.00万元、流动负债总额为44,051.31万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为8,694.15万元；2023年度，永盛贸易营业收入为439,069.54万元、利润总额为-1,565.31万元、净利润为-1,174.10万元。截至2024年9月30日，永盛贸易资产总额为104,456.22万元、负债总额为93,759.51万元、银行贷款总额为5,000.00万元、流动负债总额为93,205.25万元、或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为10,696.71万元；2024年前三季度，永盛贸易营业收入为577,992.35万元、利润总额为4,846.70万元、净利润为3,502.56万元。
永盛贸易不是失信被执行人。
（八）Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd.
1、被担保人基本信息
被担保人名称：Osino Gold Exploration and Mining (Pty) Ltd.（以下简称“OsinoGold”）为新收购的纳米比亚持有Twin Hills金矿项目的开发实体。
与山金国际存在的关联关系或其他业务联系：Osino Gold为Osino NamibiaHoldings (Pty) Ltd.全资子公司，山金国际间接持有Osino Gold 100%股权。根据《238号采矿证》附加的条件：（1）“纳米比亚弱势群体”在Osino Gold 管理层（包含董事会）所占席位至少为20%；且（2）“纳米比亚弱势群体”持有OsinoGold至少5%有表决权股份。后续Osino Gold需进行相应调整以满足上述《238号采矿证》中的附加条件。
2、被担保人股权结构：海南盛蔚间接持有Osino Namibia Holdings (Pty)Ltd.100%股权，Osino Namibia Holdings (Pty) Ltd.100%持有Osino Gold 100%股权。
3、被担保人主要财务状况
截至2024年9月30日，Osino Gold资产总额为7,137.38万元、负债总额为40,462.43万元、银行贷款总额为0万元、流动负债总额为40,276.06万元、或有
事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）涉及的总额为0.00万元、净资产为-33,325.05万元；2024年前三季度，Osino Gold营业收入为0万元、利润总额为-2,792.80万元、净利润为-2,792.80万元。
四、担保协议的主要内容
山金国际计划为子公司的融资提供总计不超过455,400.00万元的担保总额度，实际发生的担保金额及担保期限由山金国际最终签署的担保合同确定。担保用途是为子公司向金融机构申请授信额度、项目贷款、并购贷款、开具保函和信用证、银行承兑汇票及其他因业务经营需要对外承担的责任和义务等提供担保。担保方式为连带保证责任担保等方式。
五、担保的必要性和合理性
山金国际本次为其合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保，是为支持其子公司正常生产经营发展筹措资金，采用年度担保额度预计的方式，有利于提高其子公司融资效率，能够促进山金国际的稳定持续发展。
公司及山金国际在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为被担保人有足够的偿还债务能力，其财务风险处于可有效控制的范围之内，山金国际对其担保不会损害山金国际及公司利益，不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定的情形。
六、董事会意见
公司于2024年12月19日召开了第六届董事会第六十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司山金国际为其子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需山金国际股东大会及山东黄金股东大会审议批准。
公司董事会认为：上述担保额度预计事项主要为满足山金国际经营发展需要，有利于山金国际的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，山金国际对子公司担保总余额为50,400.00万元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为4.36%，占山东黄金最近一期经审计净资产的比例为1.52%；若上述担保额度全部实施后，山金国际及其控股子公司的担保额
度总金额为455,400.00万元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为
39.39%，占山东黄金最近一期经审计净资产的比例为13.76%；山金国际及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元，占山金国际最近一期经审计净资产的比例为0%；山金国际不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司无逾期担保。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2024年12月19日