江西洪城水业股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，2012年我们严格按照《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，本着对全体股东负
责的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,忠实履行了独立董
事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，
积极出席了2012年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会
的相关议案发表了独立意见，切实维护公司和股东尤其是社会公众股
股东的利益。对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了
积极作用。
现根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》（证监发[2004]118 号）、上海证券交易所《关于做好上市公司
2012 年年度报告工作的通知》和《公司章程》等有关规定和要求，
对 我 们 在 2012 年 度 履 行 职 责 的 情 况 进 行 总 结 和 汇 报 。具体情况
述职如下：
一、 独立董事的基本情况
公司董事会目前设有三名独立董事，基本情况如下：
何 渭 滨 ： 男 ， 1946 年 10 月 出 生 ， 汉 族 ， 中 共 党 员 ， 本 科
学 历 ，高 级 工 程 师 、高 级 经 济 师 。历 任 恩 施 一 中 校 长 ；湖 北 省
恩 施 市 人 民 政 府 副 市 长 ；江 西 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 处 长 、副
主 任 ；中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 江 西 证 监 局 副 局 长 。现 任 诚 志
股 份 有 限 公 司 董 事 、江 中 药 业 股 份 有 限 公 司 、中文天地出版传媒
股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、江 西 洪 城 水 业 股 份
有限公司独立董事。
章 卫 东 ： 男 ， 1963 年 11 月 出 生 ， 汉 族 ， 中 共 党 员 ， 博 士
学 位 。历 任 江 西 财 经 管 理 干 部 学 院 会 计 系 办 公 室 主 任 ；江 西 财
经 大 学 会 计 学 院 院 办 主 任 、副 院 长 。现 任 江 西 财 经 大 学 会 计 学
院 院 长 ； MPAcc 教 育 中 心 主 任 （ 兼 ） 、 博 士 生 导 师 、 会 计 学 教
授 ；江 西 洪 都 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司 、江 西 中 江 地 产 股 份 有 限
公 司 、江 西 华 伍 制 动 器 股 份 有 限 公 司 、江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司
和洪城水业股份有限公司独立董事。
李 良 智 ：男 ，1964 年 1 月 出 生 ，汉 族 ，中 共 党 员 ，博 士 学
位 。历 任 江 西 财 经 大 学 工 商 管 理 系 企 业 管 理 室 主 任 ；江 西 财 经
大 学 研 究 生 部 副 主 任 、主 任 ；江 西 财 经 大 学 工 商 管 理 学 院 院 长 ；
华 意 压 缩 机 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 。现 任 江 西 财 经 大 学 研 究 生
部 主 任 ；深 圳 中 国 农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ；江 西 洪 城
水业股份有限公司独立董事。
我 们 作 为 公 司 的 独 立 董 事 ，具 备 独 立 董 事 任 职 资 格 及 中 国
证 监 会《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》所 要
求 的 独 立 性 ，保 证 不 存 在 任 何 影 响 担 任 公 司 独 立 董 事 独 立 性 的
关系和事项。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
本年应参 其中以通 是否连续两次 股东大会
亲自出席 委托出 缺席次
董事姓名 加董事会 讯方式参 未亲自参加会 出席次数
次数 席次数 数
次数 加次数 议
何渭滨 8 8 7 0 0 否
章卫东 8 8 7 0 0 否
李良智 8 8 7 0 0 否
（二）出席各专业委员会会议情况：
审计委员会：
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席
章卫东 4 4 0
吴照云 4 4 0
薪酬与考核委员会：
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席
何渭滨 1 1 0
章卫东 1 1 0
（三）独立董事履职情况：
2012 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职
责，积极维护公司和股东特别市中小股东利益。年内，我们在洪城水
业公司治理、重大投资、关联交易、担保、内部控制建设、高管薪酬、
现金分红政策等方面发表独立意见。作为独立董事，我们在发表独立
意见前，详细了解事项，跟踪事项进展情况，并与公司财务负责人、
董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。公司证券法务
部根据中国证监会及江西监管局、上海证券交易所等监管机构发布的
法律法规条文编制学习文件，同步学习上市公司适用的法律法规条
文。同时，我们也关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报道。
2012 年，我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，
并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。年内也未对公司其他任何事
项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定,对
公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，我们认为,公司与关联
方之间发生的关联交易为公司生产经营的需要,遵循市场化原则进行,
本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合《股
票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规
定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易
所的相关规定,关联董事在审议关联交易事项时回避了表决;交易定
价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在
对关联方所提供的商品形成依赖关系。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董
事,基于独立判断的立场，我们认为,公司为全资子公司江西洪城水业
环保有限公司授信壹亿元人民币提供连带责任担保事项符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》中的相关规定；该担保有利于进一步确
保子公司的生产经营持续健康地发展，对本公司的正常经营不构成影
响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；公司为该
全资子公司提供的担保事项，审议程序合法有效。因此对于该项担保
事项，我们表示同意。
（三）募集资金的使用情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董
事, 基于独立判断的立场，我们认为,洪城水业利用公司发行公司债
券阶段性闲置资金进行短期理财产品投资，有利于提高阶段性闲置资
金使用效率和资金收益水平，降低财务费用，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。董事会对上述购买短期理财产品事项的审议、表决
等程序符合相关法律、法规的规定。因此我们同意使用不超过 2 亿元
资金购买短期低风险理财产品。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
经公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任肖冀同志
为公司副总经理的议案》，同意增聘肖冀同志为公司副总经理。根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》的有关规定，我们认为：经审阅肖冀同志的个
人履历，均未发现其有《公司法》第 57 条、58 条规定的情况，以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。高级管
理人员的提名方式及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有
关规定。肖冀同志的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗
位的职责要求，有利于公司的发展。因此，我们同意增聘肖冀同志为
公司副总经理。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
认为 2012 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情
况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2012 年 2 月 24 日，公司发布了洪城水业 2011 年度业绩快报，
经审阅，我们认为洪城水业 2011 年度业绩快报内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，我们同意公司 2012 年聘
任中磊会计师事务所有限公司为公司的财务审计机构和内部控制审
计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议及 2011 年年度股
东大会审议通过，公司组织实施了 2011 年年度利润分配方案。以公
司现有总股本 330,000,000 股为基数，向全体股东每拾股派现金股利
2.00 元人民币（含税），共分配现金股利 66,000,000 元，剩余
31,877,266.75 元未分配利润结转到下年度。公司已于 2011 年 5 月
份组织完成了股利的分配工作。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在综合考虑盈利
能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等
因素的基础上，公司制定了《江西洪城水业股份有限公司未来三年股
东回报规划（2012-2014 年）》。同时，根据中国证监会发布的《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号） 和江西证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知>的通知》（赣证监发[2012]81 号）、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的补充通知》（赣证监发[2012]113 号）
关于完善现金分红的有关要求，并结合公司具体情况，对《公司章程》
有关分红的条款进行修订，使投资者对公司利润分配政策合理的预
期，增强了投资者信心。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，公司承
诺在保障公司正常经营所需资金的情况下,若公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生,未来连续三年内,以现金方式累计分配的
利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于该承
诺事项，我们将切实监督公司董事会根据《公司章程》及该规划的规
定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合公司盈
利、现金流、资金需求等因素，形成科学、合理的利润分配预案。
2012 年 10 月，公司根据监管部门的要求，对公司的股东、关联
方以及公司承诺履行情况进行了专项检查。2012 年 10 月 31 日，公
司对公司股东以及公司关联方在承诺期内尚未履行完毕的承诺情况
进行了专项披露，披露事项中的承诺仍在承诺期内，公司及股东未出
现违反承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
2012 年我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的
报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上海证券交
易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理
和信息披露，确保公司在 2012 年度真实、准确、及时、完整地完成
了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理规
则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度。2012 年，公司以五
部委颁布《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基
础，制定了《江西洪城水业股份有限公司内部控制规范实施工作方
案》。2012 年公司按方案的要求有序推进，全面开展了内部控制的各
项建设工作，对原有内部控制体系进行了梳理和优化，建立起了符合
监管要求且能够切实提升公司内部控制水平的内控体系，并在公司经
营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的
控制提供保障。同时，在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司
的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,
形成了公司《2012 年度内部控制评价报告》,我们将加大监督检查力
度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开八次会议，并组织召开薪酬与考核
委员会一次，审计委员会四次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会
议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合
法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合
法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策
