证券代码：300163证券简称：ST先锋公告编号：2024-071
宁波先锋新材料股份有限公司关于全资子公司出售部分土地使用权及地上建筑物的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.基本情况
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司（以下简称“嘉兴丰泰”）于2024年12月18日与嘉兴市梦幻新材料有限公司（以下简称“梦幻新材料”）签署了《资产出售协议》，将位于浙江省嘉兴市嘉兴港区外环西路与经一路交叉口东南角的土地及地上建筑物进行转让。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《嘉兴市丰泰新材料有限公司拟进行资产转让所涉及的位于外环西路与经一路交叉口东南角不动产市场价值资产评估报告》（编号：联合中和评报字（2024）第6265号），本次交易出售资产在评估基准日2024年8月31日的评估价值为人民币34,605,849.00元，经交易双方协商，确定最终交易价格为人民币34,605,849.00元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易不构成关联交易。
2.审议情况
2024年12月18日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于嘉兴市丰泰新材料有限公司出售部分土地使用权及相应地上建筑物的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易在董事会审议范围之内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层负责办理本次出售资产事宜。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况名称：嘉兴市梦幻新材料有限公司类型：有限责任公司（自然人独资）注册地址：嘉兴市港区浙江省嘉兴市港区曹胜路188号（原乍浦纬三路、经一路交叉口东北侧）法定代表人：施建东注册资本：4000万人民币统一社会信用代码：91330400MADYHN1Q6D经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；家用纺织制成品制造；高性能纤维及复合材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；面料纺织加工；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理；物业服务评估；包装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；消防技术服务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；安全咨询服务；安全系统监控服务；网络技术服务；互联网安全服务；财务咨询；税务服务；办公服务；新材料技术研发；薪酬管理服务；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；合同能源管理；汽车装饰用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：自然人施建东100%持股诚信状况：经查询，梦幻新材料不属于失信被执行人。
（二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。交易对方与嘉兴丰泰及其董监高也不存在上述关系。
（三）交易对方成立于2024年9月2日，暂无相关财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为嘉兴丰泰持有的坐落于浙江省嘉兴市嘉兴港区外环西路与经一路交叉口东南角的土地及地上建筑物，土地证号为平湖国用（2012）第
21_03886号，土地面积26,263.60㎡，取得日期为2012年12月27日，土地准用年限为2054年5月8日，相应地上建筑物面积11,739.89㎡，房产证号为房权证嘉港字第00165693号、房权证嘉港字第00165694号。截至公告披露日，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的资产评估情况公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的联合中和土地房地产资产评估有限公司作为评估机构，评估基准日是2024年8月31日，本次房屋建筑物评估采用重置成本法，土地使用权评估采用市场法。根据评估机构出具的《资产评估报告》，评估结果如下表：
资产类别、账面价值及评估情况
金额单位：人民币元
项目
| 项目 | 账面原值 | 已计提的折旧或准备 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||||
| 1 | 固定资产 | 24,830,872.82 | 12,799,669.21 | 12,031,203.61 | 16,300,120 | 4,268,916.39 | 35.48% |
| 2 | 无形资产 | 0 | 0 | 0 | 18,305,729 | 18,305,729 | - |
| 合计 | 24,830,872.82 | 12,799,669.21 | 12,031,203.61 | 34,605,849.00 | 22,574,645.39 | 187.63% | |
注：上表中若出现各分项之和与合计数尾数不符之处，为四舍五入所致。
四、交易协议的主要内容甲方：（转让方）：嘉兴市丰泰新材料有限公司统一信用代码：913304005753459906乙方（受让方）：嘉兴市梦幻新材料有限公司统一信用代码：91330400MADYHN1Q6D
一、标的资产
1.1交易双方协商一致，甲方向乙方出售以下资产（标的资产）：
1.1.1甲方向乙方转让：外环西路与经一路交叉口东南角（土地使用证号：
平湖国用（2012）第21_03886号，土地使用权面积：26263.60㎡）土地使用权、房产及其他地上建筑物/附着物（涉及房屋所有权证：房权证嘉港字第00165693号、房权证嘉港字第00165694号）。
其他详细信息详见土地使用证及房屋所有权证。
二、交易对价及支付安排
2.1双方同意，本次交易第一条约定的标的资产的总价为人民币【34,605,849.00】元。本次交易价格按照有适当资质的评估机构对标的资产进行评估的结果协商确定，评估基准日是2024年8月31日。
2.2成交价不含各项税费，因本次交易所产生的相关税费根据本协议约定承担。
2.3首笔转让价款
金额：人民币（大写）【叁佰万】元（￥【3,000,000.00】元）。付款时间：
付款条件成就之日起7个工作日内支付。付款条件：本协议生效。
2.4第二笔款项
金额：人民币（大写）【壹仟伍佰万】元（￥【15,000,000.00】元）。付款时间：付款条件成就之日起3个工作日内支付。付款条件：甲方签署标的资产过户登记所需资料并提供办理产权变更登记所需所有文件。
2.5交接后尾款
金额：人民币（大写）【壹仟陆佰陆拾万伍仟捌佰肆拾玖】元（￥【16,605,849.00】元）。付款时间：付款条件成就之日起3个月内支付。付款条件：标的资产完成过户登记，且双方完成实物和资料交接并签署确认文件。
三、交割
3.1标的资产交割日为本协议生效且乙方向甲方支付完毕第二笔转让价款之日。
3.2双方同意，交割日后，标的资产无论产生收益或出现亏损，均由乙方享有或承担。
四、过户
4.1乙方向甲方支付首笔转让价款之当日，甲方应当将本协议第一条所述之《土地使用证》《房地产所有权证》原件提供给乙方。
4.2甲方收到首笔转让价款后，双方即开始办理标的资产的过户登记手续，包括至国土、房产部门签署相关文件等。甲方应提供必要的文件和协助，乙方应按时缴纳相关税费并积极完成过户手续。
4.3过户登记手续完成后，由乙方负责新的《不动产权证书》的领取。
五、交接
5.1双方应于：标的资产全部过户至乙方或乙方指定第三方名下且乙方已支付本协议2.4条约定的款项后3个工作日内，共同至现场开始办理交接手续。标的资产如果存在需要和其他相关部门结算的款项，应当一并在该约定的期限内由甲方结算并支付完成。
5.2标的资产全部过户登记完成之前的水、电、燃气等各项费用由甲方承担。
5.3在结算上述各项费用的同时，双方应当办理水、电等过户手续。
5.4上述过户、清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成，买卖双方应当签署交接完成确认文件。
六、违约责任
6.1甲方违约责任
6.1.1若甲方怠于履行过户登记之配合义务，则自收到乙方协助配合通知之日应以本协议约定价款总额的5?（万分之五）支付违约金，直至甲方履行协助配合义务之日。
6.1.2甲方违约导致乙方解除本协议或者甲方违约解除本协议的，乙方有权要求甲方承担如下全部违约责任：
6.1.2.1要求甲方退还乙方支付的全部款项。
6.1.2.2要求甲方按本协议约定价款总额的20%向乙方支付违约金。
6.2乙方违约责任
6.2.1乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5?（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。
6.2.2乙方违约导致甲方解除本协议或者乙方违约解除本协议的，甲方有权要求乙方承担如下全部违约责任：
6.2.2.1要求乙方立即退还全部资产和甲方资料，将资产恢复至本次交易之前状态。
6.2.2.2要求乙方按本协议约定价款总额的20%向甲方支付违约金。
6.3任何一方有其他违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
七、协议生效
本协议经各方签名盖章后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易完成后，梦幻新材料以市场价将标的资产返租给嘉兴丰泰12个月，嘉兴丰泰将在该期限内调整生产布局，逐步完成生产搬迁。
本次交易不涉及人员安置、债务重组、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生关联交易。
本次交易不涉及上市公司股权转让，不存在上市公司管理层人事变动计划。
公司拟根据整体规划及业务发展需要，将本次交易所获资金用于调整生产布局、补充流动资金等用途。
六、交易目的和对上市公司的影响
嘉兴丰泰主要从事造粒业务、涂层面料的生产，现有三块土地，除本次计划出售的土地外，还有两块土地及相应厂房可用于从事日常生产，面积分别是18,675.00㎡、19,739.90㎡，对应厂房面积分别是10,413.88㎡、21,999.86㎡。本次出售房地产系考虑调整生产布局，降低经营成本，提高资产使用效率，优化资源配置，增加公司资金储备，出售该部分土地及厂房不会对嘉兴丰泰及上市公司的生产经营造成重大不利影响。
本项交易预计可于2024年完成交割，经测算如顺利交割将为上市公司带来约1700万元税后收益（具体对公司损益的影响以审计机构年度审计确认后的结果为准）。
根据双方签订的协议，在标的资产交割时，交易对方须支付50%以上价款，若未按期支付，交易对方将承担违约责任，公司董事会认为本次交易协议具有履约的较大可能性，交易对价无法按期收回的风险较小。
七、风险提示
本次交易尚未完成价款支付、产权交割及过户等手续，是否最终成交尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将结合本次交易后续进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十二次会议决议；
2.《资产出售协议》；
3.《资产评估报告》。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十八日