证券代码：839719 证券简称：宁新新材 公告编号：2024-105
江西宁新新材料股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“宁新新材”、“上市公司”或“公司”）拟使用自有资金收购控股子公司江西宁和达新材料有限公司（以下简称“宁和达”或“标的公司”）少数股东鞠国军、王忠伟以及北京鑫三板管理咨询有限公司（以下简称“鑫三板”）合计持有的宁和达40%股权，其中，以3,375.00万元的价格收购鞠国军持有的宁和达15%股权，以3,375.00万元的价格收购王忠伟持有的宁和达15%股权，以2,000.00万元的价格收购鑫三板持有的宁和达10%股权。本次股权收购完成后，公司将持有宁和达100%股权，本次股权收购不改变公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期未净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
公司截至2023年12月31日经审计合并报表资产总额为191,593.76万元、营业收入为72,467.91万元、净资产为97,545.25万元，本次收购子公司股权的交易金额为8,750.00万元，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易中，交易对方鞠国军、王忠伟以及鑫三板均持有对公司有重要影响的子公司10%以上股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定且基于谨慎性考虑，认定鞠国军、王忠伟以及鑫三板为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
第四届监事会第二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易是根据公司整体发展战略以及业务需要，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议对上述议案做出了同意的独立意见。
本次关联交易尚需提请股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：北京鑫三板管理咨询有限公司
住所：北京市朝阳区锦芳路1号院10号楼9层903
注册地址：北京市朝阳区锦芳路1号院10号楼9层903
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2005年4月25日
法定代表人：易强
实际控制人：廖蓉菲
主营业务：经济贸易咨询；投资咨询；技术推广服务；水污染治理；旅游信息咨询；种植花卉（不含芦荟）、销售电子产品、建筑材料、机械设备、五金交电；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）注册资本：20,000,000元实缴资本：1,300,000元关联关系：持有控股子公司宁和达10%的股权，为公司关联人财务状况：
北京鑫三板2023年度未经审计的总资产为18,727,475.02元、净资产为10,646,029.03元、营业收入为1,994,040.18元、净利润为-368,489.11元。
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：鞠国军住所：山东省莱西市目前的职业和职务：宁和达执行董事、总经理关联关系：持有控股子公司宁和达15%的股权，为公司关联人信用情况：不是失信被执行人
3、 自然人
姓名：王忠伟住所：山东省平度市目前的职业和职务：宁和达副总经理、海南富陶投资有限公司执行董事、总经理关联关系：持有控股子公司宁和达15%的股权，为公司关联人信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江西宁和达新材料有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道966号交易标的为股权类资产的披露
| （2）标的公司股权结构 | |||||||||
| （3）标的公司主营业务 | |||||||||
（二）交易标的资产权属情况
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者转让限制的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
| 2、评估情况 | ||||
公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对宁和达股东全部权益以2024年8月31日为评估基准日的市场价值进行评估。中联评估出具了《江西宁新新材料股份有限公司拟现金收购江西宁和达新材料有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第3490号）（以下简称“《资产评估报告》”），根据《资产评估报告》相关评估结论汇总如下：
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2024年8月31日的评估结论如下：
总资产账面值22,538.65万元，评估值23,301.12万元，评估增值762.47万元，增值率3.38%。负债账面值14,829.69万元，评估值14,829.69万元，评估值无增减变化。净资产账面值7,708.96万元，评估值8,471.43万元，评估增值
762.47万元，增值率9.89%。
（2）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2024年8月31日的评估结论如下：
股东全部权益账面值为7,708.96万元，评估值25,151.15万元，评估增值17,442.19万元，增值率226.26%。
（3）评估结论的确定
江西宁和达新材料有限公司盈利能力较强，收益法较能客观反映其客户资源、供应商资源、技术和生产优势、人力资源优势等不可辨识的无形资产价值。资产基础法只考虑建造成本，其资产现状并不能完全反映被评估单位客户资源、人力资源等方面的价值。故收益法的评估结果相对资产基础法结果来说，更为客观合理地体现了评估基准日被评估单位的股东全部权益价值。综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日宁和达股东全部权益的价值为25,151.15万元。
四、定价情况
| 本次交易价格以《资产评估报告》所确定评估值为基础，经公司与交易对手方友好协商确定，交易价格均低于对应评估价值，定价公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 | |||||
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
| 协议各方确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。若标的资产在三（3）个会计年度内（即2024年度、2025年度、2026年度）累计实现的净利润不足业绩承诺期间累计承诺净利润的，则乙方应当就标的资产实际净利润不足承诺净利润的部分对甲方进行补偿，甲方有权在应付乙方的转让对价中直接扣除，具体补偿措施由协议各方另行签署《盈利预测补偿与奖励协议》进行约定。 3、收购价款的支付 各方一致确认，本协议项下，标的股权转让价款由甲方按如下方式分四期向乙方支付： （1）第一期股权收购价款 自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付本次股权收购价款的20%，即1,750万元（大写：壹仟柒佰伍拾万元）（含税）收购价款，其中： 向乙方一支付价款675万元；向乙方二支付价款675万元；向乙方三支付价款400万元，由甲方代扣代缴相关税费后的余额支付至各乙方指定账户。 （2）第二期股权收购价款 | |||||
即通知宁新新材，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予宁新新材及其子公司；
③本公司/本人保证绝不利用从宁新新材及其子公司的了解和知悉的信息自己从事、参与或投资，或协助第三方从事、参与或投资与宁新新材及其子公司相竞争的业务或项目；
④本公司/本人保证将赔偿宁新新材及其子公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或全部开支。
7、超额业绩奖励
各方同意，如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利润超过业绩承诺期间累计承诺净利润的，则业绩承诺期满后，上市公司同意将按如下计算公示计算的金额作为奖金奖励给核心团队及其他核心人员：
奖励金额=（业绩承诺期间累计实现净利润－业绩承诺期间累计承诺净利润）*30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）
其他核心人员名单由乙方及届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担并依法缴纳。
8、协议生效的先决条件
（1）《股权收购协议》为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①宁新新材董事会召开会议通过决议，批准本次交易相关议案；
②宁新新材股东大会召开会议通过决议，批准本次交易相关议案。
（2）乙方三已经完成涉及本次交易的如下事项：
本次交易已获得乙方三股东会决议同意，且乙方三承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
（二）交易协议的其他情况
本次交易过渡期指评估基准日至标的股权交割日的期间，在该期间内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分均由甲方享有；标的公司产生的亏损由各乙方按本协议签署日前各自持有标的公司的股权比例承担。乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
在过渡期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利。
过渡期间，乙方应保证标的股权若发生任何对其经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知甲方。
六、交易目的及对公司的影响
本次收购有利于进一步整合公司内部资源，增强公司对宁和达的管控力度，提高公司整体经营决策效率。
七、保荐机构意见
综上，保荐机构对公司本次拟以现金收购股权暨关联交易的事项无异议。
八、风险提示
（一）交易实施风险
本次交易尚需提交股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性。在后续交易实施过程中，不排除因转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
（二）标的资产评估风险
本次交易标的为宁和达40%股权。交易定价以标的公司资产估值结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
九、备查文件目录
（七）方正证券承销保荐有限责任公司出具的《方正证券承销保荐有限责任公司关于江西宁新新材料股份有限公司拟以现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》
（八）《江西宁新新材料股份有限公司与王忠伟、鞠国军、北京鑫三板管理咨询有限公司之股权收购协议》
（九）《盈利预测补偿与奖励协议》
江西宁新新材料股份有限公司
董事会2024年12月18日