苏美达股份有限公司金融衍生业务管理办法
第一章 总 则第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）金融衍生业务的管理与运作，完善金融衍生业务的内部控制体系，建立健全风险防范机制，依法合规开展金融衍生业务，利用金融衍生业务的套期保值、规避风险功能，科学保障业务稳健发展，根据《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号）、《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2021〕17号）、《企业内部控制基本规范》《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）等文件和相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及公司直接或间接全资、控股和实际控制的子公司（以下简称子公司）。
第三条 本办法所管理的金融衍生业务包括公司及子公司在境内外从事的以商品为标的资产的商品期货业务（以下简称商品类金融衍生业务）和以货币、利率、汇率等为标的资产的远期合约、掉期业务（以下简称货币类金融衍生业务）。除此之外，各公司不得开展期权等其他金融衍生业务。
第四条 开展金融衍生业务遵循以下四个原则：
（一）依法合规原则：开展金融衍生业务应当遵守国家有关金融、期货、外汇、行业监管及公司制度等方面的管理规定，依法合规开展业务。
（二）稳健审慎原则：开展金融衍生业务应坚持稳健审慎原则，坚持以客观需求和必要性作为业务开展的前提，树立“风险中性”理念，禁止盲目冒进，减少商品或货币波动对经营利润的影响，保持公司健康平稳发展。
（三）套期保值原则：开展金融衍生业务要严守套期保值原则，以降低实货风险敞口为目的，与实货的品种、规模、方向、期限相匹配，与公司资金实力、交易处理能力相适应，不得开展任何形式的投机交易。
（四）集中管理原则：公司负责统一制定金融衍生业务管理办法，统一管理、核准资质、审批预算、组织监督检查等各项工作。开展金融衍生业务的公司（以下简称操作主体）负责本级及下属公司金融衍生业务的具体执行，并按照本办法的规定，根据自身业务特点和管理需求，建立健全本公司的金融衍生业务操作手册或合规手册。
第二章 组织机构与人员管理
第五条 公司是本级及子公司开展金融衍生业务的责任主体，负责本级及子公司金融衍生业务制度体系建设、健全内部控制和日常工作开展。公司金融衍生业务的主要负责人为公司法定代表人，分管负责人为公司财务负责人。财务资产部是公司金融衍生业务的归口管理部门，主要职责包括：
（一）负责汇总审核本级及子公司开展金融衍生业务的资质申请和专项预算及调整事项并报主管单位决策审批，负责在主管单位批准的范围内组织实施及监督管理。
（二）公司应根据自身业务模式、管控架构和开展的金
融衍生业务特点，严守不相容岗位分离的原则，严格执行已建立的管理制度。应负责识别、评估本级及子公司在从事金融衍生业务时面临的各类风险，并根据风险评估的结果，建立风险应对方案。
（三）负责对操作主体金融衍生业务集中审核管理，日常金融衍生业务开展的财务人员均由公司财务资产部派驻，应充分发挥公司集中审核职能。
（四）负责监测金融衍生业务资金特别是保证金。
（五）每季度组织对操作主体金融衍生业务合规性进行检查，重点关注业务合规性，是否存在超品种、超规模、超期限、超授权等违规操作，是否存在重大损失风险。
第六条 开展金融衍生业务的公司是金融衍生业务操作主体，负责规范开展金融衍生业务内部审批、交易操作、签订交易合同、定期报告等各项工作。主要职责包括：
（一）按照本办法规定，结合自身实际情况，制定本公司金融衍生业务管理办法或操作手册、合规手册等相关制度，并严格遵照执行。制度需具备完善性和内控体系完整性、有效性，应当覆盖事前、事中、事后各个环节，涵盖部门职责、审批程序、交易流程、风险管理、定期报告等内容。
（二）各操作主体董事会或类似决策机构负责交易授权审批。授权审批应当明确有交易权限的人员名单、交易品种和额度。人员职责发生变更时应当及时中止或重新审批。相关人员应严格遵守保密制度，不得泄露公司的金融衍生业务操作方案以及建仓指令、价格、仓位等具体数据。不
得以个人账户（或个人名义）开展金融衍生业务。
（三）各操作主体应严格执行前中后台岗位、人员分离要求，开展定期轮岗和培训，其中交易人员原则上至少六年轮岗一次，金融衍生业务专业讲座每年至少开展一次。严禁公司负责人直接操盘。
（四）开展商品类衍生业务的操作主体，需设置独立的风险管理部门、交易部门、财务部门，分别负责风险监控、交易操作、资金及合规监控，并明确从事期货业务的各相关岗位及相关人员的具体职责。开展货币类金融衍生业务的操作主体，其中开展频次较高、业务规模较大的子公司应设置单独的风险管理部门和交易部门，因开展频次较低、业务规模较小未设置单独的风险管理部门和交易部门的子公司，应严格执行不相容岗位及人员分离原则。
（五）开展商品类衍生业务的操作主体应建立期货业务决策小组（或类似机构），其主要职责包括：审议子公司套期保值项目的总体计划；监督与调整年度计划的贯彻执行；期货业务突发风险的应急处理；负责日常期货总体风险管理及总量与资金控制。
第七条 公司及子公司提交金融衍生业务资质申请、专项预算及调整事项等相关事项时，相关决策应严格履行公司决策程序，公司及子公司需逐级经本公司董事会或相应决策机构审批，涉及“三重一大”的事项须经党组织研究讨论。
第八条 公司及子公司应建立风险预警和处置机制，采用定量及定性的方法，及时识别市场风险、信用风险、操作
风险和流动性风险等，针对不同类型、不同程度的风险事项，制定应急预案，明确处置权限及程序。公司金融衍生业务风险处置权限及程序按公司风险管理办法执行。
第九条 公司金融衍生业务纳入信息系统监管管理，建立健全风险指标体系，实现在线监测和预警。开展商品类衍生业务的操作主体，应当建立覆盖业务全流程的金融衍生业务信息系统，将内控制度嵌入系统，实现“期现一体”管理，具备套保策略审批、交易信息记录或台账、风险指标监测、超限额或违规交易预警等功能。
第三章 资质核准第十条 各子公司在开展金融衍生业务前，需向公司提出资质申请，公司统一向主管单位申请资质核准，经主管单位核准后方可开展业务，未取得金融衍生业务开展资质的子公司不可开展金融衍生业务。
第十一条 资产负债率高于主管单位管控线、连续三年经营亏损且资金紧张的公司及子公司，不得开展金融衍生业务。操作主体开展投机业务或产生重大损失风险、重大法律纠纷、造成严重影响的，业务资质应当暂停，风险处置及整改完成后，需重新上报主管单位核准后方可恢复。
第十二条 各子公司在申请资质时，应开展充分的可行性论证。公司汇总资质申请材料，提交公司董事会审批后，将可行性论证材料（见附件）与公司董事会决议一起报送主管单位，待主管单位批复后方可开展。
第十三条 资质核准事项应明确操作主体的交易品种、工具、场所等。交易品种须与主业密切相关；工具须结构简单、流动性强、风险可认知；境内公司须优先选择境内交易场所。未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务。商品类衍生业务应当仅开展场内业务，确需开展场外业务的，需单独向主管单位申请授权。同时开展场外业务时，应当对交易工具、对手信用、合同文本等进行单独的风险评估，审慎选择交易对手，慎重开展业务。
第十四条 公司通过专项预算管理、监督检查等方式，对操作主体金融衍生业务资质进行检查回顾。操作主体业务资质核准事项需变更时，须重新提交审批。对因并购、划转等新纳入的操作主体，应当在三个月内履行业务资质核准程序。
第四章 年度预算管理
第十五条 公司及子公司金融衍生业务纳入年度预算管理，应编制金融衍生业务专项预算。
第十六条 金融衍生业务专项预算应当与操作主体财务承受能力、年度经营计划相匹配。专项预算（年度业务计划）的审批内容应当包括：实货规模、保值规模、套保策略、资金占用规模、时点最大净持仓规模、止损限额（或亏损预警线）等内容。
商品类金融衍生业务交易品种须是其主业经营密切相
关的商品，商品类衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的50%，时点净持仓规模不得超过对应实货风险敞口的50%，申请的保证金额度需控制在与对应商品类衍生业务规模相匹配的范围内。新开展业务或以前年度因违规操作等产生重大损失的操作主体应压缩和控制业务规模。
第十七条 各操作主体应严格执行预算，不得超预算开展金融衍生业务。专项预算不得随意变更，如遇市场环境发生重大变化、国家经济政策调整、公司经营计划变更等情况确需调整的，应当严格履行内部审批程序。
第十八条 预算报告需提交董事会审议，达到下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币。
第五章 货币类金融衍生业务交易管理
第十九条 外汇金融产品必须以正常进出口业务为基础，以锁定汇率、确保贸易利润、防范汇率波动风险为目的，禁止任何形式的投机交易。货币类金融产品的叙做必须在公司认可并备案的合作金融机构实施，不得与非合作的金融机构直接操作任何金融产品。
第二十条 操作主体应结合业务情况及时锁定汇率，所有的汇率锁定操作必须基于真实业务背景。
对于单机类出口业务，汇率锁定比例至少要达到已确定订单规模的50%以上，并且不得超过审慎原则下相关业务的预计收付汇额。
对于国际工程类业务，应合理选择结算货币或加列避险条款作为汇率避险的措施，并考虑使用合同结算币种进行融资以作为汇率风险辅助对冲手段。
第二十一条 远期类外汇产品的持仓时间一般不得超过12个月或实货合同规定的时间，不得盲目从事长期业务或展期，有确定的远期业务合约的除外。掉期类外汇产品如匹配借款合约的，应与借款合约金额、期限相匹配。
第二十二条 操作主体基于业务实际发起需求申请，申请内容应包含贸易背景真实性、交易类型等要素。申请按照各子公司具体要求履行相应审批流程后，提交至公司财务资产部进行审批。经审批同意后，财务资产部交易人员方可选择银行开展交易，并于交易完成后向申请部门反馈交易情况。
第二十三条 操作主体应定期向公司财务资产部总部报送金融产品持仓明细表，报告在手订单规模、持仓情况、敞口情况、持仓均价等，公司财务资产部及时监控持仓信息，确保在年度预算范围内开展交易。
第二十四条 公司财务资产部应坚持事前、事中、事后全过程管理的原则，持续跟踪和分析金融市场走势，并及时提出汇率操作的原则意见供业务部门决策。同时财务资产部
应对操作主体叙做的金融产品实施全面监控，确保公司整体金融风险切实可控。
第二十五条 当汇率市场价格发生大幅波动情况时，公司财务资产部应及时提示风险。
第二十六条 操作主体财务部应严格规范金融产品操作及会计内控流程，统筹做好资金安排，如期交割，避免违约。对于相关金融产品应指定专人交易，并在合作的金融机构明确相关人员的操作权限。
第六章 商品类金融衍生业务交易管理
第二十七条 公司进行商品类金融衍生业务的目的是为规避宏观经济系统性风险、大宗原材料商品价格及运费波动等对生产经营的不利影响，管理价格风险。期货操作应在公司核准的交易平台或机构实施，选择简单期货交易工具进行交易。
第二十八条 操作主体只能以主管单位批复的授权公司自身名义设立期货交易账户，不得以个人账户（或个人名义）及第三方账户开展期货业务。
第二十九条 商品类衍生业务要实行品种分类管理，不同操作主体、不同交易品种的规模指标不得相互借用、串用。套期保值对应关系的建立、调整和撤销应当符合生产经营的实际需要，避免频繁短线交易。
第三十条 操作主体开展期货业务应充分重视保证金风险管理。对保证金等资金账户实行专门管理，规范资金
划拨和使用程序，加强日常监控，动态开展资金风险评估和压力测试。
第三十一条 操作主体期货操作事前应有完整明确的套保方案。业务部门提出套保意向和方案，提供现货业务情况和期货套保计划。操作主体期货业务决策小组需对套保方案进行审批，审批后报财务资产部审批。
第三十二条 审批通过的套保方案由操作主体期货交易小组执行，交易员根据批准的策略进行交易。财务资产部依据批准的套保方案及公司相关资金管理制度，进行资金调拨和资金头寸管理。
第三十三条 持有期货头寸期间，操作主体期货交易小组以台账形式及时通告相关人员，跟踪测算资金风险和保值头寸价格变动风险，防止出现透支开仓或被强制平仓的情形。如因市场波动需要追加保证金，需按操作主体追加保证金审批流程审批。
第三十四条 财务资产部严格依据批准的期货方案进行资金调拨。平仓结束后，需及时调回资金。
第三十五条 持仓时间一般不得超过12个月或实货合同规定的时间。必要时，套期保值工具可以进行移仓（展期）操作。但应制定移仓计划，移仓过程视同加减仓管理，重新履行审批手续。
第三十六条 商品类衍生业务的交易指令、资金拨付、下单、结算、内控审计等各有关人员均需严格按照操作主体规定程序操作。
第七章 报告机制第三十七条 定期报告机制
（一）操作主体风险管理部门应建立每日报告制度；风险管理部门、交易部门要进行每月核对；风险管理部门、交易部门每季度要向经营管理层报告业务开展情况。
（二）公司于每季度后次月5个工作日内组织上报金融衍生业务报告，未开展金融衍生业务的公司应当进行“零申报”。各操作主体应制定金融衍生业务统计报告工作机制，强化组织管理，明确责任部门，细化统计标准和数据口径，确保报送信息及时、准确、完整。
（三）商品类金融衍生业务操作主体应在每月结束后5个工作日内、每季度结束后7个工作日内向公司上报期货分析报告，内容应包括业务执行情况、期货总体持仓（品种、规模、时间）及相应的现货规模、损益情况、保证金规模、套保效果评价等；每年度结束后20日内向公司上报年度期货业务执行报告，并申报下一年度计划。
（四）公司应于每季度结束后10日内完成期货业务开展情况报告；每年度终了30日内完成期货业务年度报告，包括业务执行情况、风险管控情况、套期保值效果等，并申报核定公司下一年度计划。公司期货季度报告、年度报告及临时报告均需履行内部程序，经主要责任人和分管负责人审核签字。
第三十八条 异常报告机制
（一）操作主体在业务开展过程中遇到的重大事项和风
险问题应及时报告。出现风险或违规事项时，操作主体风险管理部门应独立上报主管单位。属于重大经营风险事件的，应按主管单位《重大经营风险事件报告工作规则》执行上报。
（二）公司开展金融衍生业务发生重大损失风险、重大法律纠纷等重大事项时，应于12小时内向主管单位报告，并持续及时报告后续进展情况。突发或特别紧急事项应先口头报告，并在1个工作日内补充书面报告。报告内容应包括事件概括、产生影响、亏损原因、货币现金价值或商品现货价值、已采取的处置措施、下一步工作安排等。重大经营风险处置权限及程序按公司相关管理办法执行。
第三十九条 披露机制
（一）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露，套期保值项目可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
（二）公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第八章 监督检查、激励机制与责任追究
第四十条 金融衍生业务应作为重点事项强化监督检查力度，公司审计、纪检巡察、法律、财务等部门应结合内控工作，对金融衍生业务进行持续有效监督检查。
对于审计检查中发现的问题，要及时向主管单位报告并督促整改到位。对于开展投机业务或产生重大损失风险、重大法律纠纷、造成严重影响的，要及时处置应对，并暂停该操作主体开展金融衍生业务，进行整改问责。恢复开展业务的，需报公司董事会批准。
第四十一条 建立科学合理的激励约束机制，将金融衍生业务盈亏与实货盈亏进行综合评判，客观评估业务套保效果，不得将绩效考核、薪酬激励与金融衍生业务单边盈亏简单挂钩，防止片面强调金融衍生业务单边盈利导致投机行为。
第四十二条 对于违反国家法律、法规及本办法开展业务，存在瞒报、漏报情况，或者疏于管理造成重大损失的相关人员，将根据《公司违规经营投资责任追究实施办法》的有关规定，严格进行责任追究。
第九章 附 则
第四十三条 公司应按照中国证监会及上海证券交易所等机构的有关规定披露公司开展金融衍生业务的情况。
第四十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及有关规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并及时修订本办法。
第四十五条 本办法由公司财务资产部负责解释。
第四十六条 本办法经公司董事会审议通过后，自印发之日起施行。《苏美达股份有限公司金融衍生业务管理办法》（苏美达股份〔2023〕138号）同时废止。
附件
金融衍生业务可行性论证材料公司及子公司在申请金融衍生业务资质时，应对具体方案的可行性进行充分论证。可行性论证材料应包括如下主要内容：
一、申请开展的交易品种、使用的工具、交易场所等重要信息。其中申请交易品种须与其主业经营密切相关，且是基于降低主业范围内的实货风险敞口而开展，具有客观需要。
二、已建立的金融衍生业务管理实施细则，需确保内控体系完整性、有效性，覆盖事前、事中、事后各个环节，涵盖部门职责、审批程序、交易流程、风险管理、定期报告等必要内容。
三、已建立的风险管理体系情况，包括风险识别、监控、处置、报告、应急处理等机制设置情况。
四、内部机构、岗位设置情况，包括前中后台岗位、人员相互分离的机制设置，定期轮岗制度的设置和执行等。
五、交易及风控岗位人员配置情况及具体权限，相关人员的专业背景和从业经历等，存在不良从业记录的人员不得参与金融衍生业务。
六、对申请的金融衍生业务财务承受能力的敏感性分析，需具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。
七、公司要求的其他事项。