证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）-39
兰州黄河企业股份有限公司关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2024 年 12月 16日，湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）与湖南鑫远环境科技集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”）签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，协议约定，昱成投资和鑫远股份的实际控制人均为谭岳鑫，为了便于管理，昱成投资决定将其从甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）处受让的兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）50.70%股权和昱成投资在《框架协议》签署前自身已持有的新盛投资49.30%股权（合计新盛投资100%股权）一并转让给鑫远股份，新盛投资100%股权的转让价款为380,542,374.61元。本次股权转让完成后，鑫远股份将成为公司间接控股股东，昱成投资作为鑫远股份的间接控股股东仍间接控制兰州黄河，公司实际控制人仍为谭岳鑫先生。
2、截至本公告披露日，公司直接控股股东新盛投资持有公司21.50%的股份。本次权益变动系公司直接控股股东新盛投资的股权变更，不涉及新盛投资所持上市公司股份的变动，不触及要约收购，不会导致上市公司直接控股股东发生变更。本次股权转让完成后，公司直接控股股东仍为新盛投资。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动概况
2024年11月5日，杨世江一方与谭岳鑫一方共同签署了《框架协议》，就新盛工贸将其所持新盛投资 50.70%股权转让给昱成投资，鑫远股份为谭岳鑫控制的公司，作为最终承接新盛投资50.70%股权的主体，将最终成为兰州黄河间接控股股东等一系列交易步骤及相应权利义务进行了约定。具体内容详见公司于2024 年11
月 8日在指定信息披露媒体上披露的《兰州黄河企业股份有限公司关于控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024（临）-20）。2024 年 11月22日，上述各相关方签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，并办理完成了新盛工贸所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资的过户登记手续。具体内容详见公司于2024 年11月 23日在指定信息披露媒体上披露的《兰州黄河企业股份有限公司关于间接控股股东签署股权转让协议、完成股权转让过户登记暨控制权变更的公告》（公告编号：2024（临）-23）。2024 年 12月 16日，昱成投资与鑫远股份签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，协议约定，昱成投资和鑫远股份的实际控制人均为谭岳鑫，为了便于管理，昱成投资决定将其从新盛工贸处受让的新盛投资50.70%股权和昱成投资在《框架协议》签署前自身已持有的新盛投资49.30%股权（合计新盛投资100%股权）一并转让给鑫远股份，新盛投资100%股权的转让价款为380,542,374.61元。目前，新盛投资持有公司21.50%的股份，为上市公司兰州黄河直接控股股东。本次权益变动系新盛投资的股权变更，不触及要约收购义务，不涉及新盛投资所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司直接控股股东发生变更。
本次股权转让完成后，公司直接控股股东仍为新盛投资，实际控制人仍为谭岳鑫先生；新盛投资的直接控股股东将由昱成投资变更为鑫远股份，鑫远股份将成为公司间接控股股东；昱成投资作为鑫远股份的间接控股股东仍间接控制兰州黄河。
（二）转让双方的基本情况
转让方昱成投资的基本情况：
| 企业名称 | 湖南昱成投资有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑20栋906-01房 |
| 法定代表人 | 谭岳鑫 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91430000743188956A |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人控股） |
经营范围
| 经营范围 | 以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理及咨询；项目策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2003-06-30至无固定期限 |
| 主要股东 | 谭岳鑫（持有95%股权）、谭亦惠（持有5%股权） |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑20栋906-01房 |
| 联系电话 | 0731-85191922 |
受让方鑫远股份的基本情况：
| 企业名称 | 湖南鑫远环境科技集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 长沙市开福区沐霞路9号 |
| 法定代表人 | 谭岳鑫 |
| 注册资本 | 42,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91430000782890537N |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 经营范围 | 环保材料、水处理设备研发；污水处理及其再生利用；环保技术推广服务；环境污染治理项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；环保工程设计；污水处理设备的制造；污水处理设备、环境污染处理专用药剂材料、干粉砂浆建筑材料、建筑工程材料、苗木销售；环保设备设计、开发；水污染治理；水污染监测；大气污染治理；土壤修复；农田修复；水处理设备的安装；市政设施管理；机电设备安装服务；重金属污染防治；生物生态水土环境研发与治理；环境卫生管理；垃圾无害化、资源化处理；市政公用工程施工总承包；环保工程专业承包；环保工程设施施工；机电设备安装工程专业承包；设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2006-01-23至无固定期限 |
| 主要股东 | 湖南鑫远投资集团有限公司（持有85.23%股权）、谭亦惠（持有9.17%股权）、长沙上德企业管理合伙企业（有限合伙）（持有5.60%股权） |
| 通讯地址 | 湖南省天心区湘府西路鑫远国际大厦A座西单元9楼 |
| 联系电话 | 0731-85589912 |
经查询，鑫远股份不存在被列为失信被执行人的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
二、股权转让协议的主要内容
2024年12月16日，昱成投资与鑫远股份签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）关于目标股权
1、目标股权指昱成投资从新盛工贸处受让的新盛投资50.70%的股权和昱成投资在《框架协议》签署前自身已持有的新盛投资49.30%的股权，合计为昱成投资持有的新盛投资100%股权（对应出资额为7,100万元）。昱成投资应将其所持全部目标股权依照本协议约定转让给鑫远股份。
2、关于目标股权，昱成投资确认如下：
（1）目标股权在市场监督管理部门登记至昱成投资名下时，目标股权对应的新盛投资注册资本（即7,100万元）已全部实缴。
（2）目标股权在市场监督管理部门登记至昱成投资名下之后，昱成投资对目标股权享有完整的所有权，有权将之转让给鑫远股份，目标股权不存在质押或其他任何权利负担，不存在代持或信托持股等情形，不涉及被司法或行政机关依法查封、扣押、冻结、强制转让等情形，与任何其他主体不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不存在其他可能导致目标股权受到第三人追索或权利主张的障碍；鑫远股份受让目标股权后，可依法享有目标股权对应的全部权利、权益和利益。
（二） 目标股权转让对价及支付安排
双方确认，鑫远股份受让目标股权应向昱成投资支付的价款为380,542,374.61元（大写：叁亿捌仟零伍拾肆万贰仟叁佰柒拾肆元陆角壹分）。鑫远股份应按照下述方式向昱成投资支付股权转让价款：
自本协议生效之日起5个工作日内，鑫远股份向昱成投资预付1.5亿元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让价款。鉴于鑫远股份2024年11月22日已根据《框架协议》约定将上述1.5亿元款项预付至昱成投资，双方确认鑫远股份已完成1.5亿元款项的预付义务。
在《框架协议》约定的新盛投资交割日起2个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第二笔股权转让价款5,000万元（大写：伍仟万元整）。如《框架协议》第
6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第二笔股权转让价款可延期至《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更后2个月内支付完毕。
在《框架协议》约定的新盛投资交割日起6个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第三笔股权转让价款90,542,374.61元（大写：玖仟零伍拾肆万贰仟叁佰柒拾肆元陆角壹分）。
在《框架协议》约定的新盛投资交割日起12个月内，鑫远股份应向昱成投资支付第四笔股权转让价款9,000万元（大写：玖仟万元整）。如《框架协议》第
6.2条约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第三笔股权转让价款可延期至《框架协议》第6.2条约定的兰州黄河治理结构变更后12个月内支付完毕。
（三） 目标股权的交割
目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下的工商变更登记手续完成后，即视为昱成投资履行了本次股权转让的交割义务。
目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下之日起，鑫远股份即依法拥有目标股权对应的全部股东权利，并通过控股新盛投资成为兰州黄河间接控股股东。
目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下的手续完成日（含本日）之前目标股权对应的新盛投资累计未分配利润和亏损由鑫远股份享有或承担；自《框架协议》约定的新盛投资交割日至目标股权在市场监督管理部门登记至鑫远股份名下的手续完成日（含本日），目标股权在此期间产生的损益均由鑫远股份享有或承担。
在《框架协议》中杨世江一方确认，新盛投资无任何负债，亦不存在任何担保、权利受限、补偿或赔偿义务等或有负债及义务，否则相关负债和或有负债及义务全部由杨世江个人负责清偿及承担并确保新盛投资不会承担任何责任。新盛投资交割日前的新盛投资的负债、或有负债及潜在负债及因新盛投资交割日前发生的事项导致新盛投资交割日后新盛投资、兰州黄河及其各级子公司需承担的任何法律责任或义务（无论是否向谭岳鑫一方披露），给谭岳鑫一方造成直接或间接损失的，杨世江一方应足额补偿谭岳鑫一方（且杨世江一方不得向新盛投资交割日后的新盛投资、兰州黄河及其各级子公司追偿）。基于上述，双方确认，如杨世江未依照上述约定及时清偿相关债务导致新盛投资承担相关责任的，昱成投资无需向鑫远股份承担相关责任，鑫远股份可直接向《框架协议》约定的杨世江一方追偿。
（四）生效条件
本协议经双方盖章及其法定代表人或其授权代表签字且鑫远股份股东大会审议通过本协议所述交易之日起生效。
（五）本协议的解除
1、各方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除：
（1）双方协商一致，可以解除本协议。
（2）除非本协议双方另有约定，否则《框架协议》解除之同时本协议解除。
（3）无论任何原因昱成投资最终未能取得目标股权的，鑫远股份有权单方面解除本协议。但如因《框架协议》中杨世江一方违反《框架协议》的约定致使昱成投资未取得目标股权的，昱成投资无需向鑫远股份承担违约责任。
2、本协议的解除程序：经双方协商一致解除本协议的，本协议自双方签署书面解除协议时解除；任何一方行使解除权的，则本协议自解除的书面通知到达协议其他双方之日起解除；如《框架协议》解除导致本协议解除的，则《框架协议》解除之同时本协议自动解除。
3、本协议的变更、解除或终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿或依照法律法规及本协议的约定要求责任方承担违约责任的权利。
三、本次权益变动前后相关股东持股情况
本次股权转让完成前后，新盛投资的股权变化情况如下：
| 公司 名称 | 注册资本 （万元） | 本次股权转让完成前 | 本次股权转让完成后 | ||||
| 新盛 投资 | 7,100.00 | 股东名称 | 认缴注册资 本（万元） | 认缴出资 比例 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 认缴出 资比例 |
| 昱成投资 | 7,100.00 | 100% | 鑫远股份 | 7,100.00 | 100% | ||
| 合计 | 7,100.00 | 100% | 合计 | 7,100.00 | 100% | ||
本次权益变动前后，相关股东持有上市公司股份的变化情况如下：
| 股东 名称 | 持有或控 制方式 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持有及控制数量 （股） | 占总股本的 比例 | 持有及控制数量 （股） | 占总股本的 比例 | ||
| 昱成 投资 | 合计 | 49,219,529 | 26.50% | 49,219,529 | 26.50% |
| 直接持有 | 9,288,300 | 5.00% | 9,288,300 | 5.00% | |
| 间接控制 | 39,931,229 注 | 21.50% | 39,931,229 注 | 21.50% | |
| 鑫远股份 | 合计 | 0 | 0 | 39,931,229 注 | 21.50% |
| 直接持有 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 间接控制 | 0 | 0 | 39,931,229 注 | 21.50% | |
注：该 39,931,229 股兰州黄河股份的性质为首发前股份。
四、公司间接控股股东变更的情况
本次权益变动完成后，鑫远股份间接控制公司股份的比例暨控制公司表决权的比例为 21.50%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鑫远股份将成为公司间接控股股东，昱成投资作为鑫远股份的间接控股股东仍间接控制兰州黄河，公司实际控制人仍为谭岳鑫先生。
本次权益变动完成后，公司股本总额不发生变化，仍为185,766,000股；公司直接控股股东不发生变化，仍为新盛投资；公司实际控制人不发生变化，仍为谭岳鑫先生。
五、本次权益变动变更对公司的影响
本次权益变动系公司直接控股股东新盛投资的股权变更，不会导致直接控股股东与实际控制人发生变化，公司直接控股股东仍为新盛投资，实际控制人仍为谭岳鑫先生。
本次公司间接控股股东的变更不会对公司正常经营活动产生重大不利影响，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，也不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
六、其他说明
1、本次权益变动不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的情形，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、 目前各相关方正在根据上述协议的约定与实际进展情况推进相关工作。公司将持续关注相关进展情况，并敦促双方按规定及时履行信息披露义务。
3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险， 理性谨慎投资。
七、备查文件
《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十八日