证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2024-059
上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告
特别提示：
1、 上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“威尔泰”）拟出售公司仪表业务相关全部资产，资产出售交易对方为上海紫竹科技产业投资有限公司（以下简称“紫竹科投”），交易方式为现金支付（以下简称“本次资产出售”）。同时，公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”）部分股东持有的紫江新材部分股权（以下简称“本次资产购买”），拟取得紫江新材控制权，交易对方初步确定为包括但不限于上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）等紫江新材股东，公司初步预计购买紫江新材股权比例合计为40%左右，其中向紫江企业购买股权比例为23%，后续公司将进一步接洽并确定最终交易对方范围、购买股权比例。本次资产出售及本次资产购买交易不互为前提，拟独立实施。
2、 本次拟出售资产及拟购买资产的估值及定价尚未确定，预计本次资产出售及本次资产购
买均将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次资产出售及资产购买均构成关联交易。上述交易均不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
3、 根据中国证监会《上市公司股票停复牌规则》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
4、本次资产出售及资产购买交易尚处于筹划阶段，目前交易各方尚未签署交易意向性文件，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。鉴于本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次筹划事项的基本情况
公司拟出售公司仪表业务相关全部资产，资产出售交易对方为公司控股股东上海紫竹高新区（集团）有限公司全资子公司紫竹科投，交易方式为现金支付。同时，公司拟以支付现金方式购买紫江新材部分股东持有的紫江新材部分股权，拟取得紫江新材控制权，交易对方
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
初步确定为包括但不限于紫江企业等紫江新材股东，公司初步预计购买紫江新材股权比例合计为40%左右，其中向紫江企业购买股权比例为23%，后续公司将进一步接洽并确定最终交易对方范围及购买股权比例。本次资产出售及本次资产购买交易不互为前提，拟独立实施。本次资产出售的交易对方为紫竹科投，本次资产购买的初步交易对方之一为紫江企业，均为公司实际控制人沈雯先生所控制的其他企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次资产出售及资产购买均构成关联交易。公司分别与交易对手方进行了初步洽谈及沟通，根据初步测算，预计本次资产出售及本次资产购买均将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易均不涉及公司发行股份，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次拟出售资产及拟购买资产的交易价格尚未确定，最终将以符合《证券法》规定的中介机构出具的审计及评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等各项工作。本次交易最终方案尚需提交公司董事会、股东大会审议通过。
二、交易标的基本情况
1、拟出售资产基本情况
目前公司下属两家全资子公司负责经营仪表业务，公司拟出售两家子公司100%股权，具体情况如下：
（1）上海威尔泰仪器仪表有限公司
| 公司名称 | 上海威尔泰仪器仪表有限公司 |
| 法人代表 | 赵义 |
| 成立时间 | 2001年4月5日 |
| 注册资本 | 4500万元 |
| 主要业务 | 仪器仪表制造、销售 |
| 股东情况 | 上市公司持有100%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：仪器仪表制造，仪器仪表销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，环境监测专用仪器仪表制造，环境监测专用仪器仪表销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，环境保护专用设备制造、环境保护专用设备销售，生态环境材料销售，工业机器人销售，工业机器人安装、维修，仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物进出口，技术进出口，钢材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、五金交电、建筑材料、电子元器件、光电元器件、电子产品、装饰材料、包装材料、办公设备、计算机、软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电动工具的销售，房屋租赁。许可项目：货物进出口，技术进出口。 |
（2）上海紫竹高新威尔泰科技有限公司
| 公司名称 | 上海紫竹高新威尔泰科技有限公司 |
| 法人代表 | 赵义 |
| 成立时间 | 2020年6月29日 |
| 注册资本 | 7500万元 |
| 主要业务 | 通用仪器仪表制造、仪器仪表领域技术服务 |
| 股东情况 | 上市公司持有100%股权 |
| 经营范围 | 一般项目：仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产、销售仪器仪表、仪表控制系统、仪表成套及其配套产品，机电设备安装，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术的进出口除外），房屋租赁，通用仪器仪表制造。 |
2、拟购买资产基本情况
紫江新材主要从事软包锂电池用铝塑复合膜（简称“铝塑膜”）的研发、生产及销售，产品终端应用涉及3C数码、储能和动力等领域。2024年7月8日，紫江新材股票在全国股转系统公开挂牌转让。紫江新材基本情况如下：
紫江新材基本情况如下：
| 公司名称 | 上海紫江新材料科技股份有限公司 |
| 法人代表 | 郭峰 |
| 成立时间 | 1995年12月26日 |
| 注册资本 | 5938.3万元 |
| 股东情况 | 截至2024年9月30日，前五名股东及持股占总股本比例情况： 1、上海紫江企业集团股份有限公司，持有58.94% 2、贺爱忠，持有4.38% 3、王虹，持有4.04% 4、比亚迪股份有限公司，持有3.87% 5、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），持有3.74% |
| 经营范围 | 研发、生产多层复合材料，包装膜，锂离子电池薄膜等特殊功能性薄膜，销售自产产品。 |
三、交易对方基本情况
1、资产出售交易对方基本情况
| 公司名称 | 上海紫竹科技产业投资有限公司 |
| 法人代表 | 夏光 |
| 成立时间 | 2023年6月25日 |
| 注册资本 | 20000万元 |
| 主要业务 | 投资管理 |
| 股东情况 | 上海紫竹高新区（集团）有限公司持股100% |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；投资管理。 |
2、资产购买交易对方基本情况
本次资产购买的交易对方初步确定为包括但不限于紫江企业，后续公司将进一步接洽并确定交易对方范围及购买股权比例，最终以重组预案或重组报告书披露的信息为准。
紫江企业基本情况如下：
| 公司名称 | 上海紫江企业集团股份有限公司 |
| 法人代表 | 沈雯 |
| 成立时间 | 1988年11月23日 |
| 注册资本 | 151673.6158万 |
| 主要业务 | 塑料薄膜制造、包装印刷 |
| 股东情况 | 截至2024年9月30日，前十名股东及持股占总股本比例情况： 1、上海紫江（集团）有限公司，持有26.06% 2、黄允革，持有2.77% 3、香港中央结算有限公司，持有2.42% 4、张萍英，持有1.59% 5、周杰，持有1.01% 6、招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金，持有0.92% 7、上海浦东发展银行股份有限公司-易方达裕祥回报债券型证券投资基金，持有0.70% 8、沈雯，持有0.66% 9、柯维榕，持有0.66% 10、招商银行股份有限公司-华夏中证1000交易型开放式指数证券投资基金，持有0.51% |
| 经营范围 | 生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，包装印刷，仓储服务（除危险品）。 |
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要经营自动化仪器仪表业务及汽车检具业务。通过本次资产出售，公司将盈利能力不佳的自动化仪器仪表业务相关资产置出，有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，维护投资者利益。同时，紫江新材从事软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售，通过本次资产购买，公司拟取得紫江新材控制权（后续公司将进一步接洽并确定最终交易对方范围、购买股权比例），公司将逐步向新质生产力业务转型，分享紫江新材未来经营发展成果，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司及股东利益。上述交易不涉及发行股份，不影响公司的股权结构，也不会导致公司控制权变更。
五、后续工作安排
上述交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署交易意向性文件。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问开展工作。公司将尽快推进重组相关各项工作，严格按照要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
六、风险提示
上述交易的具体交易价格等关键要素均未最终确定，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在交易方案未能通过该等决策、审批程序的风险。上述交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会二〇二四年十二月十八日