惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2024-076
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象：788人；
2、本次符合解除限售数量：1,639,823股，占目前上市公司总股本的0.2955%；
3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3、2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年11月22日，2021年第三次临时股东大会审议并通过了《<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月29日。
7、2022年6月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022年7月8日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销14名激励对象合计持有的7.60万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023年2月9日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。
9、2023年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2023年9月1日，公司2023年第三次
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司临时股东大会审议通过了上述议案。2023年11月7日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。10、2023年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2024年8月20 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通 过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年9月5日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激 励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年11月25日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。
12、2024年12月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）2021年限制性股票激励计划授予登记情况
1、授予日：2021年11月26日
2、授予登记数量：527.40万股
3、授予登记人数：848人
4、授予价格：48.03元/股
5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 占授予总量比例 | 占总股本比例 |
| 绩优管理人员、绩优技术及专业骨干（848人） | 527.40 | 100.00% | 0.96% | |
| 合计（848人） | 527.40 | 100.00% | 0.96% | |
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）第二个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的规定，第二个解除限售期自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的1/3。
本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为2021年12月29日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将于2024年12月28日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 公司应具备以下条件： 1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5、证券监管部门规定的其他条件。 | 公司具备前述条件，满足解除限售条件。 |
| 3 | 1、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | ||||||||
| 4 | 公司层面业绩考核目标： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于40%，且不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值水平；（2）2023年每股收益不低于1.18元，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平； （3）2023年现金分红比例不低于25%。 | （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率222.22%，高于对标企业75分位值（49.34%）； （2）2023年每股收益为2.67元（根据《激励计划》，基于公司2020年底总股本计算）；高于对标企业75分位值（0.79元）； （3）2023年现金分红比例30.14%。 公司上述指标均满足解除限售条件。 | ||||||
| 5 | 个人层面绩效考核要求： 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。 | |||||||
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.6 | 0 | |||||
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
公司在第二个解除限售期可办理解除限售的激励对象有788名，其中：
（1）785名激励对象2023
年度个人层面绩效考核结果为良好及以上，当期对应解除限售比例为1.0。
（2）3名激励对象 2023年
度个人层面绩效考核结果为合格，当期对应解除限售比例为0.6。当期不可解除限售的2,466股限制性股票由公司回购并注销。
综上所述，董事会认为公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的788名激励对象办理解除限售相关事宜。
四、第二个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象：788人；
（二）本次符合解除限售数量：1,639,823股，占目前上市公司总股本的0.2955%；
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授股票数量（股） | 本期解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） |
| 绩优管理人员、绩优技术及专业骨干（788人） | 4,927,400 | 1,639,823 | 1,642,656 | |
| 合计（788人） | 4,927,400 | 1,639,823 | 1,642,656 | |
注：1、上表中“获授股票数量”不包含2021年限制性股票激励计划已离职人员获授但已回购注销的限制性股票；“剩余未解除限售数量”不包含本次不符合解除限售条件拟后续注销的限制性股票。
2、上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行。
五、监事会意见
与会监事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件均已达成。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后，认为本次拟解除限售的788名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、独立财务顾问报告结论性意见
截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划拟解除限售的激励对象均符合公司2021年限制性股票激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及公司2021年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所为公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的规定，尚需根据相关规定就本次解锁办理所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告；
4、国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
董事会2024年12月17日