惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2024-077
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月17日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年8月31日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月4日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
（三）2021年11月5日通过公司内部发布了公司《2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2021年11月5日至2021年11月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年11月16日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年11月22日，2021年第三次临时股东大会审议并通过了《<公司2021
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年11月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年11月26日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2021年12月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为2021年12月29日。
（七）2022年6月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2022年7月8日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销14名激励对象合计持有的7.60万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。2023年2月9日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。
（九）2023年8月16日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。2023年9月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年11月7日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。
（十）2023年12月22日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十一）2024年8月20 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通 过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司股票的议案》。2024年9月5日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激 励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024年11月25日，公司已按照规定办理完成上述回购注销事项。
（十二）2024年12月17日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次回购价格、回购原因、数量及资金来源
（一）回购价格
鉴于公司2023年度股东大会已审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司总股本555,006,100股为基数，向全体股东每10股派8.40元人民币现金（含税），且上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的规定，公司于2024年8月20日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，回购价格调整为46.19元/股。因此，本次限制性股票的回购价格为46.19元/股。
（二）回购注销原因
1、部分激励对象离职
鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,667股。
2、个人层面原因
鉴于3名激励对象因个人层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,466股。
（三）回购数量
本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计10,133股。
（四）资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
公司回购注销后，公司总股本由554,959,434股减至554,949,301股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 3,446,779 | 0.62 | -10,133 | 3,436,646 | 0.62 |
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| 二、无限售条件流通股 | 551,512,655 | 99.38 | 0 | 551,512,655 | 99.38 |
| 合计 | 554,959,434 | 100.00 | -10,133 | 554,949,301 | 100.00 |
注：限售条件流通股含2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的股票数量。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。公司将按照《会计准则》的相关要求对本次回购注销进行账务处理。
五、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司董事会此次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所为本次回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序；本次回购注销的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的规定，尚需根据相关规定就本次回购注销办理所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
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董事会2024年12月17日