证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-82
重庆长安汽车股份有限公司关于向联营企业增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．基本情况重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之联营企业阿维塔科技（重庆）有限公司（以下简称“阿维塔科技”）为持续增强智能化能力、快速提升公司整体竞争力，助推智能电动汽车（SEV）业务加速发展，在上海联合产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，目前已基本确定投资方。长安汽车、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等交易各方拟与阿维塔科技签署《关于阿维塔科技（重庆）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。本次交易的具体内容如下：
阿维塔科技拟新增注册资本人民币107,018.18万元，由人民币199,496.49万元增至人民币306,514.67万元。长安汽车拟增资455,058.24万元，其中43,871.13万元计入注册资本；南方资产拟增资40,000.00万元，其中3,856.31万元计入注册资本；重庆安渝私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安渝基金”）拟增资280,000.00万元，其中26,994.16万元计入注册资本；交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）拟增资70,000.00万元，其中6,748.54万元计入注册资本；其他新进股东拟增资合计265,000.00万元，其中25,548.04万元计入注册资本。
本次增资完成后，长安汽车持股比例保持40.99%不变，南方资产持股比例由
7.81%稀释到6.34%，安渝基金持股比例为8.81%，交银投资持股比例由1.76%上升至3.34%。除上述外的阿维塔科技其他现有股东计划不参与本次增资。
2．构成关联交易
南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）的子公司，因此本次交易构成关联交易。
3．有关审议程序
公司于2024年12月17日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向联营企业增资的议案》。关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立
山先生、赵非先生对该议案回避表决，其余8名董事一致同意该项议案。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．企业名称：南方工业资产管理有限责任公司
2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
3．企业类型：有限责任公司（法人独资）
4．法定代表人：肖勇
5．注册资本：330,000万元人民币
6．统一社会信用代码：911100007109287788
7．主营业务：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8．主要股东和实际控制人：中国兵器装备持股100%。
9．历史沿革：南方资产成立于2001年8月28日，注册资本1亿元，其中：
中国兵器装备出资0.9亿元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例10%。2003年1月，南方资产注册资本增至2亿元，其中：中国兵器装备出资1.9亿元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给中国兵器装备，南方资产成为中国兵器装备全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，中国兵器装备增资3亿元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，中国兵器装备增资10亿元，南方资产注册资本增至33亿元。
10．主要业务最近三年发展状况：承担中国兵器装备“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是中国兵
器装备唯一的资本运作及资产运营平台，也是中国兵器装备价值创造的核心企业及利润贡献中心。11．主要财务指标如下（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 营业收入 | 21,239 | 17,666 |
| 净利润 | 123,672 | 42,607 |
| 净资产 | 1,024,293 | 1,070,316 |
12．关联关系说明：南方资产是公司实际控制人中国兵器装备的子公司，与公司存在关联关系。
13．经查询，南方资产不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）基本情况
1．企业名称：阿维塔科技（重庆）有限公司
2．注册地址：重庆市渝北区金开大道西段106号1幢1层24号
3．企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4．成立日期：2018年7月10日
5．注册资本：199,496.4875万元人民币
6．统一社会信用代码：91320115MA1WUR5FXR
7．主营业务：汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车零部件研发，技术开发、机动车充电销售，集中式快速充电站，电动汽车充电基础设施运营，电子元器件与机电组件设备制造等。
8．历史沿革：长安汽车和上海蔚来汽车有限公司（以下简称“蔚来汽车”）于2018年7月10日联合投资设立长安蔚来新能源汽车科技有限公司，注册资本9,800.00万元，双方各占股50%。2020年6月4日，长安汽车完成增资9,000.00万元，注册资本变更为18,800.00万元，长安汽车与蔚来汽车股权比例为95.38%和
4.62%。2021年3月22日，长安汽车和蔚来汽车同比例增资10,000.00万元，注册资本变更为28,800.00万元。2021年5月17日，长安蔚来新能源汽车科技有限公司更名为阿维塔科技（重庆）有限公司。2021年，阿维塔科技第一次以公开挂牌方式增资扩股，南方资产及宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）等共6家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为117,224.26万元，长安汽车持股比例为39.02%。2022年，阿维塔科技第二次以公开挂牌方式增资扩股，公司
和南方资产2家原股东及另外8家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为164,466.38万元，长安汽车持股比例为40.99%，详见公司于2022年8月3日披露的《关于向联营企业增资的关联交易公告》（公告编号：2022-55）。2023年，阿维塔科技第三次以公开挂牌方式增资扩股，公司和南方资产2家原股东及另外6家新股东参与增资，增资完成后注册资本变更为199,496.49万元，长安汽车持股比例为40.99%，详见公司于2023年8月31日披露的《关于向联营企业增资的关联交易公告》（公告编号：2023-61）。9．主要业务模式和盈利模式：阿维塔科技致力于新能源汽车整车及零部件的设计开发、销售和服务。目前主要通过销售新能源汽车以及备品备件、轻改装及附件、充电桩等实现销售收入。10．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度（经审计） | 2024年8月31日 /2024年1-8月（经审计） |
| 资产总额 | 1,264,404.63 | 1,231,478.78 |
| 负债总额 | 1,055,026.77 | 1,233,700.37 |
| 应收款项总额 | 29,891.50 | 34,379.20 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 营业收入 | 564,535.67 | 738,618.59 |
| 营业利润 | (368,555.62) | (212,153.68) |
| 净利润 | (369,250.49) | (212,148.20) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | (77,672.86) | (153,650.69) |
| 审计机构 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计意见 | 标准的无保留意见 | 标准的无保留意见 |
11．阿维塔科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，阿维塔科技的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施等。本次交易不涉及债权债务转移。经查询，阿维塔科技不是失信被执行人。
（二）增资方式及资金来源：以现金方式进行增资，资金来源为自有或自筹的合法资金。
（三）本次增资，重庆承安私募股权投资基金合伙企业、重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等阿维塔科技现有股东放弃优先购买权。
（四）近三年又一期的股权变动及评估情况说明：
2022年，阿维塔科技第二次以公开挂牌方式增资扩股，根据具有证券期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第530007号），以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，阿维塔科技股东全部权益评估价值为632,000.00万元。2023年，阿维塔科技第三次以公开挂牌方式增资扩股，根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2023]第530053号），以2023年3月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，阿维塔科技股东全部权益评估价值为1,408,500.00万元。本次交易的评估情况详见本公告“四、关联交易的定价政策及定价依据”。
阿维塔科技本次评估价值相较以往评估出现显著变化，主要得益于阿维塔科技过去三年业务的快速增长，包括三款车型的成功上市以及增程和纯电双动力车型的推出。2024年1-8月，阿维塔科技营业收入已超过70亿元人民币。鉴于新能源汽车行业目前正处于高速发展阶段，阿维塔科技的估值与同行业处于同阶段的新能源车企相比较为接近，符合行业估值水平，因此本次估值具有合理性。
（五）本次增资前后的股权结构如下，具体以各方正式签署的增资协议为准。
单位：万元
| 股东单位 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例（%） | 注册资本 | 持股比例（%） | |
| 长安汽车 | 81,781.50 | 40.99% | 125,652.62 | 40.99% |
| 宁德时代 | 28,120.38 | 14.10% | 28,120.38 | 9.17% |
| 南方资产 | 15,588.73 | 7.81% | 19,445.04 | 6.34% |
| 其他现有股东 | 74,005.88 | 37.10% | 80,754.42 | 26.35% |
| 本轮新进股东 | - | - | 52,542.21 | 17.15% |
| 合计 | 199,496.49 | 100% | 306,514.67 | 100.00% |
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由
于四舍五入所造成。
四、关联交易的定价政策及定价依据
具有证券期货业务资格的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对阿维塔科技截至2024年8月31日的财务报表及其附注进行了审计；具有证券期货业务资格的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川天健”）对阿维塔科技的股东全部权益价值进行评估，为投资人提供价值参考，标的资产评估基准日为2024年8月31日，增资定价不低于该评估值。本次交易价格合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。
根据四川天健出具的《重庆长安汽车股份有限公司拟参与认购阿维塔科技（重庆）有限公司C轮融资涉及阿维塔科技（重庆）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川华衡评报〔2024〕292号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：在评估基准日2024年8月31日，阿维塔科技股东全部权益价值为2,069,300.00万元，较所有者权益账面值174,656.83万元相比增值1,894,643.17万元，增值率为1,084.78%。
本次评估选择收益法测算结果作为评估结论。阿维塔科技账面股东权益反映的是按企业会计准则、企业会计政策记录的会计价值，非市场价值，收益法是在对企业未来收益合理预测的基础上进行估值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了被评估单位管理经验、人力资源、品牌价值、核心技术、要素协同作用等未在账面体现的无形因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估公司所处行业和经营特点，采用收益法估值能更客观、全面地反映目前被评估公司股东全部权益市场价值，故较账面值形成增值。
五、协议主要内容
（一）投资方：长安汽车，南方资产，安渝基金，交银投资等13家投资方（含四家联合体投资方）。
（二）增资金额：长安汽车增资455,058.24万元，南方资产增资40,000.00万元，安渝基金增资280,000.00万元，交银投资增资70,000.00万元，其他投资方共计增资265,000.00万元，合计1,110,058.24万元。
（三）增资方式：以现金方式进行增资。
（四）支付期限：交割条件满足之日起十个营业日内一次性支付。
（五）协议生效时间：自各方法定合法签署并加盖公章之日起生效。
（六）交易定价依据：根据有权评估机构出具并经国资监管部门或其授权单位备案的评估结果，本次增资中阿维塔科技截至评估基准日2024年8月31日的评估值为人民币2,069,300.00万元，为本次增资的定价依据。
（七）交割条件：
1．本次增资事宜已经依法履行完毕在产权交易所的进场交易相关程序，且投资方已摘牌；
2．阿维塔科技已就本次增资取得了董事会的批准；
3．协议已经各方合法签署并已生效，且在交割日前维持完全有效。
（八）过渡期损益：各投资方认可并接受阿维塔科技自基准日起到交割日之间产生的过渡期损益，并同意在此基础上进行交割，各方仅按相应股权比例自交割日起享有阿维塔科技相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（九）违约条款：如果一方和/或公司因其他方违反本协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失（包括公司的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失），违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或公司承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反本协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。各投资方对增资的决定及其在本协议项下的责任和义务均为单独的和分别的。各投资方可独立地行使其基于本协议享有的权利而无需取得其他方的同意，但本协议另有约定的除外。各投资方仅为自己的行为承担责任，而不为其他方的行为承担任何连带保证责任或连带赔偿责任。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、交易目的和对公司的影响
阿维塔科技是长安汽车品牌向上战略承载，也是长安汽车向智能科技转型的改革创新。本次长安汽车与关联方共同增资阿维塔科技系基于公司战略及业务需要，有助于阿维塔科技持续提升智能化竞争力、增强新产品研发能力、加快新型商业模式打造以及加大渠道建设等，快速提升公司整体竞争能力。
本次增资完成后，公司对阿维塔科技持股比例保持40.99%不变，阿维塔科技
仍属公司联营企业，继续采用权益法进行核算。本次交易对公司损益及其他权益项目不产生影响，具体以公司年报审计师的审计结果为准。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。本次增资使用公司自有资金或自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与该关联人除日常经营性关联交易及提供金融服务的关联交易外，累计已发生的各类关联交易的总金额为28亿元（不含本次交易）。
九、独立董事过半数同意意见
该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：公司与关联方共同增资阿维塔科技系基于公司战略及业务需要，是长安汽车品牌向上战略承载，也是长安汽车向智能科技转型的改革创新。该关联交易的定价公允、合理，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1．第九届董事会第三十三次会议决议；
2．独立董事专门会议决议；
3．《关于阿维塔科技（重庆）有限公司之增资协议》；
4．审计报告。
特此公告
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年12月18日