证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-83
重庆长安汽车股份有限公司关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1．重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之控股子公司重庆长安凯程汽车科技有限公司（以下简称“长安凯程”）在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆产交所”）以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，增资金额不超过25亿元。其中，公司拟以现金和无形资产合计增资不超过5亿元。2．本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。3．本次增资扩股尚未完成，最终增资方、增资金额及股份比例等均存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1．基本情况
长安凯程作为长安汽车新能源商用车的战略承载者，致力于打造数智新能源商用车科技品牌，为加强产业链资源整合与协同，助推商用车新能源、智能化，以及海外业务加速发展，长安凯程在重庆产交所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，增资金额不超过25亿元。其中，公司拟以现金和无形资产合计增资不超过5亿元，放弃同比例增资权利，中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）拟参与增资，其他增资方尚不确定，最终交易结果将依据在重庆产交所公开征集投资者的实际情况确定。公司董事会授权公司管理层在法律法规允许的范围内实施、办理本次交易后续事宜，包括但不限于签署必要的法律文件、办理股权工商登记、标的公司章程修订等事宜。增资完成后，长安凯程仍为公司的控股子公司。
2．关联关系描述
中国长安是公司的控股股东，南方资产是公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）的子公司，因此本次交易构成关联交易。
3．有关审议程序
公司于2024年12月17日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于控股子公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决，其余8名董事一致同意该项议案。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）中国长安
1．企业名称：中国长安汽车集团有限公司
2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层
3．企业类型：有限责任公司（法人独资）
4．法定代表人：赵非
5．注册资本：609,227.34万人民币
6．统一社会信用代码：911100007109339484
7．经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询；经营电信业务；代理记账。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、代理记账及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8．主要股东和实际控制人：中国兵器装备持股100%。
9．历史沿革：中国长安成立于2005年12月26日，原名中国南方工业汽车股份有限公司。2009年7月1日更名为中国长安汽车集团股份有限公司。2009年11月，中国兵器装备、中国航空工业集团公司对旗下汽车产业进行战略重组，共同持股中国长安。2018年，中国兵器装备进行汽车产业整合优化，持股中国长安100%。2019年更名为中国长安汽车集团有限公司。
10．主要业务最近三年发展状况：2018年以来，根据中国兵器装备战略调整，中国长安汽车集团有限公司聚焦发展汽车零部件、销售与服务、物流，控股、参股和代管28家企业（其中有4家上市公司），全级次企业104户。
11．主要财务指标如下（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 营业收入 | 26,271,307 | 19,561,155 |
| 净利润 | 838,171 | 456,488 |
| 净资产 | 9,594,352 | 9,932,736 |
12．关联关系说明：中国长安是公司的控股股东，与公司存在关联关系。13．经查询，中国长安不是失信被执行人。
（二）南方资产
1．企业名称：南方工业资产管理有限责任公司2．注册地址及主要办公地点：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层3．企业类型：有限责任公司（法人独资）4．法定代表人：肖勇5．注册资本：330,000万元人民币6．统一社会信用代码：9111000071092877887．经营范围：实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8．主要股东和实际控制人：中国兵器装备持股100%。9．历史沿革：南方资产成立于2001年8月28日，注册资本1亿元，其中：中国兵器装备出资0.9亿元，占注册资本的90%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例10%。2003年1月，南方资产注册资本增至2亿元，其中：中国兵器装备出资1.9亿元，占注册资本的95%；西南兵器工业公司出资0.1亿元，占注册资本比例5%。2009年8月，西南兵器工业公司将所持股权全部转让给中国兵器装备，南方资产成为中国兵器装备全资子公司。2009年10月，南方资产以未分配利润、资本公积转增注册资本，注册资本变更为10亿元。2014年9月，南方资产以未分配利润转增资本10亿元，增资后注册资本变更为20亿元。2016年12月，中国兵器装备增资3亿元，南方资产注册资本增至23亿元。2018年10月，中国兵器装备增资10亿元，南方资产注册资本增至33亿元。
10．主要业务最近三年发展状况：承担中国兵器装备“产业投资平台”、“资产经营平台”、“资本运营平台”与“金融投资平台”的四大战略定位，是中国兵
器装备唯一的资本运作及资产运营平台，也是中国兵器装备价值创造的核心企业及利润贡献中心。11．主要财务指标如下（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 营业收入 | 21,239 | 17,666 |
| 净利润 | 123,672 | 42,607 |
| 净资产 | 1,024,293 | 1,070,316 |
12．关联关系说明：南方资产是公司实际控制人中国兵器装备的子公司，与公司存在关联关系。
13．经查询，南方资产不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1．企业名称：重庆长安凯程汽车科技有限公司
2．注册地址：重庆市渝北区龙溪街道新溉大道101-113号中渝.香奈公馆6-12幢裙楼负2-商业8
3．企业类型：有限责任公司
4．成立时间：2020年7月27日
5．注册资本：100,000万人民币
6．统一社会信用代码：91500112MA612EM91R
7．经营范围：汽车新车销售，汽车零配件批发，汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，汽车零部件研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和技术研究和试验发展等。
8．主要股东情况：长安汽车持股83.64%，重庆临空开发投资集团有限公司持股16.36%。重庆临空开发投资集团有限公司本次放弃增资。
9．最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）：
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度（经审计） | 2024年9月30日 /2024年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 842,793.78 | 964,083.44 |
| 负债总额 | 751,340.95 | 874,771.88 |
| 应收款项总额 | 51,169.32 | 109,994.13 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲 | 0 | 0 |
裁事项）
| 裁事项） | ||
| 净资产 | 91,452.82 | 89,311.56 |
| 营业收入 | 978,208.66 | 875,181.60 |
| 营业利润 | 175.90 | -2,881.27 |
| 净利润 | -7,574.32 | -2,317.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,908.75 | 133,188.98 |
10．截至本公告披露日，长安凯程的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。长安凯程公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，长安凯程不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
具有证券期货业务资格的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对长安凯程截至2024年3月31日的财务报表及其附注进行了审计；具有资产评估业务资格的评估机构重庆万合资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“重庆万合”）对长安凯程的股东全部权益价值进行评估，为投资人提供价值参考，标的资产评估基准日为2024年3月31日，增资定价不低于该评估值。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据重庆万合出具的《重庆长安凯程汽车科技有限公司拟增资扩股项目所涉及的重庆长安凯程汽车科技有限公司股东全部权益价值评估》（重万合评报字[2024]第033号），资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
在评估基准日2024年3月31日，长安凯程净资产账面价值为204,730.40万元，股东全部权益评估价值为490,896.62万元，增值286,166.23万元，增值率为139.78%。
五、交易协议的主要内容
1．长安凯程增资扩股引入投资者，增资金额不超过25亿元，其中公司拟以现金和无形资产合计增资不超过5亿元，中国长安、南方资产拟参与增资。
2．本次增资扩股尚需通过重庆产交所公开挂牌征集投资者，其他投资者的成交金额、出资方式、资金来源、支付期限、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等情况尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生
同业竞争的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、交易目的和对公司的影响
1．交易目的长安凯程作为长安汽车新能源商用车的战略承载者，致力于打造数智新能源商用车科技品牌，为加强产业链资源整合与协同，助推商用车新能源、智能化，以及海外业务加速发展，长安凯程通过增资扩股引入外部资源进行股权多元化改革，本次增资有利于长安凯程加快转型升级，加速产品研发，加强品牌发展，加大渠道建设，持续提升竞争能力。2．对公司的影响本次增资完成后，公司对长安凯程仍实施控制，继续采用成本法进行核算。交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。公司使用自有资金及无形资产进行增资，不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与该关联人除日常经营性关联交易及提供金融服务的关联交易外，累计已发生的各类关联交易的总金额为28亿元（不含本次交易）。
九、独立董事过半数同意意见
该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第六次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：公司与关联方共同增资长安凯程，有利于长安凯程加快转型升级，加速产品研发，加强品牌发展，加大渠道建设，持续提升竞争能力，该关联交易的定价公允、合理，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
十、风险提示
本次增资扩股交易尚未完成，后续需通过重庆产交所公开挂牌征集并引入投资者，交易存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1．第九届董事会第三十三次会议决议；
2．独立董事专门会议决议；3．《资产评估报告》。特此公告。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年12月18日