证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-097
国机精工集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第四次会议于2024年12月12日发出通知，2024年12月16日以通讯方式召开。
本次会议应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
将原发行方案董事会决议日“2022年12月26日”调整为“2023年10月19日”，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条的规定：“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”因此，董事会决议日的调整将涉及发行方案募集资金总额的调整。本次募投项目拟使用的募集资金从28,365.00万元调整至11,474.11万元，方案调整后，国机集团认购金额不变，国机资本认购金额减少至2,000.00万元。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
调整后的向特定对象发行股票方案为：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币7,000万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币2,000万元。国机集团、国机资本不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没
有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国机集团、国机资本将以发行底价参与此次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
截至2024年9月30日，上市公司总股本为52,895.79万股。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次发行结束之日，若国机集团及其一致行动人国机资本较本次发行结束之日前12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份，则国机集团及其一致行动人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若国机集团及其一致行动人较本次发行结束之日前12个月内增持超过公司已发行的2%的股份，则国机集团及其一致行动人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过11,474.11万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） | 25,609.00 | 8,031.88 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 3,442.23 | 3,442.23 |
合计
| 合计 | 29,051.23 | 11,474.11 |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
2.审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》
公司根据本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况制定了《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次发行的调整方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意提交公司
董事会审议，关联董事需回避表决。
3.审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
4.审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
5.审议通过了《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采取的措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
6.审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
国机资本是公司控股股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，国机资本是公司的关联方，其作为公司本次向特定对象发行的股票的部分认购对象，构成与公司的关联交易。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规范性文件的规定，本次发行的部分认购对象为中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）及其控股子公司国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”），国机集团为公司控股股东、实际控制人，国机资本为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。因此，本次发行构成关联交易。公司本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
7.审议通过了《关于公司与国机资本签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
国机资本认购金额由5,000万元调整至2,000万元，公司与国机资本签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，构成关联交易。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规范性文件的规定，国机资本为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。因此，本次发行构成关联交易。公司本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
三、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年12月18日