证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2024-094
网宿科技股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次增资及关联交易情况概述
（一）本次交易的主要内容
为进一步调动经营管理团队、核心员工的积极性，更好地促进公司云服务（MSP）业务发展，公司控股子公司Cloudsway Pte.Ltd.（以下简称“Cloudsway”）拟向Megaverse Limited（以下简称“Megaverse”）及其核心员工发行616,924股新股，其中Megaverse拟认购468,538股，Cloudsway核心员工拟认购148,386股。具体情况为：
1、Megaverse为公司副总经理李伯洋先生100%持股的公司。李伯洋先生将以现金方式出资人民币2,724.00万元增资上海小宿科技有限公司（以下简称“小宿科技”），取得小宿科技22.63%股权（对应小宿科技321.71万元新增注册资本，以下简称“本次增资”），并同时将其本次增资取得的小宿科技权益转移至Cloudsway全资子公司上海多云路科技有限公司（以下简称“多云路”），由多云路享有其本次增资取得的小宿科技22.63%股权对应的权益；Cloudsway将根据李伯洋先生本次向其全资子公司多云路转移的小宿科技权益金额人民币2,724.00万元（即本次增资的出资金额，按照2024年12月17日人民币兑美元汇率，折合378.91万美元），向Megaverse增发468,538股新股。
小宿科技本次增资情况及增资前后股权结构为：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资金额 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比 | 出资金额 | 占比 | ||
| 网宿科技 | 152.00 | 13.82% | 152.00 | 10.6914% | |
| 云际聚益（上海）信息合伙企业（有限合伙） | 98.00 | 8.91% | 98.00 | 6.8931% | |
| 云际添翼（上海）网络技术合伙企业（有限合伙） | 124.00 | 11.27% | 124.00 | 8.7219% | |
| 刘成彦先生 | 685.00 | 62.27% | 685.00 | 48.1814% | |
| 李伯洋先生 | 41.00 | 3.73% | 321.71 | 362.71 | 25.5122% |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00% | 321.71 | 1,421.71 | 100.0000% |
本次增资前，小宿科技的股东公司、云际聚益（上海）信息合伙企业（有限合伙）（Cloudsway核心员工持股平台）、云际添翼（上海）网络技术合伙企业（有限合伙）（公司管理层及核心员工持股平台）、刘成彦先生、李伯洋先生已将其合计持有的小宿科技100%股权的表决权等权益委托给多云路。本次增资交易中，按照小宿科技投前整体权益价值人民币9,314.00万元，李伯洋先生出资人民币2,724.00万元新增取得22.63%小宿科技股权后，将该新增股权对应的权益转移至多云路并办理股权质押手续。本次增资后，Cloudsway仍通过多云路拥有100%小宿科技的表决权等股东权利。
2、Cloudsway核心员工以现金出资120.00万美元，认购Cloudsway增发的148,386股股份。
本次增资扩股前后，Cloudsway的股东结构为：
| 股东名称 | 增资前 | 本次增加股份数量（股） | 增资后 | ||
| 持有的股份数量（股） | 股份占比 | 持有的股份数量（股） | 股份占比 | ||
| 香港网宿科技有限公司 | 1,500,000 | 51.2085% | 1,500,000 | 42.2997% | |
| Meshworks Limited | 134,300 | 4.5849% | 134,300 | 3.7872% | |
| Acemore Limited | 180,390 | 6.1583% | 180,390 | 5.0870% | |
| Fromindo Limited | 996,350 | 34.0144% | 996,350 | 28.0969% | |
| Megaverse Limited | 68,700 | 2.3454% | 468,538 | 537,238 | 15.1500% |
| 其他Cloudsway核心员工（非关联方） | 49,460 | 1.6885% | 148,386 | 197,846 | 5.5792% |
| 合计 | 2,929,200 | 100.00% | 616,924 | 3,546,124 | 100.0000% |
上述增资完成后，公司对Cloudsway的持股比例由51.21%变更为42.30%，仍为Cloudsway第一大股东，且Cloudsway董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为Cloudsway控股股东，Cloudsway仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次增资扩股事项不会导致公司合并报表范围的变更。
（二）关联交易情况说明
本次交易中，参与对象李伯洋先生担任公司副总经理，Megaverse为其100%持股的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（三）审批程序
2024年12月17日，公司召开第六届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议对本次子公司增资扩股暨关联交易事项出具了一致同意的审查意见。根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》，本事项无需提交公司股东大会审议。2024年12月17日，李伯洋先生、小宿科技及其股东、多云路签署了《关于上海小宿科技有限公司之增资协议》。
二、 增资主体的基本情况及关联关系介绍
本次增资的参与对象为公司高级管理人员李伯洋先生及其控制的主体Megaverse、Cloudsway核心员工（非关联方）。其中，关联方情况如下：
1、Megaverse Limited
公司名称：Megaverse Limited
注册号：2130744
企业类型：有限责任公司
注册地址：Aegis Chambers, 1st Floor,Ellen Skelton Building,3076 SirFrancis Drake Highway,Road Town, Tortola,British Virgin Islands,VG1110.
股权结构：李伯洋先生持有Megaverse100%股权
关联关系说明：Megaverse为公司高级管理人员李伯洋先生控制的主体，为公司关联法人。除持有Cloudsway股份外，Megaverse无其他业务。
2、李伯洋先生，1984年生，中国国籍，现担任公司副总经理，为公司关联自然人。其不存在被列为失信被执行人情形。
三、增资标的的基本情况
(一) Cloudsway Pte.Ltd.
1、基本情况
公司名称：Cloudsway Pte.Ltd.
注册号：202244940R
企业类型：有限责任公司
成立日期：2022年12月16日
股份数：2,929,200股
注所：111 SOMERSET ROAD #05-21 111 SOMERSET SINGAPORE (238164)
主营业务：提供MSP服务，包括“云咨询、云迁移、云管理、云运维”为一体的云上全生命周期管理服务。
股权结构：公司通过全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）控制Cloudsway。本次增资前，Cloudsway股权结构如下：
| 股东名称 | 持有的股份数量（股） | 股份占比 |
| 香港网宿 | 1,500,000 | 51.2085% |
| Meshworks Limited | 134,300 | 4.5849% |
| Acemore Limited | 180,390 | 6.1583% |
| Fromindo Limited | 996,350 | 34.0144% |
| Megaverse Limited | 68,700 | 2.3454% |
| 其他Cloudsway核心员工（非关联方） | 49,460 | 1.6885% |
| 合计 | 2,929,200 | 100.00% |
Cloudsway不是失信被执行人。Cloudsway股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
2、一年一期财务数据
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 14,649.83 | 52,580.62 |
| 负债总额 | 5,255.94 | 41,856.86 |
| 归母净资产 | 9,393.89 | 10,723.76 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 6,857.48 | 43,588.34 |
| 利润总额 | -107.37 | 1,197.57 |
| 归母净利润 | -107.37 | 1,144.62 |
注：Cloudsway自2023年12月起开展业务，上述数据未经审计。
（二）上海小宿科技有限公司
1、基本信息
公司名称：上海小宿科技有限公司统一社会信用代码：91310114MACW9YE09R企业类型：有限责任公司成立日期：2023年8月16日注册资本：1,100万元法定代表人：李伯洋住所：上海市嘉定区澄浏公路52号39幢2楼JT8912室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：Cloudsway通过多云路实际控制小宿科技，小宿科技纳入Cloudsway合并报表。
本次增资前小宿科技的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 占比 |
| 网宿科技 | 152.00 | 13.82% |
| 云际聚益（上海）信息合伙企业（有限合伙） | 98.00 | 8.91% |
| 云际添翼（上海）网络技术合伙企业（有限合伙） | 124.00 | 11.27% |
| 刘成彦先生 | 685.00 | 62.27% |
| 李伯洋先生 | 41.00 | 3.73% |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00% |
本次增资前，小宿科技股东公司、云际聚益、云际添翼、刘成彦先生、李
伯洋先生已将其合计持有100%小宿科技股权的表决权等权益委托给多云路并办理了股份质押手续。
2、一年一期财务数据
单位：人民币 万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 9,301.67 | 12,932.88 |
| 负债总额 | 1,122.33 | 4,626.54 |
| 归母净资产 | 8,179.34 | 8,306.34 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 1,490.76 | 5,782.35 |
| 利润总额 | -4.66 | 171.80 |
| 归母净利润 | -4.66 | 127.00 |
注：小宿科技自2023年12月起开展业务，小宿科技纳入Cloudsway合并报表。
四、本次Cloudsway增资扩股的定价依据
基于Cloudsway所处行业特点、目前业务经营情况以及未来发展潜力，各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致，按照Cloudsway本轮增资扩股前估值2,368.84万美元（按照2024年12月17日汇率折合人民币17,029.83万元）来确定本次增资发股的对价。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、拟签订协议的主要内容
（一）小宿科技增资协议
2024年12月17日，李伯洋先生、小宿科技及其股东、多云路签署了《关于上海小宿科技有限公司之增资协议》，主要内容为：
? 投资方：李伯洋先生（以下简称“甲方”或“投资方”）
? 现有股东：
股东1：网宿科技股份有限公司（以下简称“乙方1”、“网宿科技”或“现有股东1”）；
股东2：云际聚益（上海）信息合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方2”、“云际聚益”或“现有股东2”）；
股东3：云际添翼（上海）网络技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方3”、“云际添翼”或“现有股东3”）；
股东4：刘成彦先生（以下简称“乙方4”或“现有股东4”）；
股东5：李伯洋先生（以下简称“乙方5”或“现有股东5”）；
（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称“乙方”或“现有股东”）
? 标的公司：上海小宿科技有限公司（以下简称“丙方”、“标的公司”）
? 上海多云路科技有限公司（以下简称“丁方”或“多云路”）
1、本次增资：各方同意投资方以增资形式投资于标的公司，投资方承诺按本协议约定的价格及金额，以现金出资的形式投资于标的公司。现有股东在此同意放弃本次增资的优先认购权利。
2、增资款及股权的确定：经各方协商确定，本次投资方以投前估值9,314.00万元对标的公司进行增资。甲方应按本协议约定以货币形式向标的公司进行增资，增资款总额为2,724.00万元人民币，其中321.71万元计入标的公司的注册资本，2,402.29万元计入标的公司资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本变更为1,421.71万元。
3、本次增资完成后各方出资情况及股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占比 |
| 1 | 网宿科技 | 152.00 | 10.6914% |
| 2 | 云际聚翼 | 98.00 | 6.8931% |
| 3 | 云际添翼 | 124.00 | 8.7219% |
| 4 | 刘成彦 | 685.00 | 48.1814% |
| 5 | 李伯洋 | 362.71 | 25.5122% |
| 合计 | 1,421.71 | 100% | |
前期现有股东已将本次增资前合计持有的100%小宿科技股权的表决权等权利委托给多云路。投资方和其他各方一致同意：本次增资后，投资方通过本次增资取得的小宿科技全部股权亦同样适用前期签署的表决权委托等协议并按其规定执行。
4、增资款的支付：本次增资交易中，投资方于本协议签订后15个工作日内将增资款2,724.00万元一次性支付至标的公司指定的银行账户。
5、增资款用途：协议各方同意，本次增资资金用途为标的公司日常经营。
6、本次增资工商登记完成后，投资人应在30个工作日内办理将其通过本次
增资取得的小宿科技22.63%的股权（对应小宿科技321.71万元注册资本）质押给多云路的质押登记手续，各方应积极配合该等质押登记手续的完成。
7、协议生效及签署：本协议于各方正式签署后生效。
（二）Cloudsway股份认购协议
李伯洋对小宿科技的增资完成出资后，Cloudsway、Megaverse、上海小宿将签订《股份认购协议》。主要条款为：
? 发行方：Cloudsway Pte. Ltd.
? 认购方：Megaverse Limited
? 目标公司：上海小宿科技有限公司
1、认购人的股东（即李伯洋先生）持有目标公司22.63%的股权（即本次增资取得的股权），认购方股东将其持有的目标公司股权转让给发行人或其指定的全资子公司，鉴于此，发行人已同意根据本协议规定的条款和条件，向认购方发行其股份。
2、根据本协议的条款和条件，发行人将向认购人发行总数为468,538股股份（新股），认购人同意认购该等新股并向目标股票支付相应对价（即上述条款对应的认购人股东对小宿科技的增资金额人民币2,724.00万元，按照2024年12月17日人民币兑美元汇率，折合378.91万美元）。
3、上述交易完成后，发行人将成为目标公司的唯一股权受益人，拥有目标公司的所有投票权。
4、认购人承诺，认购方股东合法拥有目标公司22.63%的股权（即本次增资取得的股权）。认购方有权将上述股权权益转让给发行人，无需获得任何其他人的同意，且不存在任何负担。所有目标股票均已按照适用法律全额支付。
5、发行人和认购人同意，在本协议签署后，双方应尽最大努力使新股的发行、认购在尽可能早的时间内进行。
6、各方应根据适用法律承担与本交易或本协议的签署和交付相关的税收责任。
另外，Cloudsway将与其核心员工（或其设立的主体）签署《股份认购协议》，由其核心员工（或其设立的主体）以现金出资120.00万美元认购发行人发行的148,386股股份（新股）。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
本次Cloudsway对公司管理层及其核心员工发股，符合公司对新业务子公司发展的整体规划。通过核心团队持股，有利于调动管理团队及核心员工的积极性，根据市场需求快速响应，通过产品创新、服务升级等方式，促进新业务长远发展。本次Cloudsway增资扩股交易中，基于其所处行业特点、目前业务经营情况以及未来发展潜力，由交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定交易方案。增资资金来源为公司管理层及Cloudsway核心员工的自有或自筹资金，公司不提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次增资扩股完成后，公司仍为Cloudsway第一大股东，且Cloudsway董事会过半数席位由公司提名，公司仍为Cloudsway的控股股东，不会导致公司财务报表合并范围发生变更，不会对公司的业绩造成重大影响。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司未与Megaverse、自然人李伯洋先生发生其他关联交易事项。
八、独立董事专门委员会意见
经审核我们认为：本次Cloudsway实施增资扩股暨关联交易事项符合公司对新业务子公司发展的整体规划，通过核心团队持股，有利于调动管理团队及核心员工的积极性，根据市场需求快速响应，通过产品创新、服务升级等方式，促进新业务长远发展。本次Cloudsway增资扩股不影响公司对其的控制权，不会影响公司的合并报表范围。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司子公司增资扩股暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
九、监事会意见
公司于2024年12月17日召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于
子公司增资扩股暨关联交易的议案》，监事会认为：本次Cloudsway增资扩股符合公司对新业务子公司发展的整体规划，通过管理层及核心团队持股，能够更好地调动员工积极性，促进新业务长远发展。本次Cloudsway增资扩股不影响公司对其的控制权，增资后Cloudsway仍纳入公司合并报表范围。
本次交易由交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定交易方案，增资资金来源为公司管理层及Cloudsway核心员工的自有或自筹资金，公司不提供垫资、担保、借贷等财务资助，不存在损害公司利益的情况。公司监事会同意本事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、第六届独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2024年12月17日