国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对皖新传媒非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1503号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行的方式，发行人民币普通股股票169,204,737股，每股发行价格为人民币11.82元。截至2016年8月26日，公司实际已向平安养老保险股份有限公司等10名特定投资者发行人民币普通股股票169,204,737股，募集资金总额为人民币1,999,999,991.34元，扣除各项发行费用合计人民币40,952,973.75元后，实际募集资金净额为人民币1,959,047,017.59元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4534号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
2024年1月24日，经公司2024年第一次临时股东大会审议批准，公司将原非公开发行股票募集资金投资项目（“智能学习全媒体平台”项目及“智慧书城运营平台”项目）进行了变更，变更后投资于“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”，变更后非公开发行股票剩余资金128,015.38万元（含截至2023年12月31日的累计收益）继续存放于
募集资金专户。具体内容详见《皖新传媒关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（临2023-043）、《皖新传媒关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的公告》（临2024-004）。公司非公开发行股票募集资金投资项目投资金额如下表所示：
| 项目名称 | 调整后投资总额（万元） |
| 数字科学普及项目 | 17,368.10 |
| 产教智融平台项目 | 11,882.80 |
| 数字化书店建设项目 | 33,377.02 |
| 供应链智慧物流园项目 | 58,901.48 |
| 合 计 | 121,529.40 |
三、本次增加实施主体并调整实施地点情况
（一）增加实施主体并调整实施地点的原因
公司非公开发行股票募投项目“数字化书店建设项目”中，多元文创业态开发与线上电商服务体系子项目的业务单位主要为公司全资子公司安徽新华图书音像连锁有限公司（以下简称“新华图书”）。结合公司及其部分线下门店的实际情况，根据公司资源配置与发展规划，增加新华图书为实施主体，并调整部分线下书店为实施地点，有利于保障募投项目顺利实施并提高募集资金使用效率。
（二）具体调整情况
1、增加实施主体
“数字化书店建设项目”原实施主体为公司，增加后实施主体为公司及其全资子公司新华图书。本次所增加的实施主体的基本情况如下所示：
（1）公司名称：安徽新华图书音像连锁有限公司
（2）统一社会信用代码：91340000711776657G
（3）法定代表人：刘维维
（4）注册资本：10,000万元人民币
（5）注册地址：安徽省合肥市庐阳区砀山路10号
（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）成立日期：2000年3月28日
（8）经营范围：国内书报刊、电子出版物销售及网络销售，音像制品、电子产品、数码产品、工艺礼品、教育、文化、体育用品、办公用品、净水饮水设备销售，计算机信息系统设计、集成及技术服务，计算机软硬件开发及销售，通信终端产品及设备销售、维修、安装，散装、预包装食品与饮料销售，百货零售，文化产业投资，为文化、体育活动提供策划服务，市场营销策划，企业管理咨询，餐饮服务，会议、展览服务，工程管理服务，物业管理服务，房屋、设备租赁，网络信息服务，物流配送(不含化学危险品），贸易经纪与代理，图书租型造货及咨询服务，图书馆、文化馆、科技馆等公共文化服务场馆的管理，建筑安装、装饰，体育赛事活动运营，体育品牌管理、策划、包装，体育赛事票务代理，体育场馆运营，体育培训，体育旅游资源开发、经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）与公司的关系：系公司全资子公司。
2、调整实施地点
“数字化书店建设项目”中线下数字书店的实施地点原为亳州伊顿庄园店、阜阳临泉新店、六安舒城新店等22个线下书店，现取消滁州天长新店、黄山屯溪老街店及宣城旌德河西路店共3处，增加合肥滨湖银泰书店、六安皖西书城、安庆怀宁书店等11处，实施地点调整后合计30个线下书店。
四、本次增设募集资金专户情况
为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司针对募投项目“数字化书店建设项目”增加实施主体事项，拟安排全资子公司新华图书向商业银行申请设立募集资金专项账户，并与公司、开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。董事会授
权公司管理层及其授权人士办理上述募集资金专项账户设立、募集资金监管协议签署等相关事宜。公司后续将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、本次调整对公司的影响
公司本次非公开发行股票募投项目“数字化书店建设项目”增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户系基于募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度，符合公司的未来发展战略和规划。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，未改变募集资金的投资总额，不会对募投项目的实施和公司经营造成重大不利影响，未损害公司和股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为：公司本次非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户事项已经公司第四届董事会第三十三次（临时）会议和第四届监事会第二十八次（临时）会议审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对公司非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票部分募投项目增加实施主体、调整实施地点并增设募集资金专户的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
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杨 铭 宋乐真
国金证券股份有限公司
年 月 日