山东 ? 济南 二〇二四年十二月
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2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3
议案一：关于补选公司非独立董事的议案 ...... 4
议案二：关于聘任2024年度审计机构的议案 ...... 6
2024年第三次临时股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间：2024年12月20日下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月20日9:15-15:00。
二、现场会议地点
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4产业金融大厦12层会议室。
三、会议表决方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票人、监票人
（四）逐项审议股东大会议案
（五）股东及股东代表发言、提问
（六）股东及股东代表对大会议案投票表决
（七）休会（统计现场表决结果）
（八）复会，宣布会议表决结果
（九）律师宣读股东大会见证意见
（十）与会人员签署会议决议及会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要议案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一：关于补选公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，经公司股东提名、董事会提名委员会资格审核，公司拟补选高峰先生（简历附后）担任公司第六届董事会董事。任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司二〇二四年十二月二十日
高峰先生简历高峰，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，采矿高级工程师、注册安全工程师。曾任职于山东地矿集团有限公司、山东黄金集团有限公司。现任公司总经理，玉鑫控股有限公司董事长。
截至本公告日，高峰先生持有公司股份55000股。高峰先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案二：关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司原聘任的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“亚太事务所”）被暂停经营业务12个月，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）采取公开招标方式对2024年度审计机构进行了选聘，根据中标结果，拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“国府嘉盈”）为公司2024年度审计机构。具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2020年8月18日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-379
首席合伙人：申利超
2023年末合伙人数量2人（截至公告日合伙人数量24人）；2023年末注册会计师人数13人（截至公告日注册会计师人数134人）；2023年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数4人（截至公告日签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数48人）。
2023年度经审计的收入总额2,105万元，审计业务收入601万元，证券业务收入66万元。
2023年上市公司审计客户家数0家，财务报表审计收费总额0万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：0家。
2、投资者保护能力
国府嘉盈已计提职业风险金409.14万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币
5,000.00万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会〔2015〕13号等规定。
近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。
3、诚信记录
国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚人员0人次、行政处罚人员0人次、监督管理措施人员0人次、自律监管措施人员2人次和纪律处分人员0人次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：于蕾，2014年成为注册会计师，2010年起从事审计业务，2024年开始在国府嘉盈执业，具有丰富的上市公司审计经验，近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
拟签字注册会计师：陈红燕，2009年成为注册会计师并开始从事证券业务，2024年开始在国府嘉盈执业，对上市公司审计具有扎实的专业功底和丰富的实践经验。近三年签署或复核过的上市公司包括四川安控科技股份有限公司等。
拟项目质量控制复核人：武宜洛，2006年7月成为注册会计师，2008开始从事上市公司审计，2024年开始在国府嘉盈执业，具备相应的专业胜任能力，参与多家上市公司项目审计工作。近三年签署或复核过的上市公司包括江苏永鼎股份有限公司、广东群兴玩具股份有限公司等。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
国府嘉盈及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司通过公开招标方式遴选审计机构，审计费用根据公开招投标结果定价。2024年度审计费用为人民币146.00万元（不含税），其中财务报告审计费用124.00万元，内部控制审计费用22.00万元，审计费用较2023年度增加3.00万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任审计机构亚太事务所已为公司提供一年的审计服务工作，其为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于亚太事务所被暂停经营业务12个月，基于审慎性原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等多方因素，并与亚太事务所、国府嘉盈友好沟通，公司拟聘任国府嘉盈为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本事项与前后任会计师事务所进行友好沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司第六届董事会审计委员会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任国府嘉盈为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
董事会审计委员会对国府嘉盈的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充分了解，对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为国府嘉盈具有相应的执业资格，审计团队具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计机构的要求。审计委员会
一致审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年12月2日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任国府嘉盈为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二四年十二月二十日