证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）-34
兰州黄河企业股份有限公司关于完成部分非独立董事和股东代表监事改选以及聘任高级管理人员和董事会秘书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开2024年第一次临时股东大会，完成了第十二届董事会部分非独立董事和第十二届监事会部分股东代表监事的改选。同日，公司召开第十二届董事会第六次会议，选举产生了公司董事长，补选了董事会各专门委员会部分委员和主任委员（召集人），重新聘任了公司高级管理人员和董事会秘书，召开第十二届监事会第六次会议，选举产生了监事会主席。现将详细情况公告如下：
一、公司第十二届董事会改选后的组成情况
2024年12月16日，公司第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于选举董事长的议案》和《关于补选第十二届董事会专门委员会部分委员和主任委员（召集人）的议案》，详细情况如下：
1、改选后公司第十二届董事会成员
改选后，公司第十二届董事会仍由9名董事组成，其中谭岳鑫先生、郭丽丽女士、宋敏先生、谭敏女士、和黄滔女士为新任公司第十二届董事会非独立董事，非独立董事王冬先生不变，三名独立董事周一虹先生、刘志军女士、李孔攀先生不变。
（1）非独立董事：谭岳鑫先生、王冬先生、郭丽丽女士、宋敏先生、谭敏女士、黄滔女士；
（2）独立董事：周一虹先生、刘志军女士、李孔攀先生；
（3）董事长：选举谭岳鑫董事为公司第十二届董事会董事长，任期自第十二届董事会第六次会议审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日（2026年12月29日，下同）止。
改选后的公司第十二届董事会任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日（2024年12月16日）至公司第十二届董事会任期届满之日止。本次改选的非独立董事（简历详见本公告附件）均符合所聘岗位的任职资格，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查的情形。改选后的董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法律法规的要求。
2、改选后公司第十二届董事会各专门委员会成员
（1）战略委员会委员：公司第十二届董事会补选谭岳鑫、郭丽丽、宋敏为战略委员会委员；补选后的战略委员会由谭岳鑫、郭丽丽、宋敏、周一虹和刘志军5名委员组成，选举谭岳鑫担任战略委员会主任委员（召集人）。
（2）提名委员会委员：公司第十二届董事会补选谭岳鑫为提名委员会委员；补选后的提名委员会由谭岳鑫、周一虹和李孔攀3名委员组成，仍由李孔攀担任提名委员会主任委员（召集人）。
（3）薪酬与考核委员会委员：公司第十二届董事会补选郭丽丽为薪酬与考核委员会委员；补选后的薪酬与考核委员会由郭丽丽、周一虹和刘志军3名委员组成，仍由刘志军担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。
（4）审计委员会委员：公司第十二届董事会补选黄滔为审计委员会委员；补选后的审计委员会由黄滔、周一虹和刘志军3名委员组成，仍由周一虹担任审计委员会主任委员（召集人），为会计专业人士。
以上董事会各专门委员会任期自公司第十二届董事会第六次会议审议通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止，其中提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事均占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
二、公司第十二届监事会改选后的组成情况
改选后，公司第十二届监事会仍由5名监事组成，其中段蓉女士为新任股东代表监事，股东代表监事何贵锁先生不变，3名职工代表监事钱梅花女士、齐金忠先生、郭永超先生不变。
1、股东代表监事：段蓉女士、何贵锁先生。
2、职工代表监事：钱梅花女士、齐金忠先生、郭永超先生（公司已于2023年12月8日召开职工大会，选举钱梅花女士、齐金忠先生和郭永超先生为公司第十二届监事会职工代表监事）。
3、监事会主席：2024年12月16日，公司召开第十二届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。选举段蓉监事为公司第十二届监事会主席，任期自第十二届监事会第六次会议审议通过之日起至本届监事会任期届满之日（2026年12月29日，下同）止。
改选后的公司第十二届监事会任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日（2024年12月16日）起至公司第十二届监事会任期届满之日止。本次改选的股东代表监事（简历详见本公告附件）符合所聘岗位的任职资格，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形；不属于失信
被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。公司第十二届监事会成员未曾担任公司董事或高级管理人员，职工代表监事的比例未低于监事总数的三分之一。
三、公司聘任高级管理人员和董事会秘书的情况
2024年12月16日，公司第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员、董事会秘书的议案的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经董事长提名，董事会提名委员会审核，公司第十二届董事会聘任郭丽丽担任公司总裁，同时免去郭丽丽此前担任的公司副总裁职务，聘任宋敏担任公司副总裁、董事会秘书；经总裁提名，董事会提名委员会和审计委员会审核，公司第十二届董事会聘任谭敏担任公司财务总监。董事会秘书宋敏先生的联系方式如下：
| 姓名 | 宋敏 |
| 联系地址 | 甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层兰州黄河企业股份有限公司 |
| 电话 | 0931-8449039/8449051 |
| 传真 | 0931-8449005 |
| 邮编 | 730030 |
| 电子信箱 | songmin@yellowriver.net.cn |
宋敏先生具备履行董事会秘书职责所必须的专业素质、任职经历和管理能力，并已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
以上新任高级管理人员和董事会秘书的任期自公司第十二届董事会第六次会议审议通过之日起至第十二届董事会届满之日止。以上高级管理人员和董事会秘书（简历详见本公告附件）均具备与其行使职权相适应的任职资格，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任公司高管的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。以上高级管理人员和董事会秘书的任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求和规定。
四、公司部分非独立董事、高级管理人员和股东代表监事的离任情况
1、部分非独立董事和高级管理人员的离任情况：
为配合履行公司原实际控制人杨世江一方与现实际控制人谭岳鑫一方签署的《框架协议》和《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“相关协议”）之约定，2024年11月27日，杨世江、杨智杰、呼星、毛宏和
高连山分别向公司董事会递交了书面辞职报告，分别辞去所担任的公司董事长和董事职务（具体内容详见公司于2024年11月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于改选部分非独立董事、股东代表监事及聘任高管的公告》（公告编号：
2024（临）—28）），其书面辞职报告已于2024年12月16日召开的公司2024年第一次临时股东大会选举产生新的公司非独立董事后生效。为配合履行相关协议的约定，2024年12月16日，杨智杰、呼星、毛宏和高连山分别向公司董事会递交辞去高级管理人员职务的书面辞职报告。杨智杰辞去公司黄河啤酒集团总经理职务以及在公司所有子公司中兼任的董事职务，呼星辞去公司总裁职务和董事会秘书职务以及在公司所有子公司中兼任的董事职务，毛宏辞去公司行政总监职务和人力资源总监职务以及在公司所有子公司中兼任的董事和监事职务，高连山辞去公司财务总监职务以及在公司所有子公司中兼任的监事职务。按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，以上四人辞去高级管理人员职务的书面辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，杨智杰、呼星、毛宏和高连山将不再担任公司及其子公司的任何职务。
截至本公告披露日，杨智杰、呼星、毛宏和高连山均未持有公司股份，均不存在应当履行而未履行的承诺事项。
2、股东代表监事的离任情况：
为配合履行相关协议的约定，2024年11月27日，钱梅花和杨泽富分别向公司监事会递交了书面辞职报告。钱梅花申请辞去公司第十二届监事会监事会主席职务，辞职后钱梅花将继续担任公司监事。杨泽富申请辞去公司第十二届监事会股东代表监事职务，辞职后杨泽富将不再担任公司及其子公司的任何职务（具体内容详见公司于2024年11月29日在指定信息披露媒体上披露的《关于改选部分非独立董事、股东代表监事及聘任高管的公告》（公告编号：2024（临）—28）），其书面辞职报告已于2024年12月16日召开的公司2024年第一次临时股东大会选举产生新的公司股东代表监事后生效。
截至本公告披露日，钱梅花女士和杨泽富先生均未持有公司股份，均不存在应当履行而未履行的承诺事项。
公司对以上因配合履行相关协议而离任的杨世江先生、杨智杰先生、呼星先生、毛宏先生、高连山先生、钱梅花女士和杨泽富先生，在担任公司董事长、董事、监事会主席、监事和高级管理人员期间的恪尽职守、勤勉尽责以及为公司的发展所做出的贡献，表示衷心感谢！
五、备查文件
1、公司2024年第一次临时股东大会决议；
2、公司第十二届董事会第六次会议决议；
3、公司第十二届监事会第六次会议决议。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董事会二〇二四年十二月十六日
附件：非独立董事（包括高级管理人员）简历：
谭岳鑫：男，1964年1月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，本科学历，高级工程师。
1986年7月至2001年1月,历任湖南长大建设集团股份有限公司项目经理、技术负责人、副总经理;2001年1月至今,担任湖南鑫远投资集团有限公司董事长;2006年1月至今,担任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事长兼总经理。曾任湖南省第十、十一届人大代表,曾获湖南省第四届青年企业家鲲鹏奖、长沙市优秀人大代表、长沙市优秀中国特色社会主义事业建设者、长沙市十大慈善人物等殊荣。
目前，谭岳鑫先生除在湖南鑫远环境科技集团股份有限公司、湖南鑫远投资集团有限公司及该等公司控制的子公司有兼职外，还兼任湖南昱成投资有限公司执行董事兼总经理、海南昱成控股有限公司执行董事兼总经理、上海鑫达医疗健康管理有限公司执行董事、湖州鑫远投资有限公司执行董事、湖州鑫远服务集团有限公司董事长、湖南鑫颐养老服务有限公司执行董事、湖州鑫泰养老发展有限公司执行董事、湖州鑫远生态农业发展有限公司执行董事、浙江鑫达医院有限公司执行董事、浙江浩恒实业有限公司执行董事、浙江鑫惠教育投资有限公司执行董事、兰州黄河新盛投资有限公司董事兼经理。
谭岳鑫先生现担任兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东暨兰州黄河企业股份有限公司直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司董事兼总经理职务，担任兰州黄河企业股份有限公司间接控股股东湖南昱成投资限公司执行董事兼总经理职务，为兰州黄河新盛投资有限公司、湖南昱成投资限公司和兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。
谭岳鑫先生未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。谭岳鑫先生与兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。谭岳鑫先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。谭岳鑫先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。谭岳鑫先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事的情形。
郭丽丽：女，1981年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。
2002年7月至2018年2月,就职于湖南碧绿环保产业发展有限公司,先后担任技术员、市场部副部长、副总经理、常务副总经理；2018年3月至2020年6月,任湖南鑫远环境科技有限公司执行总经理；2020年6月至2024年11月22日,任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事、总经理。目前，除在湖南鑫远环境科技集团股份有限公司及该等企业控股子公司担任董事职务外，郭丽丽女士还兼任湖南省环境科学学会副理事长。
郭丽丽女士未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。郭丽丽女士与持有兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东、兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。郭丽丽女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。郭丽丽女士未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。郭丽丽女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事或不得担任高级管理人员的情形。 宋敏：男，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证书。
2006年10月至2008年2月,任湖南万和联合律师事务所实习律师；2008年2月至2018年12月,历任湖南鑫远投资集团有限公司法务主管、行政人事部副经理、经理、行政总监；2019年1月至2020年6月,任湖南鑫远环境科技有限公司常务副总经理;2020年6月至2024年12月12日,任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。目前，除在湖南鑫远环境科技集团股份有限公司及该等企业控股子公司担任董事职务外，宋敏先生还兼任湖南鑫远投资集团有限公司监事、长沙上德企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
宋敏先生未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。宋敏先生与持有兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东、兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。宋敏先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。宋敏先生未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。宋敏先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事或不得担任
高级管理人员的情形。宋敏先生具备履行董事会秘书职责所必须的专业素质、任职经历和管理能力，并已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
谭敏：女，1985年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2005年10月至2008年9月，任长沙星灿医院财务部会计；2008年10月至2009年9月，任华信会计师事务所有限责任公司审计助理；2009年10月至2019年6月，历任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计助理、高级审计员、项目经理；2019年7月至2024年12月12日，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司财务总监；2024年2月至今，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事。目前，除在湖南鑫远环境科技集团股份有限公司担任董事职务外，谭敏女士未兼任其他职务。
谭敏女士未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。谭敏女士与持有兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东、兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。谭敏女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。谭敏女士未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。谭敏女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事或不得担任高级管理人员的情形。谭敏女士具备履行财务总监职责所必须的专业素质、任职经历和管理能力，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
黄滔：女，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有法律职业资格证书。
2010年8月至2015年2月，任湖南中烟工业有限责任公司零陵卷烟厂法制干事；2015年至今，历任湖南鑫远投资集团有限公司行政人事部法务专员、主管、审计监察部高级主管、主任审计师、审计监察部副经理、审计总监兼审计监察部经理。目前，除在湖南鑫远投资集团有限公司及该等企业分公司、控股子公司担任职务外，黄滔女士还兼任湖南长大建设集团股份有限公司董事、海南昱成
控股有限公司监事、湖州鑫颐养老服务有限公司监事、湖州优晟建设开发有限公司监事、湖州城韵旅居服务有限公司监事、湖州鑫远商业管理有限公司监事、湖南兴汇城市服务有限公司监事、兰州黄河新盛投资有限公司监事。
黄滔女士未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。黄滔女士现担任兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东暨兰州黄河企业股份有限公司直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司监事职务。黄滔女士与兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。黄滔女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。黄滔女士未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。黄滔女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为董事的情形。股东代表监事简历：
段蓉：女，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师。
段蓉女士于1997年7月至2004年8月，任湖南浦沅集团有限公司会计，2004年9月至2005年10月任长沙华明会计师事务所审计经理，2005年11月至2007年4月任湖南广地税务师事所税务经理，2007年5月至今，历任湖南鑫远投资集团有限公司会计、主管、副经理、经理、财务副总监、财务总监；2020年6月至今，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司监事。目前，段蓉女士除在湖南鑫远环境科技集团股份有限公司及该等公司控制的子公司有兼职外，还兼任海南昱成控股有限公司财务负责人、兰州黄河新盛投资有限公司财务负责人。
段蓉女士未直接持有兰州黄河企业股份有限公司的股份。段蓉女士现担任兰州黄河企业股份有限公司5%以上股份的股东暨兰州黄河企业股份有限公司直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司财务负责人职务。段蓉女士与兰州黄河企业股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员及其候选人不存在其他关联关系。段蓉女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。段蓉女士未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单。段蓉女士不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定以及其他不得被提名为监事的情形。