证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2024-082
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予日：2024年12月16日；
2、限制性股票授予数量：222.1971万股，占目前公司总股本45,330.0503万股的0.4902%；
3、股权激励方式：第二类限制性股票。
《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已成就，根据江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年12月16日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年12月16日为授予日，以7.22元/股的价格向符合授予条件的102名激励对象授予222.1971万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划基本情况
公司《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2024年第一次临时股东大会
审议通过，主要内容如下：
1、激励形式
第二类限制性股票。
2、限制性股票的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
3、限制性股票的授予价格
本次激励计划授予的限制性股票授予价格为7.22元/股。
4、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为222.1971万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,330.0503万股的0.4902%。其中首次授予222.1971万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额45,330.0503万股的0.4902%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
5、激励对象的范围
本次激励计划授予涉及的激励对象共计102人，包括公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
6、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过53个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起17个月后的首个交易日至授予之日起29个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起29个月后的首个交易日至授予之日起41个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起41个月后的首个交易日至授予之日起53个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）禁售期
激励对象获授限制性股票后成为公司董事或高级管理人员的，需遵照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行相关禁售及限售规定，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
7、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2025年至2027年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标-营业收入增长率 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 以2024年营业收入为基础，2025年营业收入增长率不低于40.00%。 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 以2024年营业收入为基础，2026年营业收入增长率不低于75.00%。 |
| 第三个归属期 | 2027年 | 以2024年营业收入为基础，2027年营业收入增长率不低于120.00%。 |
| 考核指标 | 完成度 | 公司层面归属比例（M） |
| 对应年度业绩考核目标达成率（P） | P≥100% | M=100% |
| 95%≤P＜100% | M=90% | |
| 90%≤P＜95% | M=80% | |
| P＜90% | M=0% |
注1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；注2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，对应年度业绩考核目标达成率（P）未达到90%，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（M）×个人归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2024年11月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2024年11月28日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2024年11月29日至2024年12月9日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
| 个人考核结果 | A | B | C | D |
| 个人归属比例（N） | 100% | 80% | 50% | 0% |
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出书面异议，无书面反馈记录。2024年12月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年12月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年12月16日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同日公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，确定以2024年12月16日为授予日，以7.22元/股的授予价格向符合授予条件的102名激励对象授予222.1971万股第二类限制性股票。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年12月16日。
2、授予数量：222.1971万股，占授予时公司股本总额45,330.0503万股的
0.4902%，均为第二类限制性股票。
3、授予人数：102名。
4、授予价格：7.22元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、授予激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益数量的比例 | 占授予日公司股本总额的比例 |
| 1 | 陈锋 | 董事、高级管理人员 | 4.0000 | 1.8002% | 0.0088% |
| 2 | 王超 | 高级管理人员 | 6.0000 | 2.7003% | 0.0132% |
| 3 | 姜章健 | 高级管理人员 | 5.0000 | 2.2503% | 0.0110% |
| 4 | 冯祥清 | 高级管理人员 | 3.0000 | 1.3502% | 0.0066% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共98人） | 204.1971 | 91.8991% | 0.4505% | ||
| 合计 | 222.1971 | 100.0000% | 0.4902% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员共计4名，其中副总经理姜章健先生和冯祥清先生在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况；董事陈锋先生于2024年7月8日因公司股东松滋市昊拓企业管理合伙企业解散清算，非交易过户受让71,680股公司股份，除此之外无其他买卖公司股票的情况；副总经理王超女士于2024年6月7日买入公司股票107,900股，主要系履行其作出的增持公司股票的承诺，除此之外王超女士无其他买卖公司股票的情况。
七、公司增发限制性股票所筹集资金的使用计划
公司本次激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：14.47元（2024年12月16日收盘价）。
2、有效期分别为：1.42年、2.42年、3.42年。
3、历史波动率：45.47%、43.96%、46.83%。
4、无风险利率：1.10%、1.20%、1.50%。
公司已确定于2024年12月16日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
| 授予的限制性股票 数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 222.1971 | 1,559.97 | 81.14 | 856.66 | 425.45 | 196.72 |
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
九、监事会核查意见
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划授予条件是否成就进行了核查，认为：
1、公司不存在《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》等文件中有关授予日的相关规定。
3、本次拟授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不存在公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次激励计
划授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会认为本次激励计划授予事项均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2024年12月16日，并同意以7.22元/股的授予价格向符合授予条件的102名激励对象授予222.1971万股第二类限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
律师认为：
1、公司本激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；
2、本激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；
3、公司董事会确定的本激励计划限制性股票授予日、本激励计划授予限制性股票授予价格及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
本《法律意见书》一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，具有同等效力。
十一、备查文件
1、《第五届董事会第七次会议决议》；
2、《第五届监事会第七次会议决议公告》；
3、《江苏立泰律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
董事会2024年12月16日